江苏租赁：2017年度独立董事述职报告

    江苏金融租赁股份有限公司
    
    2017年度独立董事述职报告
    
    作为江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《江苏金融租赁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定，依法履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及各专门委员会的各项议案，在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，致力于维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年主要工作情况报告如下：
    
    一、独立董事基本情况
    
    公司现有独立董事4名，分别为王明朗董事、裴平董事、颜延董事和孙传绪董事。4位独立董事基本信息如下：
    
    王明朗，男，1965年6月出生，现任北京市环球律师事务所合伙人，曾任江苏世纪同仁律师事务所律师、英国史密夫律师事务所北京办公室资深中国法律顾问。自2015年2月起担任公司独立董事。
    
    裴平，男，1957年4月出生，现任南京大学商学院教授、博士生导师，曾任南京大学商学院副院长。自2015年2月起担任公司独立董事。
    
    颜延，男，1972年12月出生，现任上海国家会计学院教研部教授，曾任江苏省科学技术厅省政府知识产权办公室主任科员。自2015年2月起担任公司独立董事。
    
    孙传绪，男，1950年8月出生，曾任江苏省税务师协会副秘书长、江苏省地税局直属分局局长。自2015年2月起担任公司独立董事。
    
    4名独立董事具备相应任职条件，均拥有上海证券交易所独立董事资格证书，不存在不得担任公司独立董事的情形，具有完全的独立性。
    
    二、年度履职概况
    
    （一）出席董事会及列席股东大会情况
    
    我们能够做到按时出席董事会议，认真履行独立董事的勤勉职责。2017年度，公司共召开董事会会议7次（其中现场表决5次，通讯表决2次），股东大会2次（均为现场表决），独立董事具体出席和列席情况如下表：
    
    独立董事出席董事会及列席股东大会情况应参加 现场出 委托出 缺席 是否连续 列席股 是否列席
    
     姓  名  董事会  席次数  席次数   次数    两次未亲   东大会  年度股东
              次数                            自参加会议   次数     大会
     王明朗     7       7       0       0        否        2        是
     裴  平     7       7       0       0        否        2        是
     颜  延     7       7       0       0        否        2        是
     孙传绪     7       7       0       0        否        2        是
    
    
    在召开董事会会议前，我们会主动获取和了解会议相关情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
    
    （二）在各专门委员会中履行职责情况
    
    按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在审计与关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会担任委员。其中，裴平董事担任提名与薪酬委员会主任；颜延董事担任审计与关联交易控制委员会主任；王明朗董事担任审计委员会、提名与薪酬委员会委员；孙传绪董事担任审计委员会委员。
    
    2017年，颜延董事共召集和主持了4次审计与关联交易控制委员会会议，裴平董事共召集和主持了4次提名与薪酬委员会会议，王明朗董事参加了4次提名与薪酬委员会会议、4次审计与关联交易控制委员会会议，孙传绪董事参加了4次审计与关联交易控制委员会会议。
    
    （三）对公司进行现场调查的情况
    
    2017年，除参加董事会、股东大会会议外，我们定期到公司进行现场考察，了解公司的生产经营概况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各个重大事项的进展情况。
    
    （四）公司配合独立董事工作情况
    
    公司在办公室配备专门工作人员承担公司董事会运行及IPO相关工作，由董事会秘书担任负责人。公司上下能够很好地配合我们开展工作。公司的高级管理人员也能够及时地向我们反馈公司最新的经营情况，邀请我们参加公司的重要活动，实地考察公司，方便了我们工作的开展。
    
    三、年度履职重点关注事项的情况
    
    （一）关联交易情况
    
    2017年，我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和公司《关联交易管理办法》要求，通过参加审计与关联交易控制委员会会议，对日常生产经营过程中发生的关联关系和关联交易，根据客观标准对其做出判断，依照相关程序进行了审核。一是认真梳理、审核公司关联方名单，并予以通过；二是对《关于公司2017年拟发生关联交易的议案》和《关于公司近三年关联交易的议案》进行审核，并提报董事会审议。我们认为，公司关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。同时我们认为，公司对于关联交易实行了名单制管理，有利于公司认真梳理关联方，确保审核到位。
    
    （二）对外担保及资金占用情况
    
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保的情况进行了认真核查和落实，并就公司对外担保及资金占用情况发表如下独立意见：
    
    1.截至2017年12月31日，公司无对外担保情况。
    
    2.报告期内，公司与关联方资金往来均属于正常经营资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    
    （三）董事及高级管理人员提名以及高管考核、薪酬情况
    
    2017年，我们通过参加提名与薪酬委员会会议，在董事及高级管理人员提名、高管考核和薪酬等方面充分发表意见。具体情况如下：
    
    1.董事及高级管理人员提名情况。2017年，董事会提名张义勤、刘恩奇、尉安宁任公司董事；张春彪、郑寅生、周柏青任公司副总经理。根据董事会提名，我们事先对拟任的董事和高级管理人员个人工作经历及任职资格等进行审核，并出具了独立意见，认为拟履职人员均符合任职条件，具有良好的个人素质及职业道德，能够促进公司有效发展，同意将上述候选人提请公司董事会审议。
    
    2.高级管理人员考核情况。为落实公司《高级管理人员绩效考核办法》，我们听取了《关于高管人员2016年绩效考核的建议》，对公司高管2016年绩效考核办法进行了讨论。我们认为，公司首次实现高级管理人员的制度化考核，强化了激励与约束机制，增强了高级管理人员履职责任心，对于加快公司发展，提升法人治理水平，改善公司全员绩效管理有着重要意义。
    
    3.薪酬管理情况。通过听取《关于2016年工资总额预算执行情况的报告》《关于2016年高管人员绩效考核情况的报告》和审议《关于2017年工资总额预算的议案》，对公司薪酬管理工作进行了监督和建议。公司薪酬体系经过市场化改革，逐步建立了薪酬与公司效益和个人业绩相联系的激励与约束机制，薪酬分配以业绩考核结果为依据，员工薪酬水平与绩效表现紧密挂钩，公司高级管理人员薪酬均合法合规。
    
    （四）聘任会计师事务所情况
    
    公司2017年度股东大会审议通过了《关于续聘2017年审计机构的议案》。对此，我们发表如下意见：普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了公司各项审计任务。公司续聘会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
    
    （五）利润分配的情况
    
    根据《公司章程》的规定，我们对《关于公司2016年度利润分配的议案》进行了审核并表示同意。公司利润分配政策符合现行法律、法规及监管政策的要求，与公司所属行业实际情况和公司发展战略需求相匹配，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司利益及股东利益的情形。2016年，公司实际分红187,732,021.44元，占当年可供分配利润31.28%，符合公司章程的有关利润分配的规定。
    
    （六）公司及股东承诺履行情况
    
    我们长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺。未来我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及股东合法权益。
    
    （七）内部控制的执行情况
    
    2017年，我们履行独立董事的职责，对公司内控环境、内控制度进行了解、监督和检查，严格按照上市公司内控建设的有关要求，推进企业内部控制规范体系建设不断深入，促进董事会决策的科学性和客观性。公司全年先后审核新增、修订制度50余项，并在各部门通力合作下，通过审批并颁布42项规章制度（新增规章制度共计14项，修订规章制度共计28项）。截止到2017年末，公司现行有效的规章制度共计103项。
    
    （八）董事会以及下属专门委员会运作情况
    
    2017年，我们作为专门委员会成员，围绕审计监督、内控规范实施、人才发展及薪酬改革等方面进行了深入研究，全年共召开各类专门委员会会议共17次，并就重要事项开展专项讨论，达成意见后向董事会汇报了委员会意见，各专门委员会运作合法规范，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行了诚信、勤勉的职责，有效促进公司规范治理水平的提升。
    
    （九）认为需予以改进的其他事项
    
    我们认为，公司应当以登陆资本市场为契机，合法合规经营，持续防控风险，进一步提升服务实体经济能力，严格遵守上市公司行为规范与准则，以优良业绩回报股东、回报社会。
    
    四、总体评价
    
    2017年，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，充分发挥独立董事作用，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和股东的合法权益做出了应有的努力。
    
    2018年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，加强现场工作，坚持独立、客观的判断原则，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    
    特此报告。
    
    独立董事：王明朗、裴平、颜延、孙传绪
    
    2018年4月3日