泰永长征：广东信达律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书

广东信达律师事务所 关于贵州泰永长征技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票 并在深圳证券交易所上市的 法 律 意 见 书 中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518048 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537  法律意见书 广东信达律师事务所 关于贵州泰永长征技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的 法律意见书 信达首意字[2017]第 002-7 号 致：贵州泰永长征技术股份有限公司 根据贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与广东 信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问聘请协议，信达接受发 行人的委托，担任其首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。 广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并 上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”）和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以下简称“《编报规则第 12 号》”）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具本法律意见书。 信达为出具本法律意见书特作如下声明： （一）信达律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 并根据《编报规则第 12 号》和现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法 律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 （二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意 见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产 评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。 2  法律意见书 （三）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发 行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所 必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文 件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述； 所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的， 所有副本材料或复印件均与原件一致。 （四）对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 信达律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件以及与本 次发行上市有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法 律意见。 （五）信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （六）信达同意发行人将本法律意见书作为本次上市申请所必备的法定文 件，随其他材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。 （七）本法律意见书仅供发行人本次上市之目的而使用，非经信达事先书面 许可，不得被用于任何其他目的。 3  法律意见书 正 文 一、本次上市的批准与授权 （一） 发行人的内部批准与授权 2017 年 2 月 5 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会逐项审议并表决通过 了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于公司 申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、 关 于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的 议案》等与本次发行上市相关的议案。 （二） 中国证监会的核准 中国证监会核发了证监许可〔2018〕123 号《关于核准贵州泰永长征技术股 份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行不超过 2,345 万股 新股。 （三） 发行人本次股票上市尚须取得深圳证券交易所的审核同意 经核查，信达律师认为： 发行人股东大会关于本次发行上市相关会议的召集、召开程序及决议内容合 法、有效，股东大会对董事会的授权范围、授权程序合法、有效。 发行人本次公开发行人民币普通股股票已经获得中国证监会核准。 本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。 二、本次上市的主体资格 发行人系于 2015 年 10 月 26 日由贵州泰永长征技术有限公司以整体变更方 式发起设立的股份有限公司，现持有遵义市工商行政管理局颁发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91520300680176121G），目前依法有效存续，不存在法 律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。 自 2008 年 11 月贵州长征开关制造有限公司成立至今，发行人持续经营时间 4  法律意见书 已经超过三年。 综上所述，信达律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。 三、本次上市的实质条件 （一）根据中国证监会核发的证监许可〔2018〕123 号《关于核准贵州泰永 长征技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，中国证监会已核准发行人公 开发行不超过 2,345 万股新股，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规 定。 （二）发行人已按照中国证监会核准的发行数量完成首次公开发行股票工 作，并分别于 2018 年 2 月 6 日在巨潮资讯网公告了《贵州泰永长征技术股份有 限公司首次公开发行股票发行公告》，于 2018 年 2 月 8 日在巨潮资讯网公告了 《贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及 中签率公告》，于 2018 年 2 月 9 日在巨潮资讯网公告了《贵州泰永长征技术股 份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》《贵州泰永长征 技术股份有限公司网下发行初步配售结果公告》，于 2018 年 2 月 13 日在巨潮资 讯网公告了《贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》 等文件，发行人的股票已经公开发行，符合《股票上市规则》第 5.1.1 条第（一） 项的规定。 （三）发行人本次公开发行股票前的股本总额为 7,035 万元人民币。根据中 国证监会核发的证监许可〔2018〕123 号《关于核准贵州泰永长征技术股份有限 公司首次公开发行股票的批复》、《贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发 行股票发行公告》及《贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行股票招股说 明书》，发行人本次向社会公开发行新股份数为不超过 2,345 万股。根据大华会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）于 2018 年 2 月 13 日出具的大 华验字[2018]000092 号《验资报告》，发行人本次公开发行后股本总额为 9,380 万元人民币，股本总额不少于五千万元人民币，本次公开发行新股占发行后股份 总数的比例不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项及 《股票上市规则》第 5.1.1 条第（二）、（三）项的规定。 5  法律意见书 （四） 根据相关政府主管部门出具的证明、大华于 2017 年 9 月 14 日出具 的《审计报告》（大华审字[2017]007836 号）并经信达律师通过网络检索方式核 查，发行人最近三年无重大违法行为、财务报告无虚假记载，符合《证券法》第 五十条第一款第（四）项及《股票上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。 （五） 经核查，发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《股票上市 规则》第 5.1.2 条的规定。 （六） 经核查，发行人已向深圳证券交易所提交关于本次上市的申请文件， 发行人及其董事、监事、高级管理人员已承诺其向深圳证券交易所提交的本次上 市的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 符合《股票上市规则》第 5.1.4 条的规定。 （七） 经核查，本次上市前，发行人的股东及董事、监事、高级管理人员 已分别按照《公司法》、《股票上市规则》及中国证监会《关于进一步推进新股 发行体制改革的意见》的规定作出了符合要求的股份锁定承诺及减持意向承诺， 承诺内容符合《公司法》第一百四十一条第二款、《股票上市规则》第 5.1.5 条、 第 5.1.6 条和《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定。 （八）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已根据深圳证券交易所 的有关规定，签署了《董事声明及承诺书》《监事声明及承诺书》《高级管理人 员声明及承诺书》，并已将前述声明及承诺书报深圳证券交易所和发行人董事会 备案，因此，本所及本所经办律师认为：发行人本次上市符合《股票上市规则》 第 3.1.1 条的规定。 综上所述，信达认为，发行人符合《证券法》、《股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。 四、 本次上市的保荐机构和保荐代表人 （一） 发行人本次股票上市由保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称 “广发证券”）保荐。广发证券是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的 保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《股 6  法律意见书 票上市规则》第 4.1 条的规定。 （二） 广发证券指定沈杰、武鑫作为保荐代表人，负责发行人本次股票上 市的保荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人 名单。广发证券已出具《上市保荐书》及其他相关文件，保荐发行人上市，符合 《股票上市规则》第 4.3 条、4.4 条的规定。 五、结论性意见 综上，信达律师认为，发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》和《股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件关于股票上市条件的 规定；发行人本次上市事宜尚需取得深圳证券交易所的审核同意。 本法律意见书一式二份。 （以下无正文） 7  法律意见书 8