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金奥博:关于控股子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的公告

文章来源:中证网  更新时间: 2018-01-29 00:00
证券代码:002917 证券简称:金奥博 公告编号:2018-009 深圳市金奥博科技股份有限公司 关于控股子公司购买土地使用权及地上房屋 建筑物暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为了保障深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司四 川金雅科技有限公司(以下简称“四川金雅”)生产经营的稳定性,四川金雅拟以 人民币 5,153,000.00 元向四川雅化实业集团股份有限公司(以下简称“雅化集团”) 购买其位于四川省雅安市雨城区草坝镇土地使用权及该宗土地上的房屋建筑物。 2018 年 1 月 26 日,公司召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关 于控股子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的议案》,公司独立董 事对该关联交易予以事前认可,并对该关联交易发表了同意的独立意见。同日, 公司召开第一届监事会第六次会议审议通过了该议案,关联监事翟雄鹰回避表决。 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《四川雅化实业集团股份有限 公司拟实施资产转让所涉及的雅安市雨城区草坝镇土地使用权及地上房屋建筑物 项目资产评估报告》(中天华资评报字[2017]第 1775 号),雅化集团拟转让土地使 用权面积为 14,000.26 平方米,房屋建筑面积共计 2,718.92 平方米。所涉及的资 产评估价格为人民币 5,153,000.00 元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,本次购买行为构成关联交易, 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过 有关部门批准。本次向关联方购买资产的交易金额在公司董事会审批权限范围内, 无需股东大会审议批准。 二、关联方基本情况 公司名称:四川雅化实业集团股份有限公司 统一社会信用代码:91511800210900541J 类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 法定代表人:高欣 注册资本:96,000 万人民币 住所: 四川省雅安市经济开发区永兴大道南段 99 号 成立日期:2001 年 12 月 25 日 营业期限:长期 经营范围:工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及销售;危险 货物运输(1-5 类、9 类)、炸药现场混装服务,工程爆破技术服务,咨询服务; 氢氧化锂、碳酸锂等锂系列产品、其他化工产品(危险品除外)、机电产品销售; 机电设备安装;新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目投资及经营; 进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至 2017 年 9 月 30 日,雅化集团前十大股东如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 郑戎 137,519,340 14.320 2 张婷 31,900,000 3.320 3 王崇盛 18,171,056 1.890 中国平安人寿保险股份有限公司- 4 15,464,503 1.610 分红-个险分红 5 樊建民 15,293,868 1.590 中国农业银行股份有限公司-汇添 6 14,014,558 1.460 富社会责任混合型证券投资基金 7 中央汇金资产管理有限责任公司 11,577,800 1.210 四川雅化实业集团股份有限公司 8 11,485,885 1.200 第一期员工持股计划 中国工商银行股份有限公司-易方 9 达新兴成长灵活配置混合型证券 11,234,148 1.170 投资基金 10 阳晓林 8,500,070 0.890 截至 2017 年 9 月 30 日,雅化集团总资产为 4,086,059,927.11 元,归母净 资产为 2,510,896,822.79 元,营业收入为 1,687,250,144.23 元,归母净利润为 164,575,386.09 元。(以上数据未经审计,币种为人民币) 关联关系:雅化集团持有公司 2,160 万股,占公司股份总数的 19.10%,同时 持有四川金雅 40%股份。 三、关联交易标的基本情况 (一)标的资产情况 1、土地使用权:位于四川省雅安市雨城区草坝镇的土地使用权,土地的使用 性质为工业用地,转让使用权面积为 14,000.26 平方米,土地使用权终止日期至 2063 年 11 月 8 日。 2、房屋建筑物建筑面积为:2,718.92 平方米,房产证编号为:雅房权证雨 城字第 0121606 号。 所涉及的资产评估价格为人民币 5,153,000.00 元。 (二)交易标的的权属情况 雅化集团持有上述转让资产的《国有土地使用权证》编号为雅雨土国用(2013) 第 264 号)和《房屋所有权证》(编号为雅房权证雨城字第 0121606 号),土地使 用权人和房屋所有权人均为雅化集团。 四、交易的定价政策及定价依据 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《四川雅化实业集团股份有限 公司拟实施资产转让所涉及的雅安市雨城区草坝镇土地使用权及地上房屋建筑物 项目资产评估报告》(中天华资评报字[2017]第 1775 号),所涉及的资产评估价格 为人民币 5,153,000.00 元。 公司控股子公司四川金雅向雅化集团购买的各项资产是以上述评估公司出具 的评估报告结果为依据,经双方协商后最终确定。 五、转让合同的主要内容 转让方:四川雅化实业集团股份有限公司(以下简称甲方) 受让方:四川金雅科技有限公司(以下简称乙方) 1、转让价格:甲、乙双方一致同意并确认,根据资产评估报告所反映的评估 结果,经双方商议,作为本合同所述的转让资产的转让价格总额。根据北京中天 华资产评估有限责任公司出具的《四川雅化实业集团股份有限公司拟实施资产转 让所涉及的雅安市雨城区草坝镇土地使用权及地上房屋建筑物项目资产评估报告》 (中天华资评报字[2017]第 1775 号),甲方同意以总价人民币伍佰壹拾伍万叁仟 元(小写:5,153,000 元(不含税))将该土地的使用权和地上房屋建筑物出售给 乙方。 2、支付的时间及方式:双方约定以 2016 年 8 月签订的《租赁合同》的预付 租金作为定金,乙方在转让的土地使用权和地上房屋建筑物正式过户到乙方名义 下后的七个工作日内支付转让价格的余额完毕后,甲方将合同项下的土地和房屋 等全部资产交由乙方管理。 六、交易目的和对公司的影响 公司控股子公司四川金雅购买位于四川省雅安市雨城区草坝镇土地的使用权 及该宗土地上的房屋建筑物,是基于公司生产经营的需要,符合公司及全体股东 的长远利益,不会对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司及股东,特别是 中小股东利益的情形。 七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 2018 年年初至今,公司与雅化集团累计实际已发生的各类关联交易的总金额 为 273.42 万元(不含本次交易金额)。 八、独立董事前认可和独立意见 (一)公司的独立董事发表事前认可意见如下: (1)上述关联交易应当按照相关规定履行董事会审批程序和有关信息披露义 务。 (2)经核查,独立董事认为公司控股子公司四川金雅科技有限公司购买权证 号为“雅房权证雨城字第 0121606 号”的房屋所有权及其附属设施、项下土地使 用权关联交易事项公开、公平、合理,交易价格公允,符合公司和全体股东的利 益,未损害中小股东和公司的利益。 (3)前述关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定,独立董事 同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第十三次会议审议。 (二)公司的独立董事发表独立意见如下: 独立董事认为对公司控股子公司四川金雅购买权证号为“雅房权证雨城字第 0121606 号”的房屋所有权及其附属设施、项下土地使用权,是基于公司生产经 营的需要,前述关联交易依据公平、合理的定价政策,并参照市场价格确定关联 交易价格,关联交易公允,同时已履行内部审议程序,表决程序合法、有效,符 合公司及全体股东的长远利益,不会对上市公司独立性构成影响,不存在损害公 司及股东,特别是中小股东利益的情形,同意签署前述关联交易合同。 九、保荐机构核查意见 经核查,公司控股子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的事 项已经独立董事发表事前认可意见、公司董事会审议批准,履行了必要的审批程 序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规和《深 圳市金奥博科技股份有限公司章程》等有关规定。 公司控股子公司四川金雅购买土地使用权及地上房屋建筑物有利于提高四川 金雅的生产经营能力,不会对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司及股东, 特别是中小股东利益的情形。 综上,保荐机构同意公司控股子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关 联交易的事项。 十、备查文件 1、深圳市金奥博科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议; 2、深圳市金奥博科技股份有限公司第一届监事会第六次会议决议; 3、公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见; 4、公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见; 5、招商证券有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限公司控股子公司购买土 地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的核查意见。 特此公告。 深圳市金奥博科技股份有限公司 董事会 2018 年 1 月 26 日

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