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金奥博:招商证券关于公司控股子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的核查意见

文章来源:中证网  更新时间: 2018-01-29 00:00
招商证券关于深圳市金奥博科技股份有限公司控股子公司购买土地 使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的核查意见 招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为深圳市金 奥博科技股份有限公司(以下简称“金奥博”或“公司”)首次公开发行并在中小板 上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关规定,对金奥博控股子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易 的事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下: 一、本次交易基本情况 为了保障公司控股子公司四川金雅科技有限公司(以下简称“四川金雅”) 生产经营的稳定性,四川金雅拟以人民币 5,153,000.00 元向四川雅化实业集团 股份有限公司(以下简称“雅化集团”)购买其位于四川省雅安市雨城区草坝镇 土地使用权及该宗土地上的房屋建筑物。 2018 年 1 月 26 日,公司召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关 于控股子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的议案》,公司独立 董事对该关联交易予以事前认可,并对该关联交易发表了同意的独立意见。第一 届监事会第六次会议审议通过了该议案,关联监事翟雄鹰回避表决。 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《四川雅化实业集团股份有限 公司拟实施资产转让所涉及的雅安市雨城区草坝镇土地使用权及地上房屋建筑 物项目资产评估报告》(中天华资评报字[2017]第 1775 号),雅化集团拟转让土 地使用权面积为 14000.26 平方米,房屋建筑面积共计 2718.92 平方米。所涉及 的资产评估价格为人民币 5,153,000.00 元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,本次购买行为构成关联交易, 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过 有关部门批准。本次向关联方购买资产的交易金额在公司董事会审批权限范围内, 无需股东大会审议批准。 二、本次交易的影响 公司控股子公司四川金雅购买权证号为“雅房权证雨城字第 0121606 号”房 产项下的国有土地使用权及该宗土地上的房屋建筑物,是基于公司生产经营的需 要,符合公司及全体股东的长远利益,不会对上市公司独立性构成影响,不存在 损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。 三、履行的审批程序 1、董事会审议情况 2018 年 1 月 26 日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股 子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的议案》,董事会同意公司 控股子公司签署相关关联交易合同。 2、监事会审议情况 2018 年 1 月 26 日,公司第一届监事会第六次会议审议通过了《关于控股子 公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的议案》。监事会同意公司控 股子公司签署相关关联交易合同。 关联监事翟雄鹰对本议案投票表决予以回避。 3、独立董事事前认可意见 独立董事认为: (1)上述关联交易应当按照相关规定履行董事会审批程序和有关信息披露 义务。 (2)经核查,独立董事认为公司控股子公司四川金雅科技有限公司购买权 证号为“雅房权证雨城字第 0121606 号”的房屋所有权及其附属设施、项下土地 使用权关联交易事项公开、公平、合理,交易价格公允,符合公司和全体股东的 利益,未损害中小股东和公司的利益。 (3)前述关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定,独立董 事同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第十三次会议审议。 4、独立董事意见 独立董事认为对公司控股子公司四川金雅科技有限公司购买权证号为“雅房 权证雨城字第 0121606 号”的房屋所有权及其附属设施、项下土地使用权,是基 于公司生产经营的需要,前述关联交易依据公平、合理的定价政策,并参照市场 价格确定关联交易价格,关联交易公允,并已履行内部审议程序,表决程序合法、 有效,符合公司及全体股东的长远利益,不会对上市公司独立性构成影响,不存 在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司签署前述关 联交易合同。 四、保荐机构核查意见 经核查,公司控股子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的事 项已经独立董事发表事前认可意见、公司董事会审议批准,履行了必要的审批程 序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规和 《深圳市金奥博科技股份有限公司章程》等有关规定。 公司控股子公司四川金雅购买土地使用权及地上房屋建筑物有利于提高四 川金雅的生产经营能力,不会对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司及股 东,特别是中小股东利益的情形。 综上,保荐机构同意公司控股子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关 联交易的事项。 【此页无正文,为招商证券关于深圳市金奥博科技股份有限公司控股子公司购买 土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的核查意见签字盖章页】 保荐代表人签字: 潘青林 丁一 招商证券股份有限公司 年 月 日 4

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