南京聚隆：江苏世纪同仁律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）

江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS _______________________________________________ 关于南京聚隆科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（五） 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 发行人律师意见 补充法律意见书（五） 江苏世纪同仁律师事务所关于 南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（五） 致：南京聚隆科技股份有限公司 根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公 司委托，作为公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问，并就本次发行并上市事 宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《江 苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）—（四）》 （以下简称“原法律意见书”）。本所律师现根据中国证监会 2017 年 11 月 27 日-2017 年 11 月 30 日补充反馈意见的要求出具本补充法律意见（五）。 第一部分 前言（律师声明事项） 一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义 与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。 二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其 不可分割的一部分。 4-1 发行人律师意见 补充法律意见书（五） 原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书 不一致之处，以本补充法律意见书为准。 三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及 声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。 四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。 第二部分 关于补充口头反馈意见的法律意见 一、请保荐机构和发行人律师进一步说明由吴汾代王林、高伟持有发行人 股份的具体原因，王林、高伟任职单位与发行人是否存在关联关系？ 回复： 本所律师对王林、高伟进行了现场访谈，查阅了王林、高伟任职单位的工商 信息，具体情况如下： （一）代持股份的具体原因 1、2013 年 7 月，吴汾因受让李茂彦所持南京聚隆 0.46%股权急需一笔资金， 故向王林借款 150 万元。此后双方达成合意，将 150 万元债权以 6 元/股转为南 京聚隆 25 万股股份。王林系刘曙阳以前的同事，2004 年 7 月至 2009 年 9 月期 间，刘曙阳担任江苏钟山化工有限公司总经理，王林系其下属，2009 年 9 月刘 曙阳离开江苏钟山化工有限公司至南京聚隆任副总裁，王林自 2008 年开始在江 苏金浦集团有限公司（现已更名为金浦投资控股集团有限公司）任职。出于个人 意愿，王林不希望公开其持有的股权情况，且基于对刘曙阳的信任，双方约定由 吴汾代其持有该 25 万股股份。 2、2010 年 6 月，吴汾认购南京聚隆定向发行的 200 万股股份，所需资金 1,000 万元。由于资金紧张，故向高伟借款 900 万元。此后双方达成合意，将 400 万元 债权以 5 元/股转为南京聚隆 80 万股股份，其余 500 万元仍为债权。高伟系吴汾 4-2 发行人律师意见 补充法律意见书（五） 的表姐，且当时在北京思恩电机工程有限责任公司任副总经理，从事企业管理， 事务繁忙，故基于对吴汾的信任，双方约定由吴汾代其持有该 80 万股股份。 3、代持问题的解决 吴汾在其遗嘱中将王林、高伟委托其持有的发行人股份分配给其女刘越，王 林、高伟对遗嘱中关于股份的处置不存在异议。2016 年 5 月，刘越与王林、高 伟签订《股权代持协议》。2016 年 8 月，王林与刘越签订《股权代持协议之补 充协议》和《股权转让协议》，约定股权代持自《补充协议》签署之日起终止， 并将所实际持有股权以 9.2 元/股转让给刘越，转让价款为 230 万元。同时，王林 签署《股权代持确认函》，确认 25 万股股份的代持已经彻底解除，该部分股份 权属不存在任何纠纷或潜在法律风险。2016 年 10 月 17 日，本所律师对王林进 行访谈，确认王林不再直接或间接持有南京聚隆任何股份，其与南京聚隆及其股 东之间不存在任何纠纷或潜在法律纠纷。 2016 年 9 月，高伟与刘越签订《股权代持协议之补充协议》和《股权转让 协议》，约定股权代持自《补充协议》签署之日起终止，并将所实际持有股权以 9.5 元/股转让给刘越，转让价款为 760 万元。同时，高伟签署《股权代持确认函》， 确认 80 万股股份的代持已经彻底解除，该部分股份权属不存在任何纠纷或潜在 法律风险。2016 年 10 月 9 日，本所律师对高伟进行访谈，确认高伟不再直接或 间接持有南京聚隆任何股份，其与南京聚隆及其股东之间不存在任何纠纷或潜在 法律纠纷。 经查阅银行资金流水、转账凭证，刘曙阳已分别于 2016 年 9 月 20 日向王林 支付 230 万元、2016 年 9 月 29 日向高伟支付 760 万元。 经核查，本所律师认为，吴汾代王林、高伟持有南京聚隆股份的事实存在， 代持解除后不存在任何纠纷或潜在法律风险。 （二）王林、高伟任职单位与发行人不存在关联关系 1、金浦投资控股集团有限公司 江苏金浦集团有限公司于 2014 年 12 月 25 日更名为金浦投资控股集团有限 4-3 发行人律师意见 补充法律意见书（五） 公司。金浦投资控股集团有限公司的基本情况如下： 企业名称 金浦投资控股集团有限公司 成立时间 2003-08-13 注册资本（万元） 65,000 石油化工产品生产、销售（仅限分支机构经营）。科技投资、合办、 创办高新技术企业；承办创新技术成果的产业化业务；对企业进行投 经营范围 资并管理；创办高技术成果产业化基地、示范高科技产业成果；投资、 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 郭金东 48,578.549 74.74% 股权结构 郭金林 16,421.451 25.26% 合计 65,000 100% 董事：郭金东、孙诚、葛盛才、王小江、邵恒祥、黎松、杨舒媛 主要人员名单 监事：蓝志泰、陈寒、姚贵林 经核查，金浦投资控股集团有限公司与发行人不存在关联关系。 2、北京思恩电机工程有限责任公司 北京思恩电机工程有限责任公司的基本情况如下： 企业名称 北京思恩电机工程有限责任公司 成立时间 1995-12-08 注册资本（万元） 1,900 电力系统发供电设备、计算机软硬件及外部设备、监控设备、环保设 备、通讯设备、仪器仪表、化工设备及产品、红外测温成像、医疗设 备、阻燃材料技术开发、技术服务、技术咨询、技术改造、技术推广； 销售自行开发后的产品（无线电发射设备除外）、五金交电、电子器 经营范围 件；计算机技术培训（不得面向全国招生）；会议服务；市场营销策 划；劳务分包；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 股权结构 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 4-4 发行人律师意见 补充法律意见书（五） 北京电机工程学会 760 40% 北京龙岳电力技术有限公司 760 40% 北京华科电力工程技术有限公司 380 20% 合计 1,900 100% 董事：龚曜、高伟、龚南斌、李京梅、宿修平、任秀成 主要人员名单 监事：吴福英、冯冬梅 高管：龚南斌、高伟 （1）北京电机工程学会系社会团体。 （2）北京龙岳电力技术有限公司的基本情况 企业名称 北京龙岳电力技术有限公司 成立时间 1998-12-21 注册资本（万元） 50 技术开发、技术服务、技术咨询，销售开发后的产品、计算机及外围 设备、通信设备（无线电发射设备除外）、机械、电子设备、化工、 经营范围 五金交电、建筑材料。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 吴福英 40 80% 股权结构 高伟 10 20% 合计 50 100% 执行董事：吴福英 主要人员名单 监事：张亚芬 经理：高伟 （3）北京华科电力工程技术有限公司的基本情况 企业名称 北京华科电力工程技术有限公司 成立时间 1995-11-15 注册资本（万元） 5,040.5496 电力及电力建设工程调试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技 经营范围 术培训；销售自行开发后的产品；租赁建筑工程机械、建筑工程设备； 4-5 发行人律师意见 补充法律意见书（五） 出租商业用房；出租办公用房；劳务分包；合同能源管理；电力供应。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 北京华科电力工程技术有限共同 股权结构 5,040.5496 100% 共有资产管理委员会 合计 5,040.5496 100% 董事：秦源、刘建华、宋雨虹、宿修平、吴勇、于辰、周小明 主要人员名单 监事：崔洁、孙宇 经理：宿修平 经访谈并查询公开工商信息等，高伟系北京思恩电机工程有限责任公司的高 级管理人员，与发行人实际控制人存在亲戚关系，高伟系刘越的姨妈，系吴劲松 的表姐，严渝荫系高伟的舅妈。除上述存在的亲戚关系外，北京思恩电机工程有 限责任公司与发行人不存在关联关系。 二、根据招股说明书披露的吴劲松简历，吴劲松于 2015 年至 2016 年 3 月 期间担任上海银行南京分行党委委员，请保荐机构和发行人律师参照《公务员 法》、《中共党员领导干部廉洁从政若干准则》相关规定，说明吴劲松作为党 委委员期间已经持有发行人股份，且目前担任发行人董事及发行人子公司高管， 是否合法合规？ 回复： 根据吴劲松提供的简历，吴劲松于 2015 年 4 月至 2016 年 3 月期间任上海银 行南京分行党委委员、行长助理兼任上海银行无锡分行行长。 （一）持股行为 2007 年 5 月，发行人股东李庆天因身体健康原因，无力履行股东职责，将 其持有的聚隆化学 1.98%股权低价转让给女婿吴劲松，直至 2016 年 6 月期间吴 劲松未进行任何增资或受让股权行为。 4-6 发行人律师意见 补充法律意见书（五） 1、《公务员法》 根据《公务员法》第二条的规定：“本法所称公务员，是指依法履行公职、 纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员。”经本所律师核查， 上海银行系股份制商业银行，吴劲松为上海银行聘用员工，不属于《公务员法》 规定的公务员。 本所律师认为：吴劲松不属于公务员，其持有南京聚隆股份的行为，不存在 违反《公务员法》第五十三条：“不得从事或者参与营利性活动”规定的情形。 2、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》 根据《廉政准则》第二条第二款：“党员领导干部禁止从事营利活动，不得 违反规定拥有非上市公司（企业）的股份或证券。” 根据《廉政准则》第十五条的规定：“本准则适用于党的机关、人大机关、 行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人 民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部。国有和国有控股企业 （含国有和国有控股金融企业）及其分支机构领导人员中的党员；县（市、区、 旗）直属机关、审判机关、检察机关的科级党员负责人，乡镇（街道）党员负责 人，基层站所的党员负责人参照执行本准则。 上海银行系受上海市国有资产监督管理委员会管理的企业，属于国有企业， 根据上述规定，吴劲松任上海银行南京分行党委委员、行长助理兼及上海银行无 锡分行行长的职务属于党员领导干部。 1、吴劲松的持股行为系亲属之间流转，并非利用职权或职务上的影响力或 便利取得；而且，取得股份行为发生在任职之前，其取得发行人股权时并不违反 当时有效的《廉政准则》相关规定。 2、2015 年 4 月至 2016 年 3 月期间，吴劲松作为党员领导干部期间持有发 行人股份的行为应当受到《廉政准则》关于“党员领导干部不得违反规定拥有非 上市公司（企业）的股份或证券”的约束。 3、为了使得自己持有发行人股权的行为符合《廉政准则》的规定，同时考 4-7 发行人律师意见 补充法律意见书（五） 虑到其母亲（严渝荫）拟向其转让发行人股权，吴劲松主动于 2016 年 1 月正式 向上海银行提出书面辞职申请，并于 2016 年 3 月正式办理离职手续。 4、2015 年 4 月至 2016 年 3 月期间，吴劲松持有的发行人股份主要系其岳 父李庆天年事已高，身体状况不佳，无力履行股东职责，故将所持南京聚隆股权 转让予其女婿吴劲松。基于个人情感，吴劲松不宜亦不愿将该部分股权对外转让。 吴劲松的夫人系银行管理人员，无法持股；吴劲松的父母（吴正元、严渝荫）年 事已高且母亲严渝荫已有意向向其转让部分股权，综合考虑上述因素，吴劲松短 期内未转让其所持发行人股份。 5、2016 年 3 月以后，吴劲松持股行为不再受到《廉政准则》的约束，符合 相关规定。 综上所述，本所律师认为，2015 年 4 月至 2016 年 3 月期间，吴劲松作为党 员领导干部持有发行人股份的行为受到《廉政准则》的约束，但基于股权系女婿 对岳父提供帮助而进行受让、任职期间较短并主动提出辞职等措施，不构成实质 违规行为，不会对本次发行上市构成实质障碍。 （二）任职行为 2016 年 3 月吴劲松任聚锋新材董事长、总经理，2016 年 8 月，吴劲松任发 行人董事。聚锋新材主要从事塑木型材的开发、生产、销售及服务，吴劲松担任 董事的南京聚隆主要从事改性塑料产品的研发、生产和销售。 吴劲松在聚锋新材及发行人的任职系于其辞去上海银行的职务之后，且发行 人从事的业务与吴劲松原任职的单位不存在任何业务重叠，发行人亦未与吴劲松 原任职单位存在经济或利益往来，并未违反《中共党员领导干部廉洁从政若干准 则》第二条第六款：离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范 围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管 辖业务相关的营利性活动。 综上所述，本所律师认为，吴劲松不属于公务员，发行人与吴劲松原任职单 位不存在任何业务重合或利益关系，吴劲松在发行人和聚锋新材的任职不存在违 4-8 发行人律师意见 补充法律意见书（五） 反《公务员法》及《中共党员领导干部廉洁从政若干准则》相关规定的情形。 三、发行人第一大股东刘越将其所持发行人 9,249,010 股股份的表决权委托 刘曙阳行使，委托期限自签署日至南京聚隆上市之日起满 6 年之日止，请保荐 机构和发行人律师结合刘越本人的详细简历、学历、担任职位等其情况进一步 说明刘越委托管理的原因、合法合规性，是否对发行人股权结构的清晰、稳定 构成不利影响，刘越委托刘曙阳管理对发行人实际控制人认定是否构成影响？ 上述事项是否对发行人本次发行上市构成法律障碍？ 回复： （一）股权委托管理的原因、合法合规性分析 1、刘越的基本情况 刘越：女，中国国籍，无境外居留权，1991 年出生，本科学历。2013 年-2015 年在北京新华社经济参考报担任美编与特刊版编辑；2015 年-2017 年 9 月期间未 参加工作，复习考研；2017 年 9 月至今在南京聚隆战略发展中心任职。 2、股权委托管理的原因 2016 年 8 月股份继承发生后，刘越直接持有南京聚隆 9,249,010 股股份，占 比 19.27%，同时系聚赛特投资的执行事务合伙人，通过聚赛特投资间接持有 100,000 股股份，系南京聚隆第一大股东。刘越与刘曙阳签署《授权委托书》， 将其所持南京聚隆 9,249,010 股股份的表决权委托刘曙阳行使，主要原因如下： （1）刘曙阳作为公司董事长、总裁实际参与经营管理、重大决策，刘越无 意参与公司管理，且受自身专业结构、管理经验等限制，由刘曙阳受托行使表决 权更有利于作出对公司有利的决策； （2）刘曙阳系公司董事、刘越系第一大股东，由刘曙阳受托行使表决权更 有利于保证董事会决策与股东大会决策的一致性和连贯性； （3）公司的实际控制人为以亲属或血缘关系为纽带、基于一致行动关系认 4-9 发行人律师意见 补充法律意见书（五） 定的共同控制结构，自 2014 年以来，公司已逐渐形成以刘曙阳为核心的多人共 同控制结构。为了进一步巩固、稳定公司控制权，强化刘曙阳的核心地位，故由 刘曙阳受托行使刘越直接持股部分的表决权。 3、合法合规性分析 刘曙阳与刘越均系完全民事行为能力人，《授权委托书》由双方基于真实、 自愿的意思表示签署，且不存在恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益等导 致合同无效的情形。因此，刘越委托刘曙阳行使表决权的行为合法有效。刘越承 诺将其所持南京聚隆 9,249,010 股股份的表决权委托刘曙阳行使，委托期限自签 署日至南京聚隆上市之日起满 6 年之日止。 经查阅上市公司案例，科大讯飞（2008 年 5 月在深圳证券交易所上市，股 票代码：002230）上市前，自然人股东刘庆峰、王仁华等 14 名自然人于 2003 年 7 月 24 日签订《协议书》，约定王仁华等 13 人（委托人）委托刘庆峰（受托 人）“出席讯飞公司的股东会或临时股东会，并在讯飞公司的股东会或临时股东 会上，就股东会所议事项，代表委托人决策并行使投票权；当委托人本人亲自出 席讯飞公司的股东会或临时股东会时，经受托人同意，可由委托人自己行使投票 权，委托人承诺与受托人保持行动一致，否则，委托人的投票无效；委托人同意 对讯飞公司董事、高级管理人员的提名或推荐权由委托人行使；若委托人出任讯 飞公司的董事，则在讯飞公司的董事会或临时董事会上，就董事会所议事项和所 决议事项与受托人保持行动一致。”该 14 名自然人签署了一致行动的《协议书》， 系科大讯飞的实际控制人。经查阅公开资料，上述委托行为至科大讯飞上市时仍 然有效，但公开资料未披露授权委托的有效期。 赛轮金宇（2011 年 6 月在上海证券交易所上市，股票代码：601058）：2014 年 7 月 30 日，自然人股东延万华等 7 名自然人股东与杜玉岱先生签订《股份委 托管理协议》，约定将 7 名股东持有的 10,169,613 股股份委托给杜玉岱先生管理， 委托期限自 2014 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日。 （二）股权委托管理是否影响股权结构的清晰、稳定，是否对本次发行上 市构成法律障碍 4-10 发行人律师意见 补充法律意见书（五） 根据刘越与刘曙阳签署的《授权委托书》，委托代理权限为：① 委托受托 人就委托管理之股份行使除股权处置权（包括股权的转让、赠与或质押等处分权） 以外的其他股东权利；② 受托人就委托管理股份行使股东表决权时，可以按其 自身的意思表示行使表决权。但是，涉及委托管理股份的处置权时，则由委托人 自行行使股东表决权；③ 基于上述委托事务有关的一切事宜，受托人代委托人 在南京聚隆签署的所有法律文书（包括但不限于应由股东签署的文件、股东大会 会议文件、工商登记及备案文件、其他文书等），委托人均予以确认。 由于股权委托权限不含股权处置权，包括股权的转让、赠与或质押等处分权， 刘曙阳无权处分受托管理部分的股权，因此，股权委托管理不会导致股权结构的 变动，不会影响股权结构的清晰、稳定，不会对本次发行上市构成法律障碍。 综上所述，本所律师认为：上述股权委托管理不含股权处置权，不会导致股 权结构的变动，不会影响股权结构的清晰、稳定，不会对本次发行上市构成法律 障碍。 四、2014 年至 2016 年，发行人控股子公司聚锋新材与南京蒂克存在多笔资 金往来，上述资金往来未约定利息，请保荐机构和发行人律师进一步说明未计 提利息的具体原因。 回复： 2014 年至 2016 年，聚锋新材向南京蒂克提供多笔资金支持，金额分别为 30 万元、1,568.12 万元、300 万元，上述资金往来未约定利息，主要原因如下： 1、聚锋新材向南京蒂克提供的资金支持，每笔金额较小，且均在较短时间 内偿还，每笔资金使用时间绝大多数不超过 3 个月； 2、聚锋新材向南京蒂克提供的资金大部分由南京蒂克用于采购线性低密度 聚乙烯。聚锋新材生产的主要产品之一是滚塑，生产滚塑所需的原材料之一是线 性低密度聚乙烯，受国内滚塑生产规模较小的影响，线性低密度聚乙烯的需求量 不大。由于该品类聚乙烯需求量较小、未规模化生产，且聚锋新材无法提前向供 4-11 发行人律师意见 补充法律意见书（五） 应商提供采购计划，因此，经常会有聚锋新材有采购需求但供应商无法即时供应 原料的情形发生。为了避免有需求无供应的情形发生，故 2014 年至 2016 年 6 月期间由南京蒂克采购线性低密度聚乙烯再转售给聚锋新材，以备不时之需。 基于双方业务上的合作，聚锋新材未对向南京蒂克提供的资金支持部分计提 利息。 3、根据实际拆借资金期限，按银行同期贷款利率进行测算，报告期内，聚 锋新材应收取南京蒂克的资金拆借费用合计 9.88 万元，金额较小，占发行人利 润总额的比例很低，对发行人财务状况影响很小。 自 2016 年 6 月以来，为了避免聚锋新材与南京蒂克之间的交易和往来，聚 锋新材已停止向南京蒂克采购聚乙烯等原材料。经股东会决议，决定启动南京蒂 克注销程序。2017 年 6 月 27 日，南京市工商行政管理局南京高新技术产业开发 区分局出具《公司准予注销登记通知书》，南京蒂克予以注销。 综上所述，本所律师认为：聚锋新材向南京蒂克提供资金支持未计提利息事 项，系因资金时间短、利息金额小、业务采购方面的需要等合理原因。发行人与 关联方之间发生的资金拆借，债权债务处理清晰，相互之间的资金拆借和偿还均 按照审批权限履行了内部决策程序。上述关联方资金拆借期限短，未计算资金拆 借利息，对发行人财务影响较小。 五、请保荐机构和发行人律师明确说明报告期内发行人正常缴纳五险一金 的员工人数、应缴未缴人数，如存在应缴未缴情形，请说明未缴原因，并测算 需补缴的金额以及对发行人经营业绩的影响。 回复： （一）五险一金缴纳情况 报告期内，发行人员工缴纳社保、公积金的具体情况如下： 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 4-12 发行人律师意见 补充法律意见书（五） 无需 应缴 无需 应缴 无需 应缴 无需 应缴 缴费 缴费 缴费 缴费 缴纳 未缴 缴纳 未缴 缴纳 未缴 缴纳 未缴 人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数 养老保险 584 21 0 622 23 0 591 29 0 663 27 0 医疗保险 584 21 0 622 23 0 591 29 0 663 27 0 失业保险 584 21 0 622 23 0 591 29 0 663 27 0 工伤保险 587 18 0 625 20 0 597 23 0 669 21 0 生育保险 584 21 0 622 23 0 591 29 0 663 27 0 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 无需 应缴 无需 应缴 无需 应缴 无需 应缴 缴费 缴费 缴费 缴费 缴纳 未缴 缴纳 未缴 缴纳 未缴 缴纳 未缴 人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数 住房公积金 585 20 0 617 28 0 537 42 41 598 35 57 报告期内，发行人为全部应在南京聚隆缴纳社会保险的员工正常缴纳社会保 险；2016 年至 2017 年 9 月末，发行人为全部应在南京聚隆缴纳住房公积金的员 工正常缴纳住房公积金；2014 年、2015 年，发行人未为部分员工缴纳住房公积 金。发行人未缴社会保险、住房公积金的总体情况如下： a．未在发行人缴纳社会保险的员工主要有以下几种情形： 未缴纳原因 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 退休返聘 10 15 17 15 由原单位缴纳 10 8 12 12 新入职员工正 在办理相关手 1 - - - 续，缴纳滞后 合计 21 23 29 27 b. 未在发行人缴纳住房公积金的员工主要有以下几种情形： 未缴纳原因 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 退休返聘 9 15 17 15 由原单位缴纳 9 7 11 11 新入职员工正在办理相 2 6 14 9 关手续，缴纳滞后 4-13 发行人律师意见 补充法律意见书（五） 应缴未缴 - - 41 57 合计 20 28 83 92 （二）如存在应缴未缴情形，测算需补缴的金额以及对发行人经营业绩的 影响 2014 年-2015 年，发行人存在未为少数员工缴纳住房公积金的情形，按实际 工资测算应缴未缴金额及对发行人经营业绩的影响如下： 应缴未缴金额测算 应缴未缴金额/利润总 年份 应缴未缴人数 利润总额（万元） （万元） 额 2015 年 41 6.42 8,926.23 0.07% 2014 年 57 8.92 4,856.84 0.18% 注：应缴未缴金额=应缴未缴人数*缴费基数*12*8% 经测算，发行人及其子公司 2014 年-2015 年应缴未缴住房公积金金额占当期 净利润的比例分别为 0.18%、0.07%，比例很小，不会对发行人经营业绩造成重 大不利影响。截至 2016 年 12 月末，发行人不存在应缴未缴社会保险和住房公积 金的情形。 本所律师认为，报告期内发行人及子公司已按照法律法规规定的缴费基数和 比例为员工缴纳社会保险和公积金；2014 年-2015 年发行人未为少数员工缴纳住 房公积金，金额很小，不会对经营业绩造成重大影响；截至 2016 年末，发行人 不存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形。 第三部分 关于原法律意见书出具后的变更及补充事项 一、补充披露吴汾与刘曙阳《股权处分确认函》 2016 年 4 月 15 日，吴汾订立遗嘱之前，鉴于拟处分的发行人股份为夫妻共 同所有，吴汾与刘曙阳事先签署了《股权处分确认函》。具体内容如下： “确认对于夫妻共同享有的南京聚隆股份以及通过聚赛特投资间接享有的 南京聚隆股份，两人作出如下确认与承诺：一、刘曙阳自愿放弃对南京聚隆共有 4-14 发行人律师意见 补充法律意见书（五） 股份的处置权，共有股份全部由吴汾以遗嘱的形式进行处分；二、本确认函系双 发真实意思表示，双方自愿作出本确认函，没有受到任何威胁、强迫；三、上述 确认真实、合法、有效，均系独立且不可撤销之承诺。双方愿意承担作出上述确 认带来的全部法律后果。” 二、补充披露解除授权委托，签订《一致行动协议之补充协议》 2017 年 11 月，经双方充分考虑协商，刘越与刘曙阳签订《股权授权委托解 除协议》，约定：双方解除股权委托管理关系，原《授权委托书》约定的权利义 务彻底终止，刘越作为南京聚隆的股东，独立行使股东权利；原《授权委托书》 履行期间，刘曙阳代刘越行使的股东权利的行为有效，不存在任何争议与纠纷。 同时，实际控制人刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫签署《一致行动人协议之 补充协议》，约定：将原《一致行动人协议》修改为“二、对于非由本协议的各 方共同提出的议案，在南京聚隆董事会和/或股东大会召开前，各方应当就待审 议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意见，并以自身的名义或一方授 权其他方按照形成的一致意见在南京聚隆董事会和/或股东大会会议上做出相同 的表决意见。如果难以达成一致意见，以多数持股原则处理，即如对某一议案出 现一方拟投同意票，而其他方拟投反对或弃权票的情况，则各方均应按在南京聚 隆持股多的一方或多方的意见投票。 此外，刘越承诺且其他各方同意：如刘越与刘曙阳在股东大会相关议案的拟 表决意见不一致时，刘越将以刘曙阳的意见为准进行投票，确保两人意思表示一 致。” 三、刘曙阳个人诉讼进展 2017 年 11 月 20 日，南京栖霞区人民法院作出《民事判决书》（[2017]苏 0113 民初 567 号）。具体判决如下： “1、确认原告刘曙阳已经补缴出资款 565,100 元； 2、撤销本院（2016）苏 0113 执 1458 号之一《执行裁定书》中刘曙阳在 3,808,000 元范围内对申请执行人钱萍承担还款责任的裁决。 4-15 发行人律师意见 补充法律意见书（五） 3、刘曙阳在 3,242,900 元出资范围内对本院（2016）苏 0113 民初 2963 号民 事调解书中确定的江苏踏业新材料科技有限公司给付款项中确定的不能清偿部 分承担补充赔偿责任。 4、驳回原告刘曙阳其他请求。” 目前，刘曙阳不服一审判决已决定向南京市中级人民法院提起上诉。 本补充法律意见书正本一式三份。 4-16 发行人律师意见 补充法律意见书（五） （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》签字盖章页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人：王 凡 刘颖颖 聂梦龙 年 月 日 4-17