南京聚隆：江苏世纪同仁律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）

江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS _______________________________________________ 关于南京聚隆科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 江苏世纪同仁律师事务所关于 南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（四） 致：南京聚隆科技股份有限公司 根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公 司委托，作为公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问，并就本次发行并上市事 宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《江苏 世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）—（三）》（以 下简称“原法律意见书”）。本所律师现对上述法律意见书出具后发行人发生的期 间事项及天衡会计出具的《审计报告》（天衡审字[2017] 02092 号），以下简称 “《审计报告》”）所披露的情况出具本补充法律意见。 第一部分 前言（律师声明事项） 一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义 与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。 二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其 3-3-5-2 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 不可分割的一部分。 原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书 不一致之处，以本补充法律意见书为准。 三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及 声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。 四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。 第二部分 关于期间事项的法律意见 一、关于发行人的主体资格 经核查发行人及其子公司《营业执照》、《公司章程》、天衡会计出具的《审 计报告》等资料，并由发行人出具说明，发行人及其子公司均正常持续经营，依 法有效存续，不存在经营终止的情形。 本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公 司章程规定的需要终止的情形，发行人仍然具备本次发行并上市的主体资格。 二、本次发行并上市的财务与会计 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，经对公司的相关情况进行核查，发行人截至 2017 年 9 月 30 日相关财务与 会计事项如下： 1、根据天衡会计出具的《审计报告》，公司发行人 2014 年度、2015 年度、 2016 年度、2017 年度 1-9 月份扣除非经常性损益前后较低的净利润（合并报表） 分别为：36,152,916.16 元、71,963,764.92 元、70,091,779.51 元、28,012,037.71 3-3-5-3 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 元，本所律师认为，公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第 十三条第一款第（二）项“具有持续盈利能力，财务状况良好”之股票发行条件 的规定。 2、根据天衡会计出具的《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度 1-9 月份扣除非经常性损益前后较低的净利润（合并）分别为 36,152,916.16 元、71,963,764.92 元和 70,091,779.51 元、28,012,037.71 元，发行 人于 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月份连续盈利，且累计不少 于 1,000 万元，符合《管理办法》第十一条第二款关于“最近两年连续盈利，最 近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少 于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”规定的要求。 3、根据天衡会计出具的《审计报告》，发行人 2017 年 9 月 30 日净资产（合 并）为 401,303,908.36 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《管 理办法》第十一条第三款关于“最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未 弥补亏损”规定的要求。 4、根据天衡会计出具的《审计报告》，2014 年度、2015 年度、2016 年度、 2017 年 1-9 月份发行人主营业务收入（合并报表）分别为 905,117,619.09 元、 816,982,305.24 元、898,019,116.42 元、681,773,902.29 元，占营业收入比例分别 为 98.87%、99.58%、99.41%、99.95%，发行人营业收入主要来源于主营业务。 发行人实际从事的业务在核准的经营范围之内。发行人的生产经营活动符合法 律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行 人符合《管理办法》第十三条关于“发行人应当主要经营一种业务，其生产经营 活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策” 规定的要求。 5、天衡会计出具了《审计报告》，审计结论意见为：“发行人财务报表在 所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 9 月 30 日的合并及母 公司财务状况以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月的合并及母 3-3-5-4 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 公司经营成果和现金流量。” 根据天衡会计出具的上述《审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师作 为非会计专业人士履行一般核查义务后，本所律师认为：发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无 保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条关于“发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会 计师出具无保留意见的审计报告”的规定。 6、天衡会计出具了《内部控制的鉴证报告》，结论意见为：发行人按照《企 业内部控制基本规范》及相关具体规范制定的各项内部控制制度、措施，于 2017 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 根据天衡会计出具的上述《内部控制的鉴证报告》、《审计报告》以及发行 人的说明，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后，本所律师认 为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的 内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条关于“发行人内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并 由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”的规定。 本所律师对照《公司法》、《证券法》和《管理办法》的相关规定，对发行 人本次发行并上市依法应满足的基本条件进行了逐项审查。经核查，截至本补充 法律意见出具之日，发行人仍符合本次发行并上市的实质条件。 三、关于发行人的关联交易 （一）关联方 2017 年 9 月，南京丽宁电子有限公司的注册资本增加至 12,503 万元，2017 3-3-5-5 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 年 10 月，江苏顺源集团有限公司将其所持有的南京丽宁电子有限公司全部股权 转让给奶业集团，南京丽宁电子有限公司现为公司董事蔡敬东控制的企业。 2017 年 9 月 30 日，卫岗乳业设立全资子公司日照鲜纯生态牧业有限公司。 日照鲜纯生态牧业有限公司为公司新增关联方。 2017 年 10 月 10 日，蔡敬东的女儿蔡静及其配偶白元龙控制的企业上海弘 景冷暖设备有限公司设立全资子公司襄阳弘景冷暖设备有限公司。襄阳弘景冷暖 设备有限公司为公司新增关联方。 2017 年 10 月，发行人独立董事王兵经常州强力电子新材料股份有公司股东 大会选举担任该公司独立董事，常州强力电子新材料股份有公司为公司新增关联 方。 （二）关联交易 1、2017 年 7-9 月，发行人及子公司与关联方新增发生的主要关联交易如下： （1）购销商品、提供和接受劳务 2017 年 7-9 月，聚锋新材向卫岗乳业销售塑料周转箱等产品，销售金额为 307,167.19 元。 （2）关联担保情况 ①2017 年 7-9 月期间，发行人作为被担保方新增的关联方担保 担保金额 序号 担保方 贷款银行 保证期间 （万元） 北京银行南京 主合同约定的债务履行期限 1 刘曙阳、刘越 200.00 分行 （2017/9/28-2018/9/28）届满之日起二年 渤海银行南京 主合同约定的债务履行期限 2 刘曙阳、刘越 6250.00 分行 （2017/7/20-2018/7/19）届满之日起二年 南京银行紫金 主合同约定的债务履行期限 3 刘曙阳 1000.00 支行 （2017/9/05-2018/9/4）届满之日起二年 兴业银行股份 主合同约定的债务履行期限 4 刘曙阳、刘越 6500.00 有限公司南京 （2017/7/7-2018/6/21）届满之日起二年 3-3-5-6 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 浦口支行 ②关联方为子公司聚锋新材提供担保 担保方 贷款银行 担保金额（万元） 担保期限 北京银行南京 主合同约定的债务履行期限 刘曙阳 300.00 分行 （2017/9/28-2018/9/28）届满之日起二年 江苏银行南京 主合同约定的债务履行期限 刘曙阳 500.00 河西支行 （2017/6/29-2018/6/28）届满之日起二年 工商银行南京 主合同约定的债务履行期限 刘曙阳 500.00 汉府支行 （2017/6/19-2018/5/22 届满之日起二年 （3）关联方应收款项 单位：元 2017 年 9 月 30 日 项目名称 关联方名称 账面余额 坏账准备 应收账款 卫岗乳业 392,544.00 31,403.52 其他应收款 卫岗乳业 15,000.00 2,250.00 2、关联交易的公允性 （1）购销商品、提供和接受劳务 2017 年 7-9 月，卫岗乳业存在向聚锋新材采购塑料周转箱等产品的关联交 易。经核查，聚锋新材向卫岗乳业销售商品按照市场原则定价，交易价格公允。 （2）关联担保 刘曙阳、刘越为发行人及子公司进行担保，便于发行人及子公司获得银行贷 款，未收取担保费用或附加其他担保条件。关联方为发行人及子公司提供担保不 存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形。 （3）关联方应收款项 聚锋新材对卫岗乳业的应收账款系应收奶箱等产品销售款，聚锋新材对卫岗 乳业的其他应收款系履行合同保证金。 3-3-5-7 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 2017 年 3 月 12 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，会议审议通过了《关 于确认公司 2014-2016 年度关联交易及关联往来及 2017 年度日常关联交易预计 的议案》，议案内容包括 2017 年度向卫岗乳业销售产品金额预计以及关联方奶 业集团、卫岗乳业、刘曙阳、刘越为发行人及子公司提供担保新增发生金额预计， 本所律师认为，2017 年度发行人与关联方之间发生的关联交易与关联担保已得 到其有权机构审批，审批内容合法、有效，2017 年 1-9 月期间已发生的关联交易 与关联担保金额在上述预计范围之内。 综上所述，本所律师认为，发行人上述关联交易定价公允并经过发行人股东 大会审议通过，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 四、关于发行人的主要财产情况 （一）发行人及控股子公司拥有的固定资产 根据天衡会计师出具的《审计报告》，公司生产经营使用的主要设备设施为 房屋建筑物和生产设备，截至 2017 年 9 月 30 日，公司固定资产账面价值为 185,110,862.65 元。具体情况如下表所示： 单位：元 类 别 账面原值 累计折旧 账面价值 房屋建筑物 166,349,270.58 39,018,814.18 127,330,456.40 机器设备 73,688,754.84 30,531,704.69 43,157,050.15 电子设备 34,496,514.94 22,452,579.35 12,043,935.59 运输设备 5,860,556.34 3,734,575.12 2,125,981.22 其他设备 1,206,302.85 752,863.56 453,439.29 合 计 281,601,399.55 96,490,536.90 185,110,862.65 1、租赁房产 截至本补充意见书出具之日，根据发行人的说明和提供的材料，经本所律师 核查，发行人续租以及补充披露的房屋租赁合同具体情况如下： 3-3-5-8  发行人律师意见 补充法律意见书（四） 序 房屋建筑 房屋坐落 租赁期限 用途 承租方 备注 号 面积（m2） 浦口区龙泰路 22 号 补充 1 裕民家园 45 幢 602 130.63 2017.7.12-2018.7.25 住宅 发行人 披露 室 浦口区龙泰路 22 号 补充 2 裕民家园 22 幢 1 单元 97.32 2017.8.5-2018.8.4 住宅 发行人 披露 602 室 吉林省长春绿园区春 城大街 68 号新奥蓝 3 95.13 2017.10.5-2018.10.5 住宅 发行人 续租 城 52 栋 3 单元 707 号房 （二）发行人及其控股子公司新增无形资产情况 1、发行人新增专利 本所律师核查了专利权证书，并通过专利查询网站（网址： http://cpquery.sipo.gov.cn/）核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 2 项专利，具体情况如下： 序 专利名称 类型 授权号 专利权人 权利状态 发明人 申请日期 有效期 号 王滨、吴 一种高表面质量轻 自申请之 专利权维 汾、蒋顶 2015-07- 1 质免喷涂聚丙烯材 发明 ZL201510383367.0 南京聚隆 日起二十 持 军、周勇、 02 料及其制备方法 年 汪信 丁建生、 一种秸秆增强再生 聚锋新 自申请之 专利权维 朱方政、 2015-12- 2 塑料复合材料及其 发明 ZL201510965009.0 材、聚隆 日起二十 持 闫武、卢 21 制备方法 科技 年 圣楼 五、关于发行人的重大合同 3-3-5-9 发行人律师意见 补充法律意见书（四） （一）截至 2017 年 9 月 30 日，经核查发行人及其子公司提供的银行借款合 同、《企业基本信用信息报告》和销售等业务合同，发行人及其子公司新增的正 在履行的重大合同主要包括银行借款合同、销售合同，具体如下： 1、截至 2017 年 9 月 30 日，发行人及聚锋新材新增的正在履行的银行借款 合同如下： 序号 借款银行 借款金额（万元） 借款时间 1 南京银行紫金支行 1,000 2017.9.5-2018.9.4 2 兴业银行南京浦口支行 500 2017.7.19-2018.7.18 3 广发银行南京江宁支行 500 2017.9.21-2018.9.20 4 北京银行南京分行 200 2017.9.28-2018.9.27 5 江苏银行南京河西支行 200 2017.8.18-2018.8.17 6 江苏银行南京河西支行 100 2017.9.11-2018.9.10 7 工商银行汉府支行 100 2017.7.19-2018.5.22 8 江苏紫金农商行城西支行 100 2017.9.27-2018.9.26 2、截至 2017 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增的正在履行框架销售合 同及单笔的 500 万元以上的销售合同如下： 序 合同价款 供货方 采购方 产品名称 合同期限 号 （元） 河北富跃铁路装备有 1 发行人 PA66 2017.08.31-2017.09.30 10,050,000 限公司 （二）根据发行人的说明和天衡会计出具的《审计报告》，截至 2017 年 9 月 30 日，金额较大的其他应收、应付款项均为公司正常生产经营活动所产生， 合法有效。 3-3-5-10 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 六、关于发行人新获得的财政补贴 1、税收优惠 发行人及其子公司聚锋新材持有的《高新技术企业证书》已经到期，正在申 请续期之中，目前公司仍按照 15%的税率进行预缴。 2、财政补贴 经查阅发行人税收优惠和财政补贴的批准文件、银行入账凭证、天衡会计出 具的《审计报告》和《纳税审核报告》，公司 2017 年 1-9 月新获得的财政补贴 情况如下： 项 目 批准文件 金额（万元） 江苏省经济和信息化委员会《江苏省经信委关于南 京聚隆科技股份有限公司年产 2.4 万吨高性能改性 高性能改性尼龙生产 尼龙（专用料）生产线技术改造项目 2011 年重点 45.00 技术改造补助 产业振兴和技术改造专项资金申请报告的批复》 （苏经信投资[2012]17 号） 利用农林废弃物制造 国家发展和改革委员会办公厅《国家发展改革委办 环保型塑木建材及制 公厅关于 2010 年第六批资源节约和环境保护项目 27.75 品 的复函》（发改办环资[2010]1640 号） 江苏省财政厅和江苏省经济和信息化委员会《关于 无机颗粒/长玻纤复合 下达 2011 年科技成果转化项目补助资金的通知》 22.5 增强聚合物的产业化 （苏财建[2011]171 号、苏经信科技[2011]652 号） 江苏省财政厅和江苏省科学技术厅《关于下达 2012 轨道交通用高性能尼 年第十五批省级科技创新与成果转化（重大科技成 龙复合材料的研发及 21.375 果转化）专项引导资金的通知》（苏财教[2012]195 产业化 号） 南京市科学技术委员会和南京市财政局《关于转下 省 2010 年科技创新与成果转化专项引导资金项目 高速铁路尼龙专用料 4.5 和科技经费的通知（第四批）》（宁科[2010]231 号、宁财教[2010]876 号） 南京市科学技术委员会和南京市财政局《关于下达 轨道交通高性能聚合 南京市 2011 年第三批科技发展计划及科技经费指 物复合材料的研发与 3.75 标的通知》（宁科[2011]109 号、宁财教[2011]453 产业化 号） 汽车发动机舱尼龙复 南京市经济和信息化委员会百优民营企业成长项 合材料的研发和产业 目-汽车发动机舱尼龙符合材料的研发和产业化项 1.875 化 目 汽车轻量化用高性能 南京市财政局关于印发《南京市高端人才团队引进 57.800956 3-3-5-11 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 尼龙复合材料的研发 专项资金管理办法》的通知（宁财规[2014]3 号）、 及产业化 南京市人才队伍建设办公室《关于确定南京市 2014 年下半年“领军型科技创业人才引进计划”和 2014 年度“科技创业家培养计划”人选、2014 年度“高端 人才团队引进计划”人选团队的通知》（宁人才办 [2015]2 号） 江苏省人才工作领导小组办公室、江苏省发展和改 江苏省“双创团队” 革委员会等 11 个单位《关于确定 2015 年江苏省“双 122.828486 创计划”资助对象的通知》（苏人才办[2015]26 号） 汽车轻量化高性能复 南京市财政局《关于下达 2016 年度省级战略性新 合材料的研发和产业 兴产业发展专项资金的通知》（宁财企业[2016]641 31.5 化项目 号） 南京市财政局及南京市经济和信息化委员会《关于 工业企业技术改造综 下达 2017 年度省级工业和信息产业转型升级专项 22 合奖补资金 （工业企业技术改造综合奖补）资金指标的通知》 （宁财企[2017]558 号） 南京高新技术产业开发区管理委员会《关于拨付南 环保专项资金 京高新区 2016 年环保专项资金的通知》（宁高管 4.00 [2017]65 号） 2015 年度高新区品牌 南京市高新区财政局“2015 年度高新区品牌奖励资 2.00 奖励资金 金” 国一车淘汰补贴 南京市财政局 “国一车淘汰补贴” 0.475 江苏省企业研发机构 江苏省企业研发机构促进会“建设后补助金” 0.4 促进会资金 南京高新技术产业开发区留学人员创业园管理服 知识产权促进资金 2.00 务中心“2016 年度南京高新区产权促进资金” 中共南京高新区工作委员会、南京高新区管理委员 2016 年高新区纳税大 会《关于表彰南京高新区 2016 年度作出贡献企业 6.00 户奖励 的决定》（宁高工委[2017]2 号） 经核查上述财政补贴凭证、政府通知等文件，本所律师认为：发行人依法享 受相关财政补贴。发行人的经营成果对相关税收优惠、财政补贴不存在严重依赖。 七、诉讼、仲裁及行政处罚 （一）为核查公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况，本所律师走访了公司所在 地的人民法院，查阅了公司所在地之税务、土地及公积金管理等行政主管部门或 司法机关出具的相关证明文件，核查了公司的用印记录。同时，结合公司的书面 说明，本所律师认为，截至补充法律意见书出具日，公司不存在尚未了结的或可 3-3-5-12 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 预见的、争议金额或处罚金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （二）截至本补充法律意见书出具日，公司实际控制人之一刘曙阳所涉诉讼 的最新进展情况如下： 1、案件基本情况 （1）2017 年 1 月 3 日，南京市栖霞区人民法院作出（2016）苏 0113 执 1458 号之一《执行裁定书》，追加刘曙阳、周振华、丁建生、王美娟、江丽、葛培云 等 6 名江苏踏业设立时的股东作为钱萍（申请执行人）与江苏踏业、邢元进（被 执行人）民间借贷纠纷一案的被执行人，刘曙阳等六名股东应分别在江苏踏业设 立时每人出资范围内（对应刘曙阳在江苏踏业设立时的出资额为 380.8 万元）对 申请执行人承担还款责任，刘曙阳等六名股东应向申请执行人清偿债务 2,296,800 元及支付逾期付款利息和案件相关费用。刘曙阳已经以钱萍为被告向 南京市栖霞区人民法院提起执行异议之诉。目前，本案正在审理之中。 （2）2015 年 12 月 18 日，鲁宗年（作为原告）将江苏踏业及邢元进、刘曙 阳、丁建生、周振华、邢元进、王美娟、江丽、葛培云等 8 人诉至无锡市滨湖区 人民法院，要求江苏踏业支付剩余工程结算款 1,962,500 元，刘曙阳等 7 名自然 人被告分别在江苏踏业设立时每人出资范围内（对应刘曙阳在江苏踏业设立时的 出资额为 380.8 万元）对江苏踏业应支付原告的款项承担补充赔偿责任。2017 年 9 月 24 日，无锡市滨湖区人民法院作出（2015）锡滨民初字第 03184 号《民 事判决书》，判决：（1）江苏踏业于判决发生法律效力后十日内支付鲁宗年工 程款 1,832,500 元并支付欠付工程款利息；（2）邢元进在 1,088,000 元出资范围 内、刘曙阳在 3,242,900 元出资范围内、王美娟在 1,088,000 元出资范围内、江丽 在 1,088,000 元出资范围内对判决第一项中江苏踏业不能清偿部分承担补充赔偿 责任。刘曙阳不服一审判决已经向无锡市中级人民法院提起上诉。 2、诉讼事项对发行人的影响 经本所律师核查，刘曙阳目前所涉及的 2 宗诉讼系江苏踏业相关施工合同、 借款合同纠纷所致。根据刘曙阳的说明，即使其对所涉 2 宗案件全额承担相关责 任，亦具备足够的偿还能力，不会因此影响其所持有公司的股份份额，亦不会影 3-3-5-13 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 响其实际控制人地位。刘曙阳已出具书面承诺，若未来其需就江苏踏业与其他第 三方因目前已知或未知的债权债务纠纷承担相关法律责任，则将以其所拥有的除 公司股权以外的其他财产承担偿还责任，不会影响其所持有公司股权之份额，不 会影响其实际控制人之地位。2017 年 4 月，江苏踏业的工商登记机关南通市通 州区市场监督管理局出具《证明》，确认江苏踏业存续期间未发现该公司股东刘 曙阳违反国家工商行政管理法律、法规的情形，未受到工商行政管理机关行政处 罚。因此，本所律师认为，刘曙阳的上述诉讼情况不会对本次发行构成实质性障 碍。 第三部分 结论意见 本补充法律意见书所述期间发生的相关事项，符合相关法律、法规和规范性 文件的规定。在本补充法律意见书所述期间内，发行人未发生影响其本次发行并 上市条件的重大事项。本次发行并上市符合《管理办法》、《证券法》等相关法 律、法规和规范性文件规定。 3-3-5-14 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 第四部分 关于更新反馈回复相关内容的法律意见 鉴于根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170860 号） 回复的补充法律意见（二）出具后，反馈回复中所涉及的事项发生了变化，本所 律师针对变化事项，更新反馈回复如下： 一、发行人历史上共发生过 11 次股权转让和 5 次增资。1999 年 4 月严渝荫、 李庆天设立聚隆化学，后者于 2007 年 5 月将所有股份转让至吴劲松；2000 年 5 月吴汾等 10 位自然人增资成为发行人股东；2005 年 6 月刘曙阳通过受让欧阳小 东股份成为发行人股东，又于 2008 年 5 月转让至吴汾等人退出；2007 年 9 月江 苏舜天增资成为发行人股东并于 2008 年 5 月将部分股权转让至舜天经协，该股 权转让存在程序瑕疵；2010 年 6 月南京高达（原名苏州高达）、江苏高达、南 京奶业增资成为发行人股东，其中江苏高达及南京高达分别将其所有股份于 2015 年 1 月及 2016 年 9 月转让至高达梧桐；2016 年 3 月聚赛特投资增资成为发 行人股东。 请发行人补充披露： （一）1999 年 4 月聚隆化学设立时，前第一大股东吴汾及现实际控制人刘 曙阳、吴劲松未入股的原因，是否存在股份代持或竞业禁止情形；交易定价依 据、公允性，与吴劲松是否存在关联关系，是否存在代持情形；2000 年 5 月严 渝荫将大部分股权转让至吴汾等 10 人的原因及合理性，交易定价依据及公允性； 欧阳小东增资入股并退出的原因，定价依据及公允性，是否存在代持股份情形； 实际控制人之一刘曙阳于 2005 年通过股权转让入股又于三年后转让退出的原因 及合理性，交易定价依据及公允性：2007 年 5 月严渝荫及李庆天以低于出资额 的 0.1 万元、21 万元将部分股权转让至丁建生、吴劲松、蔡静的原因及合理性， 定价依据及公允性；上述自然人股东是否存在委托持股情形，是否在发行人任 职，若是，补充披露所任职务、任职时间；是否存在其他利益安排，是否存在 纠纷或其他法律风险。 1、1999 年 4 月聚隆化学设立时，前第一大股东吴汾及现实际控制人刘曙阳、 吴劲松未入股的原因，是否存在股份代持或竞业禁止情形 3-3-5-15 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 本所律师律师查阅了聚隆化学设立时的《发起人协议书》、《验资报告》、 银行进账单等工商登记文件，以及实际控制人刘曙阳、吴劲松签署的《问卷调查 表》、《承诺函》等书面材料，对严渝荫、刘曙阳、吴劲松进行访谈，核查了 1999 年 4 月聚隆化学设立时的具体情况，具体核查情况如下： 1999 年 4 月，聚隆化学设立时各股东出资额及出资比例如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 1 严渝荫 115.6 货币 97.97% 2 李庆天 2.4 货币 2.03% 合计 118 - 100% 严渝荫（出资人之一）的配偶吴正元长期专注于改性塑料及塑料模具行业， 并看好该行业的前景，希望在退休后能继续发挥余热，为改性塑料行业的发展贡 献力量。1999 年 4 月聚隆化学设立时，吴正元仍在兵工系统从事研究工作，退 休手续尚未办理，故由严渝荫出资设立聚隆化学。 1999 年 4 月聚隆化学设立时，吴汾仍在中美合资的南京立汉化学有限公司 （以下简称“立汉化学”）担任副总经理、总工程师，并未入股聚隆化学。本所 律师对严渝荫及发行人部分自然人股东进行了访谈，确认 1999 年 4 月聚隆化学 设立时，严渝荫持有的聚隆化学股权系其本人真实持有，不存在代其他人持股的 情形。吴汾任职立汉化学的高级管理人员期间，未与立汉化学签订有关于竞业禁 止的约定，吴汾辞去在立汉化学的任职后，亦未与立汉化学签订相关《竞业禁止 协议》，不存在竞业禁止情形。 1999 年 4 月聚隆化学设立时，刘曙阳在中石化金陵石化公司任职，吴劲松在 中国银行江苏省分行国际部任职，上述二人工作单位均为国有大型公司。由于聚 隆化学设立后发展前景具有很大的不确定性，刘曙阳、吴劲松均未入股聚隆化学。 本所律师对刘曙阳、吴劲松进行了访谈，确认不存在股份代持情形；同时，刘曙 阳、吴劲松所任职单位从事的业务与改性塑料行业无关，亦不存在竞业禁止情形。 3-3-5-16 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 经核查，本所律师认为，1999 年 4 月聚隆化学设立时，吴汾、刘曙阳、吴 劲松均在其他单位任职，未入股聚隆化学原因合理，不存在股份代持及竞业禁止 情形。 2、交易定价依据、公允性，与吴劲松是否存在关联关系，是否存在代持情 形 本所律师查阅了《验资报告》、银行进账单、股东会决议、《股权转让协议》 等书面资料，对吴劲松进行了访谈，核查了李庆天将所持聚隆化学股权转让给吴 劲松的具体情况，具体核查情况如下： 李庆天（已于 2009 年 9 月 5 日病故）系吴劲松的岳父，因身体健康原因， 无力履行股东职责，2007 年 5 月，李庆天将聚隆化学 1.98%的股权以 0.1 万元转 让给吴劲松。本次股权转让系具有姻亲关系的自然人之间的转让，转让定价系双 方自愿协商确定，定价公允。 经本所律师对吴劲松访谈确认，1999 年 4 月聚隆化学设立时，李庆天以自 有资金实际出资，系其本人真实持有股权，不存在股权代持的情形。 经核查，本所律师认为，李庆天与吴劲松系姻亲关系，故将所持聚隆化学 1.98%股权以 0.1 万元转让，转让定价系双方自愿协商确定，定价公允、合理； 李庆天本人真实持有聚隆化学股权，不存在代持情形。 3、2000 年 5 月严渝荫将大部分股权转让至吴汾等 10 人的原因及合理性， 交易定价依据及公允性 本所律师查阅了股东会决议、《股权转让协议》、出资证明书、股份确认书、 转让方与受让方签署的转让收据等工商登记资料，以及转让方严渝荫与受让方吴 汾、戴家桐、李茂彦、廖文华、刘美霞、孙维杰、吴建白、吴秀萍等人出具的书 面声明，并对严渝荫进行了访谈，核查了严渝荫股权转让的原因及交易定价依据， 具体核查情况如下： 1999 年 12 月 26 日，聚隆化学召开股东会，严渝荫将其持有的聚隆化学 71.19%股权按原出资额分别转让给吴汾、戴家桐等 10 位自然人，转让价款为 84 3-3-5-17 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 万元；2000 年 5 月 30 日，南京市工商局对上述事项办理变更登记手续。 上述股权转让的背景及原因为：1999 年底聚隆化学刚刚设立，尚处于发展、 探索期，急需引进改性塑料行业人才。以吴汾为首的上述 10 位自然人当时在立 汉化学从事改性塑料领域的研发、技术、市场、财务等各方面工作，工作经验丰 富。吴汾等 10 人的加入，无疑对当时正处于发展探索期的聚隆化学进一步发展 起到强有力的推动作用，因此，严渝荫以平价转让聚隆化学股权的方式对这批员 工进行激励。此次股权转让为平价转让，股权转让真实，价款已实际支付。 经核查，本所律师认为，此次股权转让真实、合理，交易定价公允，价款已 实际支付。 4、欧阳小东增资入股并退出的原因，定价依据及公允性，是否存在代持股 份情形 本所律师查阅了股东会决议、《股权转让协议》、《增资协议》、刘曙阳签 署的书面声明，并对刘曙阳进行访谈，核查了欧阳小东增资入股并退出的原因及 定价依据，内容如下： （1）增资入股的原因、定价依据 欧阳小东 1999 年 7 月加入聚隆化学，担任技术部经理。2000 年 5 月，为对 其进行激励，严渝荫将持有的 3 万元（占当时出资比例 2.48%）平价转让给欧阳 小东，2004 年 6 月公司以未分配利润转增注册资本，欧阳小东的出资额增加至 209,121.99 元，2004 年 7 月吴汾将持有的 944,532.28 元股权按出资额转让给其他 股东，转让后欧阳小东的出资额增加至 248,477.50 元。 上述增资入股均真实、合法，作价公允，欧阳小东增资入股过程中不存在代 他人持股的情形。 （2）退出的原因、定价依据 2004 年 11 月，欧阳小东拟从公司离职，故将其所持聚隆化学 2.48%股权按 出资额转让给刘曙阳，转让价款 248,477.50 元，相关手续于 2005 年 5 月办理。 鉴于 2004 年聚隆化学以未分配利润转增了注册资本，此次股权转让经双方协商 3-3-5-18 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 以增资后的出资额为作价依据，股权转让真实，股权转让款已实际支付。 针对此次股权转让，受让方刘曙阳出具书面声明，确认此次股权转让真实、 公允，不存在代持情形。 经核查，本所律师认为，欧阳小东增资入股及退出均具有合理的原因，交易 作价公允，不存在代持股份的情形。 5、实际控制人之一刘曙阳于 2005 年通过股权转让入股又于三年后转让退 出的原因及合理性，交易定价依据及公允性 本所律师查阅了股东会决议、《股权转让协议》、自然人股东签署的书面声 明，并对刘曙阳及受让方进行访谈，核查了此次股权受让及转让的原因及定价依 据，具体核查情况如下： （1）受让股权原因、定价依据 2004 年 11 月，欧阳小东从聚隆化学离职，需转让所持聚隆化学股权，由于 当时其他员工短时间内无法筹集足够资金，故由刘曙阳受让该部分股权，作为后 续对员工进行激励之用。此次股权转让为平价转让，股权转让真实，股权转让款 已实际支付。 （2）转让股权原因、定价依据 为对公司主要员工进行股权激励，刘曙阳于 2005 年将所持聚隆化学 1.77% 股权按原出资额转让给吴汾等 12 位自然人股东，转让价款 248,477.50 元，但相 关工商变更登记手续于 2008 年 3 月方办理完成。此次股权转让为平价转让，股 权转让真实，股权转让款已实际支付。 经核查，本所律师认为，此次股权受让、转让交易真实、合理，定价公允， 定价均以原出资额为依据，具有公允性。 6、2007 年 5 月严渝荫及李庆天以低于出资额的 0.1 万元、21 万元将部分股 权转让至丁建生、吴劲松、蔡静的原因及合理性，定价依据及公允性 本所律师查阅了股东会决议、《股权转让协议》、严渝荫、丁建生、吴劲松、 3-3-5-19 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 蔡静签署的书面声明，并对严渝荫、吴劲松等 4 人进行访谈，核查了相关股权转 让的原因及定价依据，具体核查情况如下： （1）丁建生为聚锋新材核心技术人员，受让股权前持有发行人子公司聚锋 新材 10%股权，即 20 万元出资额。2007 年 5 月，严渝荫、聚隆化学及丁建生达 成一致意见，由聚隆化学以 0.1 万元价格受让丁建生持有的聚锋新材股权；实际 控制人之一严渝荫将其持有的聚隆化学 2.2%股权，即 22.04 万元出资额以 0.1 万 元价格转让给丁建生。其中，聚锋新材及聚隆化学的股权价值均以出资额为基础 确定。2007 年 5 月，聚隆化学与聚锋新材办理了工商变更登记手续。变更完成 后，丁建生持有聚隆化学 2.2%股权，不再持有聚锋新材股权。 综上，丁建生以持有的聚锋新材 10%股权换取了聚隆化学 2.2%股权，受让 的聚隆化学股权系通过严渝荫转让的方式实现，丁建生受让聚隆化学股权支付的 对价实际上是以聚锋新材原出资额为基础确定，定价公允、合理。 （2）由于聚隆化学设立初期资金周转较为困难，2004 年底，蔡静以出资款 形式提供 21 万元给严渝荫用于聚隆化学生产经营，后严渝荫通过股权转让的方 式偿还了该笔借款，股权转让手续于 2007 年办理完成。此次股权转让标的系聚 隆化学 7%股权，定价综合考虑此笔款项实际于 2004 年即已投入，时间间隔长， 最终由双方协商确定，低于原出资额转让。 （3）李庆天（已于 2009 年 9 月 5 日病故）系吴劲松的岳父，因身体健康原 因，无力履行股东职责，因此，李庆天以较低的价格将聚隆化学 1.98%的股权转 让给吴劲松。本次股权转让系亲属之间的转让，故转让价格较低。 此次股权转让为具有姻亲关系的自然人之间的转让，故转让价格较低，低于 原出资额。 经核查，本所律师认为，严渝荫、李庆天与丁建生、蔡静和吴劲松之间的股 权转让均有合理的原因、背景；严渝荫与丁建生之间的股权转让，以原出资额为 基础确定转让价格，定价公允；严渝荫与蔡静、李庆天与吴劲松之间的股权转让 经双方协商合理确定，定价公允。 3-3-5-20 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 7、上述自然人股东是否存在委托持股情形，是否在发行人任职，若是，补 充披露所任职务、任职时间；是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或其他法 律风险 本所律师查阅了员工名册、劳动合同、自然人股东签署的书面声明，对自然 人股东进行访谈，核查了自然人股东持股情况、任职情况，具体核查情况如下： （1）上述自然人股东在发行人处任职情况 姓名 职务 任职期限 吴汾 董事长/总裁 1999.06-2016.04/1999.06-2015.04 刘曙阳 董事长/总裁 2016.08 至今/2015.04 至今 吴劲松 董事/聚锋新材董事长兼总经理 2016.08 至今/2016.03 至今 严渝荫 - - 李庆天 - - 李茂彦 副总裁 1999.06 至今 蒋顶军 副总裁 1999.06 至今 吴秀萍 财务总监 1999.06 至今 廖文华 总账会计、财务部副经理 1999.06 至今 刘美霞 国贸部经理 1999.06 至今 丁建生 聚锋新材副总经理 2002.07 至今 戴家桐 销售经理（已退休） 1999.06-2016.05 聚锋新材生产主管、运营总监 孙维杰 2000.02-2015.06 （离职时） 吴建白 供应部经理（离职时） 1999.05--2014.12 欧阳小东 聚隆化学技术部经理（离职时） 1999.07-2004.11 3-3-5-21 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 王大卫 聚隆化学检测员（离职时） 1999.07-2004.04 蔡静 - - （2）上述股权转让中涉及的自然人股东刘曙阳、吴劲松、严渝荫、吴汾、 戴家桐、李茂彦、蒋顶军、廖文华、刘美霞、孙维杰、吴建白、吴秀萍、丁建生、 蔡静签署了书面声明，确认股权转让均已办理完成股权变更登记手续，不存在其 他利益安排、纠纷或其他法律风险。 本所律师对刘曙阳、吴劲松、严渝荫、戴家桐、李茂彦、蒋顶军、廖文华、 刘美霞、吴建白、吴秀萍、丁建生、蔡静等自然人股东进行了访谈，确认股权转 让系当事人真实意思表示，不存在委托持股情形。 经核查，本所律师认为，上述自然人股东不存在委托持股情形，不存在其他 利益安排、纠纷或其他法律风险。 （二）江苏舜天、舜天经协的历层股权结构；江苏舜天向发行人增资，并 将部分股权转让至舜天经协的原因，上述程序瑕疵是否对本次发行上市构成法 律障碍；是否存在委托持股情形。 1、江苏舜天、舜天经协的历层股权结构 本所律师查阅了江苏舜天、舜天经协的工商资料、公司章程并登陆全国企业 信用信息查询系统，核查了江苏舜天和舜天经协的历层股权结构，具体核查情况 如下： （1） 江苏舜天 根据江苏舜天 2017 年三季报，截至 2017 年 9 月 30 日，江苏舜天的前十大 股东构成情况如下： 企业名称 江苏舜天股份有限公司 成立时间 1981-10-21 注册资本（万元） 43,679.6074 股权结构 股东名称 持股数额（股） 持股比例 3-3-5-22 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 江苏舜天国际集团有限公司 218,278,355 49.97% 徐智勇 2,804,100 0.64% 陈子晖 2,738,900 0.63% 广东省丝绸纺织集团有限公司 2,206,072 0.51% 魏玉芳 1,963,100 0.45% 中国外运江苏公司 1,570,937 0.36% 黄妙福 1,500,000 0.34% 段俊红 1,399,289 0.32% 陈丽莹 1,327,300 0.30% 钟斌 1,301,200 0.30% 合计 235,089,253 53.82% 资料来源：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） ① 江苏舜天国际集团有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 江苏省国信资产管理集团有限公司 44,241 100% 合计 44,241 100% 江苏省国信资产管理集团有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 江苏省人民政府 2,000,000 100% 合计 2,000,000 100% ② 中国外运江苏公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 中国外运长航集团有限公司 8,712.5 100% 合计 8,712.5 100% 中国外运长航集团有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 招商局集团有限公司 1,201,585.87 100% 3-3-5-23 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 合计 1,201,585.87 100% 招商局集团有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 国务院 1,414,251 100% 合计 1,414,251 100% ③ 广东省丝绸纺织集团有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 广东省人民政府国有资产监督管理委员 1 17,318.2572 70% 会 2 广东省广新控股集团有限公司 7,422.1102 30% 合计 24,740.37 100% 广东省广新控股集团有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 广东省人民政府 162,000 100% 合计 162,000 100% （2）舜天经协 舜天经协的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 江苏舜天国际集团有限公司 2,000 100% 合计 2,000 100% 江苏舜天国际集团有限公司的股权结构同上。 2、江苏舜天向发行人增资，并将部分股权转让至舜天经协的原因，上述程 序瑕疵是否对本次发行上市构成法律障碍 本所律师查阅了股东会决议、《股权转让协议》、《评估报告》、江苏舜天 《公司章程》、《总经理工作细则》及相关公告文件、江苏舜天和舜天经协签署 3-3-5-24 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 的书面声明，以及江苏省国资委的批复文件等资料，核查了核查了江苏舜天增资、 向舜天经协转让股权的原因及履行的程序，具体核查情况如下： （1）江苏舜天增资原因 2007 年聚隆化学正处于快速发展时期，有资金需求，江苏舜天看好南京聚 隆的发展而作为战略投资者进入。 （2）股权转让原因 2008 年 3 月 17 日，江苏舜天和舜天经协签订《股权转让协议》，将其所持 聚隆化学 420,600.00 元出资额（占聚隆化学注册资本的 3%）转让给舜天经协， 转让价格 3,115,931.00 元。 根据舜天经协出具的声明，舜天经协与南京聚隆有业务合作关系，对南京聚 隆所处行业及公司本身业务发展前景较为看好；且舜天经协与江苏舜天均为江苏 舜天国际集团有限公司同一控制下的企业，经与兄弟企业江苏舜天友好协商，受 让了江苏舜天持有的聚隆化学 3%股权，以分享南京聚隆未来业务发展能够带来 的收益。 （3）转让程序 2008 年 3 月 17 日，江苏舜天召开总经理办公会议，审议同意将聚隆化学 3% 股权以 3,115,931.00 元的价格转让给舜天经协。 根据江苏舜天《总经理工作细则》第二十五条的规定，总经理工作实行报告 制度。公司资金、资产运用，单笔签订合同金额超过公司净资产总额的 10%，应 及时向董事会汇报，总经理对公司资金、资产运用的权限以及签订合同金额的权 限不超过公司净资产总额的 10%。经核查，本次转让的金额不超过江苏舜天 2007 年末经审计净资产的 10%，属于总经理权限范围。 2008 年 3 月 10 日，舜天经协召开董事会，同意了本次股权转让。 2008 年 3 月 18 日，聚隆化学召开股东会，审议通过了本次股权转让。 经核查，江苏舜天在 2008 年半年度报告和 2008 年年度报告中对上述事项进 3-3-5-25 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 行了披露。 （4）程序瑕疵对本次发行是否构成重大障碍 本次转让系江苏舜天与舜天经协直接协议转让，未通过产权交易所履行挂牌 交易程序。 鉴于本次转让发生时转让方江苏舜天与受让方舜天经协的第一大股东均为 国有独资公司江苏舜天国际集团有限公司（持有江苏舜天 49.73%股权、持有舜 天经协 48%股权），系同一国有控股单位的内部转让，上述转让未严格按照《企 业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定履行产权交易所挂牌交易手续，存在 一定瑕疵。本次转让的价格是以南京德威资产评估事务所《南京聚隆化学实业有 限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（宁德威评报字[2008]8 号）为 参考依据，协商确定。根据该报告，截至 2007 年 12 月 31 日，聚隆化学全部权 益价值为 10,198.00 万元。上述 3%股权评估价值为 305.94 万元，转让价格为 311.59 万元，转让价格略高于评估价，定价合理，对国有权益未产生影响。 2011 年 8 月，江苏舜天、舜天经协皆出具了声明函，声明对本次股权转让 行为不存在异议，本次股权转让不存在已发生或潜在的法律纠纷。 江苏省国资委于 2011 年 8 月 24 日出具了《关于南京聚隆科技股份有限公司 有关事项的复函》（苏国资函[2011]82 号）：“2008 年 3 月，江苏舜天股份有 限公司（下称舜天股份）将所持南京聚隆化学实业有限责任公司（下称聚隆有限） 3%产权经资产评估后，以协议转让方式给江苏舜天国际经济协作有限公司。当 时舜天股份和舜天经协国有股比例相近，同时舜天经协承诺此次受让行为如对舜 天股份国有权益造成影响予以全额补偿。鉴于上述情况，我委认为，此次产权转 让对国有权益没有产生实质性影响。” 根据《企业国有资产法》第 72 条，在涉及关联方交易、国有资产转让等交 易活动中，当事人恶意串通，损害国有资产权益的，该交易行为无效。本次股权 转让虽然存在程序上的瑕疵，但不存在当事人恶意串通损害国有资产权益的情 形，经由双方的国资主管部门确认后，可认定转让行为有效。 3-3-5-26 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 经核查，本所律师认为，尽管江苏舜天与舜天经协之间的股权转让存在程序 瑕疵，但已经双方共同的国资主管部门书面确认转让行为有效，此次产权转让对 国有权益没有产生实质性影响，不会对本次发行上市构成法律障碍。 3、是否存在委托持股情形 本所律师查阅了《验资报告》、银行进账单、股权转让款支付凭证，以及江 苏舜天和舜天经协签署的《问卷调查表》等资料，核查了江苏舜天和舜天经协的 持股情况。 经核查，本所律师认为，江苏舜天和舜天经协持有的发行人股份均系其真实 持有，不存在委托持股情形。 （三）南京高达、江苏高达、高达梧桐、南京奶业、聚赛特投资的历层股 权结构，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、 高管存在关联关系：上述五家机构向发行人增资的原因，资金来源，交易定价 依据、公允性；江苏高达及南京高达分别将其所有股份于 2015 年 1 月及 2016 年 9 月转让至高达梧桐的原因，资金来源，交易定价依据、公允性，该三家机 构是否存在关联关系或一致行动关系，转让是否真实，是否真实支付价款；上 述五家机构股东与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在 关联关系。 1、南京高达、江苏高达、高达梧桐、南京奶业、聚赛特投资的历层股权结 构，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高管 存在关联关系 本所律师查阅了南京高达、江苏高达、奶业集团的《公司章程》及高达梧桐、 南京聚赛特的《合伙人协议》，通过网站查询南京高达、江苏高达、奶业集团的 股东及高达梧桐、南京聚赛特的合伙人，由南京高达、南京高达资本管理有限公 司（高达梧桐的执行事务合伙人，以下简称“高达资本”）、高达梧桐出具书面 声明，并对卜炜进行访谈，核查了该 5 家单位的历层股权结构以及与发行人及其 控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高管的关联关系，核查了截至 本补充意见书出具之日该 5 家单位的历层股权结构，具体核查情况如下： 3-3-5-27 发行人律师意见 补充法律意见书（四） （1）南京高达汇丰创业投资有限公司 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 程群 9,200.00 90.20% 吴志春 1,000.00 9.80% 合计 10,200.00 100.00% （2）江苏高达创业投资有限公司（现更名为“南京顶富梧桐创业投资有限 公司”） 截至本补充法律意见出具日，江苏高达创业投资有限公司已更名为南京顶富 梧桐创业投资有限公司。经核查相关工商公示信息，南京顶富梧桐创业投资有限 公司的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 宋崇军 100 100% 合计 100 100% （3）南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙） 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）的出资额结构如下： 合伙人名称 出资额（万元） 出资额比例 卜炜 5,940 49.50% 徐晓理 5,940 49.50% 南京高达资本管理有限公司（GP） 120 1.00% 合计 12,000 100% 南京高达资本管理有限公司的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 徐静娴 250 50% 卜炜 250 50% 合计 500 100% 3-3-5-28 发行人律师意见 补充法律意见书（四） （4）南京奶业（集团）有限公司 南京奶业（集团）有限公司的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 蔡敬东 5,149.54 55% 江苏顺源集团有限公司 4,213.26 45% 合计 9,362.80 100% 江苏顺源集团有限公司的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 白元龙 6,224.55 97.95% 蔡静 130 2.05% 合计 6,354.55 100.00% （5）南京聚赛特投资管理中心（有限合伙） 截至本补充法律意见出具日，南京聚赛特的出资结构如下： 序号 姓名 出资额（万元） 出资额比例 1 刘越（GP） 91.88 2.38% 2 王刚 643.16 16.67% 3 张金诚 551.28 14.29% 4 赵泳 542.092 14.05% 5 刘兆宁 459.40 11.90% 6 刘曙阳 367.52 9.52% 7 周勇 183.76 4.76% 8 顾佳凤 183.76 4.76% 9 罗玉清 110.256 2.86% 10 刘明 110.256 2.86% 11 祝树军 110.256 2.86% 3-3-5-29 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 12 王岩 110.256 2.86% 13 吴忠 73.504 1.90% 14 张业春 45.94 1.19% 15 周晓梅 45.94 1.19% 16 徐亮 45.94 1.19% 17 李兰军 45.94 1.19% 18 成二国 45.94 1.19% 19 晁芬 45.94 1.19% 20 刘志伟 45.94 1.19% 合计 3,858.96 100.00% 奶业集团的控股股东蔡敬东系发行人的董事，法人股东江苏顺源集团有限公 司的股东蔡静、白元龙分别系发行人董事蔡敬东的女儿、女婿，同时，蔡静系发 行人的自然人股东，持股比例 3.75%。 南京聚赛特为发行人员工持股平台，其普通合伙人刘越、有限合伙人刘曙阳 系发行人的控股股东、实际控制人，其有限合伙人王刚、罗玉清系发行人的高管， 刘兆宁系发行人的监事。 根据南京高达、高达资本、高达梧桐出具的书面声明以及卜炜的访谈，南京 高达、江苏高达、高达梧桐的历层股东或合伙人与发行人及其控股股东、实际控 制人、其他股东、董事、监事、高管不存在关联关系。 2017 年 9 月，南京高达、江苏高达、高达梧桐分别出具《声明函》：其历 层股东或合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、 高管不存在关联关系。 经核查，本所律师认为，奶业集团的股东与南京聚赛特的部分合伙人与发行 人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高管存在关联关系；南 京高达、江苏高达、高达梧桐的历层股东或合伙人与发行人及其控股股东、实际 控制人、其他股东、董事、监事、高管不存在关联关系。 2、上述五家机构向发行人增资的原因，资金来源，交易定价依据、公允性 3-3-5-30 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 本所律师查阅了股东会决议、《评估报告》、《验资报告》、银行进账单、 股东单位工商登记资料等，对南京高达资本管理有限公司负责人卜炜、南京聚赛 特部分合伙人进行访谈，核查了苏州高达、江苏高达、奶业集团和南京聚赛特向 发行人增资的原因、资金来源及定价依据，具体核查情况如下： （1）2010 年 6 月，苏州高达、江苏高达、奶业集团增资 ① 增资原因及资金来源 2010 年 6 月 20 日，南京聚隆召开 2010 年第一次临时股东大会，同意以 5 元/股价格定向发行 780 万股，其中吴汾 200 万股、苏州高达 200 万股、江苏高 达 200 万股、奶业集团 180 万股，增资主体均以现金认购。 2015 年 1 月，江苏高达将其所持发行人 200 万股股份以 5 元/股转让给高达 梧桐；2016 年 2 月，苏州高达更名为南京高达；2016 年 9 月，南京高达将其所 持发行人 200 万股股份以 6.3 元/股转让给高达梧桐。 发行人引入三家机构的主要目的系筹集资金用于：① 受让南京高新技术开 发总公司 114 亩土地使用权并完成开工建设前的各项准备工作；② 补充公司的 流动资金，降低资产负债率；③ 增加对子公司聚锋新材的投资，奶业集团原持 有聚锋新材 33%股权，2010 年 10 月，发行人以本次增资的资金购买了奶业集团 所持聚锋新材 33%股权，聚锋新材成为发行人全资子公司。 根据三家机构出具的声明，其向发行人增资的资金均为自有资金。 ② 交易定价依据及公允性 本次增发股份的价格为 5 元/股，该价格是以经评估的净资产为定价基础。 根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的《南京聚隆科技股份有限 公司增资扩股项目股东全部权益评估报告》（立信永华评报字(2010)第 089 号）， 截至 2009 年 12 月 31 日，南京聚隆全部权益价值为 15,751.43 万元，以此为基础 计算的每股净资产为 4.38 元，并结合公司 2009 年的盈利状况，经友好协商，本 次增资价格在评估基础上适当上浮为 5 元/股，定价公允。 经核查，本所律师认为，发行人引入三家机构主要目的系筹集资金用于企业 3-3-5-31 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 发展，三家机构增资的资金均为自有资金，增资价格是在评估结果的基础上，并 结合公司 2009 年的盈利状况，协商确定，定价公允。 （2）2016 年 3 月，南京聚赛特增资 ① 增资原因及资金来源 发行人拟对员工进行股权激励，故成立员工持股平台南京聚赛特投资管理中 心（有限合伙），2016 年 3 月，南京聚赛特以现金增资 3,858.96 万元，增资价 格为 9.188 元/股，其中，420 万元进入注册资本，其余 3,438.96 万元计入公司资 本公积。 南京聚赛特的增资款主要来源于激励对象缴纳的出资款，来源合法。 ② 交易定价依据及公允性 本次增发股份的价格为 9.188 元/股，该价格是以经评估的净资产为定价基 础。2016 年 2 月 25 日，江苏华信资产评估有限公司出具“苏华评报字[2016]第 039 号”评估报告，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，南京聚隆全部权益按收 益法评估的价值为 40,241.34 万元，折合每股净资产 9.188 元。 本次增资价格为经评估的每股净资产值，定价公允。 经核查，本所律师认为，南京聚赛特为发行人进行股权激励设立的持股平台， 南京聚赛特增资的价格为经评估的每股净资产值，定价公允，增资款主要来源于 激励对象缴纳的出资款。 3、江苏高达及南京高达分别将其所有股份于 2015 年 1 月及 2016 年 9 月转 让至高达梧桐的原因，资金来源，交易定价依据、公允性，该三家机构是否存 在关联关系或一致行动关系，转让是否真实，是否真实支付价款 本所律师查阅了《股权转让协议》、股权转让款支付凭证，江苏高达、南京 高达、高达梧桐签署的《问卷调查表》，由南京高达、南京顶富梧桐创业投资有 限公司（江苏高达更名后的企业）出具的《情况说明》，高达梧桐出具的《声明》， 对自然人卜炜进行访谈，核查了股权转让原因、资金来源、交易定价依据以及三 3-3-5-32 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 家机构是否存在关联关系或一致行动关系等，具体核查情况如下： （1）江苏高达及南京高达将其所有股份转让至高达梧桐的原因，资金来源， 交易定价依据、公允性 江苏高达系自然人设立、从事投资业务的公司，持有南京聚隆股份期间，其 股东为卜炜、瞿秀珍、徐静娴三人，为符合私募基金备案相关要求，2015 年 1 月，经江苏高达全体股东一致同意，将其所持发行人 200 万股股份转让至高达梧 桐，2015 年 5 月，高达梧桐完成了基金备案。高达梧桐受让该部分股份的资金 来源为自有资金。上述股权转让时江苏高达与高达梧桐的权益人相同，均为卜炜、 瞿秀珍、徐静娴三人，此次转让系出于合规管理的考虑，并未发生实际权益的变 更。因此，此次转让为按照原出资额作价，即 5 元/股。 因南京高达投资人要求进行基金财务清算、赎回份额，经全体股东一致同意， 2016 年 9 月，南京高达将所持发行人 200 万股股份转让至高达梧桐，高达梧桐 受让该部分股份的资金来源为自有资金。考虑到基金运行多年的管理费用，经双 方友好协商，此次股权转让以南京高达增资价格 5 元/股的基础，上浮至 6.3 元/ 股，交易价格公允。 （2）该三家机构的关联关系或一致行动关系 2016 年 4 月，江苏高达更名为南京顶富梧桐创业投资有限公司。原江苏高 达股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 卜炜 500 50% 徐静娴 300 30% 瞿秀珍 200 20% 合计 1,000 100% 江苏高达系自然人持股的从事投资业务的公司；南京高达与高达梧桐均为南 京高达资本管理有限公司管理的私募投资基金，南京高达资本管理有限公司对南 京高达的管理权限已于 2016 年 8 月结束。 3-3-5-33 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 江苏高达与高达梧桐的关系：2015 年 1 月江苏高达将股份转让给高达梧桐 时，江苏高达与高达梧桐的实际出资人均为卜炜、瞿秀珍、徐静娴三人，两者存 在关联关系，但江苏高达和高达梧桐不存在同时持有南京聚隆股份的情况，两者 不存在一致行动关系。 南京高达与高达梧桐的关系：南京高达与高达梧桐同属于南京高达资本管理 有限公司运营的私募基金，存在关联关系，但南京高达和高达梧桐系不同投资人 设立，权益人不同，南京高达由股东会独立进行投资决策，高达梧桐由投资委员 会独立进行投资决策，两者不存在一致行动关系。 江苏高达与南京高达的关系：江苏高达与南京高达的股东不同，独立进行决 策，不存在关联关系，同时持有南京聚隆股份期间亦不存在一致行动关系。 上述股权转让之后，江苏高达、南京高达的股权结构均发生了变化，南京高 达资本管理有限公司不再对南京高达进行管理，截至本补充意见书出具之日，上 述三方主体均不存在关联关系，亦不存在一致行动关系。 经核查，上述主体进行南京聚隆股权转让期间，高达梧桐与南京高达、江苏 高达分别存在关联关系，南京高达与江苏高达不存在关联关系，三家机构不存在 一致行动关系；截至本补充意见书出具之日，上述三方主体均不存在关联关系， 亦不存在一致行动关系。 （3）转让真实性及价款支付 2017 年 9 月，顶富梧桐、南京高达分别出具书面声明，确认高达梧桐均已 支付股权转让款，江苏高达、南京高达与高达梧桐之间对于南京聚隆股权转让及 价款支付不存在纠纷及潜在纠纷。 经核查，江苏高达、南京高达分别于 2015 年 1 月、2016 年 9 月将所持发行 人股份转让至高达梧桐，高达梧桐均已支付相应转让款，股权转让真实。 4、上述五家机构股东与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来， 是否存在关联关系 本所律师查阅了上述五家机构填写的《问卷调查表》、发行人主要客户和供 3-3-5-34 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 应商的实地走访记录、访谈笔录，网络查询上述五家机构的对外投资情况、发行 人主要客户、供应商的股权结构、实际控制人、董事、监事、高级管理人员情况， 核查了五家机构与发行人主要客户、供应商的关系，具体核查情况如下： 报告期内，发行人的主要客户名录如下： 序 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年 号 长城汽车股份有 江苏意航汽车部 河北辛集腾跃实业 河北辛集腾跃实业有 1 限公司 件技术有限公司 有限公司 限公司 河北富跃铁路装 备有限公司/河北 长城汽车股份有 江苏意航汽车部件 威特万扣件系统[昆 2 腾跃铁路装备股 限公司 技术有限公司 山]有限公司 份有限公司 威特万塑料技术 重庆小康汽车部 重庆小康汽车部品 江苏意航汽车部件技 3 （昆山）有限公司 品有限公司 有限公司 术有限公司 苏州万隆汽车零 东风佛吉亚汽车内饰 江苏意航汽车部 苏州万隆汽车零部 4 部件股份有限公 有限公司（原武汉神 件技术有限公司 件股份有限公司 司 光） 河北腾跃铁路装 重庆小康汽车部 备股份有限公司 法雷奥汽车空调湖 东风伟世通汽车饰件 5 品有限公司 （原河北辛集腾 北有限公司 系统有限公司 跃实业有限公司） 东风佛吉亚汽车内 延锋彼欧汽车外 威特万塑料技术 6 饰有限公司（原武汉 DWS GMBH（德国） 饰系统有限公司 [昆山]有限公司 神光） 法雷奥汽车空调 法雷奥汽车空调 东风伟世通汽车饰 重庆小康汽车部品有 7 湖北有限公司 湖北有限公司 件系统有限公司 限公司 威特万扣件系统[昆 广州扬祺环保科 广州柏力来企业 山]有限公司 8 Keter Plastic Ltd. 技有限公司 发展有限公司 威特万塑料技术[昆 山]有限公司 浙江致威电子科 延锋彼欧汽车外 法雷奥汽车空调湖北 9 DWS GMBH（德国） 技有限公司 饰系统有限公司 有限公司 广州柏力来企业 广州扬祺环保科 广州柏力来企业发 苏州万隆汽车零部件 10 发展有限公司 技有限公司 展有限公司 股份有限公司 3-3-5-35 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 报告期内，发行人的主要供应商名录如下： 序 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年 号 中国石化化工销售 中国石化化工销售 中国石化化工销售 中国石化化工销售有 1 有限公司 有限公司 有限公司 限公司 神马实业股份有限 神马实业股份有限公 江苏海阳化纤有限 江苏海阳化纤有限 公司/ 司/ 2 公司/江苏海阳锦纶 公司及其子公司 中平神马江苏新材 中平神马江苏新材料 新材料有限公司 料科技有限公司 科技有限公司 江苏海阳化纤有限 公司/ 中国航空工业供销深 3 华峰集团有限公司 华峰集团有限公司 江苏海阳锦纶新材 广有限公司 料有限公司 神马实业股份有限 神马实业股份有限 公司/ 南京供销贸易发展有 4 华峰集团有限公司 公司及其子公司 中平神马江苏新材 限公司 料科技有限公司 FORMOSA FORMOSA 南京供销贸易发展 江苏海阳化纤有限公 5 CHEMICALS & CHEMICALS & 有限公司 司 FIBRE CORP. FIBRE CORP. HANWHA HANWHA TOTAL TOTAL 泰山玻璃纤维有限 SAMSUNG TOTAL 6 PETROCHEMICAL PETROCHEMIC 公司 PETROCHEMICALS CO.,LTD AL CO.,LTD CO.,LTD. 泰山玻璃纤维有限 泰山玻璃纤维有限 中国巨石股份有限 7 公司 公司 公司 巨石集团有限公司 ZIG SHENG 南京炼油厂有限责 8 INDUSTRIAL 中国巨石股份有限 南京炼油厂有限责任 任公司 CO.,LTD 公司 公司 FORMOSA 上海嘉远拜力投资 9 南京炼油厂有限责 CHEMICALS & 泰山玻璃纤维有限公 管理有限公司 任公司 FIBRE CORP. 司 HANWHA TOTAL 中国巨石股份有限 上海嘉远拜力投资 10 PETROCHEMICAL 浙江前程石化股份有 公司 管理有限公司 CO.,LTD 限公司 主要客户的详细工商信息请参见本补充法律意见第六题，主要供应商的详细 工商信息请参见本补充法律意见第七题。 3-3-5-36 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 经核查，本所律师认为，该五家机构与发行人的主要客户、供应商不存在关 联关系及业务往来。 （四）发行人自设立以来历次分红情况；历次分红、股权转让、股东以分 红增资以及整体变更过程中，各股东纳税义务的履行情况；是否涉及私募投资 基金，若有，说明是否按规定履行备案程序；是否涉及国有股转持或故意规避 股东人数不得超过 200 人规定的情形；发行人与股东之间是否存在对赌协议。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 1、发行人自设立以来历次分红情况，历次分红过程中各股东纳税义务的履 行情况 本所律师查阅了发行人董事会、股东（大）会会议材料、历次分红明细表、 纳税凭证，核查了发行人自股份公司设立以来历次分红情况及股东纳税义务履行 情况，具体分红及纳税情况如下： 单位：元 年份 项目 应付股利 代扣税金 扣税时间 实发金额 2010 年 年度分红 13,140,000.00 1,663,524.00 2011/7/25 11,476,476.00 2011 年 年度分红 8,760,000.00 1,109,158.36 2012/9/30 6,392,915.95 2012 年 年度分红 8,760,000.00 1,109,158.36 2014/1/17 7,650,841.64 2013 年 年度分红 8,760,000.00 1,109,158.36 2015/1/28 7,650,841.64 2014 年 年度分红 8,760,000.00 1,109,158.36 2015/11/24 7,650,841.64 2015 年 半年度分红 21,900,000.00 2,772,895.90 2016/3/18 19,127,104.10 2016 年 年度分红 28,800,000.00 3,327,475.08 2017/6/21 25,472,524.92 经核查，自发行人设立以来历次分红涉及的所得税均由发行人进行了代扣代 缴，股东依法履行了缴税义务。 2、历次股权转让、股东以分红增资以及整体变更过程中，各股东纳税义务 的履行情况 本所律师查阅了发行人工商登记资料、纳税凭证、分红款抵扣明细等资料以 3-3-5-37 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 及江苏舜天 2008 年度企业所得税纳税申报表附表“长期股权投资所得（损失） 明细表”，查阅相关税收法律法规文件，相关人员签署的承诺函或声明函、股权 转让协议等文件，核查了股东纳税义务履行情况，内容如下： （1）2000 年 5 月第一次股权转让 严渝荫将其持有的聚隆化学 71.19%股权按原出资额分别转让给吴汾等 10 位 自然人。此次股权转让为平价转让，不涉及个人所得税。 （2）2004 年 6 月第二次股权转让 王大卫与罗洁琳签订《股权转让协议书》，约定将其所持聚隆化学 1.653% 股权按原出资额转让给罗洁琳。此次股权转让为平价转让，不涉及个人所得税。 （3）2004 年 6 月以未分配利润转增实收资本 2004 年 6 月 18 日，聚隆化学召开股东会，同意以未分配利润转增实收资本 7,222,661.05 元。自然人股东需要缴纳个人所得税，由于当时自然人股东未实现 现金收益，一次性缴纳税款有困难，故未及时履行该纳税义务。2011 年 9 月 8 日，发行人为当时转增时的自然人股东代扣代缴个人所得税 1,444,532.21 元，该 次未分配利润转增实收资本涉及的个人所得税全部缴纳完毕。 （4）2004 年 7 月第三次股权转让 吴汾与严渝荫等 12 位自然人签订《股权转让协议》，约定将其持有的聚隆 化学 9.42%股权按原出资额分别转让给严渝荫等 12 位自然人。此次股权转让为 平价转让，不涉及个人所得税。 （5）2005 年 6 月第四次股权转让 欧阳小东与刘曙阳签订《股权转让协议》，约定将其持有的聚隆化学 2.48% 股权按出资额转让给刘曙阳。此次股权转让为平价转让，不涉及个人所得税。 （6）2007 年 5 月第五次股权转让 ① 2007 年 4 月 21 日，严渝荫与丁建生签订《股权转让协议》，约定将其 持有的聚隆化学 2.2％股权转让给丁建生，转让价款为 0.1 万元。2007 年 5 月 26 3-3-5-38 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 日，丁建生与聚隆化学签订《股权转让协议》，将持有的聚锋新材 20 万元出资 以 0.1 万元的价格转让给聚隆化学。此次股权转让为折价转让，不涉及个人所得 税。 ② 2007 年 5 月 25 日，李庆天与吴劲松签订《股权转让协议》，约定将其 持有的聚隆化学 1.98%股权转让给吴劲松，转让价款为 0.1 万元。吴劲松系李庆 天的女婿，此次股权转让为折价转让，不涉及个人所得税。 ③ 2007 年 5 月 26 日，严渝荫与蔡静签订《股权转让协议》，约定将其持 有的聚隆化学 7%股权转让给蔡静，转让价款为 21 万元。此次转让为折价转让， 不涉及个人所得税。 《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局 公告 2010 第 27 号）①于 2010 年 12 月 14 日发布，并于公告发布之日起 30 日后 施行，上述两次股权转让均发生在 2010 年以前，因此不适用该文件。 针对上述股权转让，吴劲松、严渝荫已出具《承诺函》，承诺若日后因上述 股权转让价格较低等原因发生税务机关依法追缴等情形，由本人承担由此造成的 一切责任和费用。如给南京聚隆造成损失的，本人承诺负责赔偿相应损失。 （7）2008 年 5 月第六次股权转让 ① 刘曙阳与吴汾等 12 人签订《股权转让协议》，约定将其持有的聚隆化学 1.77％股权按原出资额分别转让给吴汾等 12 人。此次股权转让为平价转让，不 涉及个人所得税。 ② 孙维杰、罗洁琳与苏钢签订《股权转让协议》，约定分别将其持有的聚 隆化学 1.18％股权转让给苏钢，转让价格分别为 166,094.23 元、166,094.24 元。 此次股权转让为平价转让，不涉及个人所得税。 ③ 江苏舜天与舜天经协签订《股权转让协议》，约定将其持有的聚隆化学 3%股权转让给舜天经协，转让价格为 3,115,931.00 元。此次股权转让价格为 7.41 ① 该文件已于 2015 年 1 月 1 日被《关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家 税务总局公告 2014 年第 67 号）废止。 3-3-5-39 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 元/出资额，江苏舜天增资价格为 7 元/出资额，系溢价转让。 根据江苏舜天提供的经南京金源税务师事务所审验的 2008 年度企业所得税 纳税申报表附表十一“长期股权投资所得（损失）明细表”，江苏舜天该笔转让 的投资收益为 171,731.00 元，涉及纳税金额 34,346.20 元，江苏舜天已经缴纳。 （8）2009 年 9 月，公司整体变更为股份有限公司 2009 年 9 月 23 日，聚隆化学以截至 2009 年 12 月 31 日经天健光华（北京） 会计师事务所有限公司审计的净资产 47,637,286.84 元按 1：0.7557 的比例折为 3,600 万股，整体变更设立股份公司。根据天健光华（北京）会计师事务所有限 公司出具的天健光华验（2009）GF 字第 020023 号《验资报告》，公司注册资本 增加至 36,000,000.00 元。其中，增加的注册资本中以未分配利润转增资本 577.12 万元，以盈余公积转增资本 302.93 万元，以资本公积转增资本 1,317.95 万元。 此次整体变更，自然人股东需要缴纳个人所得税，当时由于资金较为紧张未 及时缴纳，自然人股东书面承诺承担可能的追缴责任。2012 年 8 月，南京聚隆 代为缴纳本次改制涉及的个人所得税 1,257,925.69 元，各个自然人股东需要缴纳 的金额从公司 2011 年度分配的股利中扣除。 （9）2013 年 7 月第七次股权转让 ① 孙维杰与闵洋签订《股权转让协议》，约定孙维杰将其所持有的南京聚 隆 0.69%股权以 5.95 元/股转让给闵洋，转让价款为 1,785,000 元；孙维杰与杜宁 宁签订《股权转让协议》，孙维杰将其所持有的南京聚隆 0.23%股权以 5.95 元/ 股转让给杜宁宁，转让价款为 595,000 元。 上述股权转让为溢价转让，孙维杰已于 2013 年 12 月 17 日缴纳个人所得税 39.60 万元。 ② 李茂彦与吴汾签订《股权转让协议》，李茂彦将其所持有的 0.46%股权 以 5.95 元/股转让给吴汾，转让价款为 1,190,000 元。此次股权转让为溢价转让， 李茂彦已于 2013 年 12 月 17 日缴纳个人所得税 19.80 万元。 （10）2014 年 9 月第八次股权转让 3-3-5-40 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 孙维杰与吴国蓉签订《股权转让协议》，孙维杰将其所持有的 0.55%股权以 6.20 元/股转让给吴国蓉，转让价款为 1,486,357 元。此次股权转让为溢价转让， 孙维杰已于 2014 年 12 月 3 日缴纳个人所得税 249,324.40 元。 （11）2015 年 1 月第九次股权转让 2015 年 1 月 27 日，江苏高达与高达梧桐签订《股权转让协议》，江苏高达 将其所持有的 4.57%股权以 5 元/股转让给高达梧桐，转让价款为 10,000,000 元。 此次股权转让为平价转让，不涉及企业所得税。 （12）2016 年 6 月第十次股权转让 2016 年 6 月 9 日，严渝荫与吴劲松签订《股权转让协议》，约定将其持有 的南京聚隆 372 万股股份以 1 元/股转让给吴劲松，转让价款为 372 万元。 2016 年 6 月 15 日，刘曙阳与刘越签订《股权转让协议》，约定将其持有的 南京聚隆 20 万股股份以 1 元/股转让给刘越，转让价款为 20 万元。 上述股权转让为近亲属之间的转让，符合低价转让情形，不涉及个人所得税。 （13）2016 年 9 月第十一次股权转让 2016 年 9 月，南京高达将其所持南京聚隆 200 万股股份以 6.3 元/股转让给 高达梧桐，转让价款为 1,260 万元。此次股权转让为溢价转让，南京高达未缴纳 企业所得税。 南京高达已于 2017 年 10 月出具书面《承诺函》，承诺“关于本次股权转让， 应对溢价部分缴纳企业所得税，如果税务局或其他有权机构要求缴纳企业所得税 或给予相应处罚，本公司将及时足额履行缴纳义务，确保不损害南京聚隆的利 益”。 经本所律师核查，历次股权转让、股东以分红增资以及整体变更过程中，除 南京高达外，各股东均已按照税收法律法规的要求履行纳税义务。 3、是否涉及私募投资基金，若有，说明是否按规定履行备案程序 本所律师查阅了工商登记资料、历次董事会、股东大会决议等文件，对发行 3-3-5-41 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、 是否按规定履行备案程序进行了核查，具体核查情况如下： 经核查，发行人现有股东中的南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）（以 下简称“高达梧桐”）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基 金。 本所律师取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，具 体内容如下： 基金名称 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙） 管理人名称 南京高达资本管理有限公司 托管人名称 — 基金编号 SD5889 备案日期 2015 年 05 月 07 日 经核查，本所律师认为，高达梧桐私募基金管理人已根据《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业 协会私募基金登记备案系统填报了高达梧桐的信息，履行了备案程序。基金管理 人南京高达资本管理有限公司也已登记为私募投资基金管理人。 4、是否涉及国有股转持或故意规避股东人数不得超过 200 人规定的情形 本所律师查阅了法人股东的《公司章程》或《合伙人协议》，江苏舜天和舜 天经协出具的关于国有股转持的承诺函，以及江苏省国资委出具的相关文件，登 陆网站查询了法人股东的历层股权结构，对国有股转持及股东的穿透情况进行了 核查，具体核查情况如下： （1）是否涉及国有股转持 ① 国有股认定 发行人股东中的江苏舜天和舜天经协为国有法人股东。 3-3-5-42 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 江苏舜天的国有股东为江苏舜天国际集团有限公司和中国外运江苏公司，江 苏舜天国际集团有限公司持有江苏舜天的股权比例为 49.97%，江苏舜天国际集 团有限公司为江苏省国信资产管理集团有限公司的全资子公司，江苏省国信资产 管理集团有限公司为江苏省国有资产监督管理委员会管理的国有独资公司。中国 外运江苏公司是一家在中国依法设立的全民所有制企业，其持有江苏舜天的股权 比例为 0.36%。2017 年 10 月 17 日，中国外运江苏公司更名为中国外运江苏有 限公司，公司形式变更为有限责任公司（法人独资）。 舜天经协的唯一股东江苏舜天国际集团有限公司为江苏省国信资产管理集 团有限公司的全资子公司，江苏省国信资产管理集团有限公司为江苏省国有资产 监督管理委员会管理的国有独资公司。 2016 年 11 月 16 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于南京聚隆科技 股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资[2016]117 号），确认江苏舜 天和舜天经协分别持有发行人 9,191,041 股、1,080,000 股股份为国有法人股。 ② 国有股转持方案及批复 2016 年 12 月 22 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意南京聚隆 科技股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2016]129 号），同意发行人 的国有股东江苏舜天的国有出资人江苏舜天国际集团有限公司（持有江苏舜天 49.97%股份）和中国外运江苏公司（持有江苏舜天 0.36%股份）分别以 715,488 股和 5,149 股乘以首次发行价计算的金额，用分红上缴全国社会保障基金理事会； 舜天经协将所持南京聚隆 168,240 股直接转持全国社会保障基金理事会。 江苏舜天国际集团有限公司出具《承诺函》承诺： “本公司作为持有江苏舜天 49.97%股份的国有出资人，将按持股比例承担 江苏舜天在南京聚隆首次公开发行 A 股并上市过程中的国有股转持义务，本公 司将在本次发行股票并上市后，以分红方式履行转持义务”。 中国外运江苏有限公司出具《承诺函》承诺： “本公司作为持有江苏舜天 0.36%股份的国有出资人，将按持股比例承担江 苏舜天在南京聚隆首次公开发行 A 股并上市过程中的国有股转持义务，本公司 3-3-5-43 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 将在本次发行股票并上市后，以分红方式履行转持义务”。 江苏舜天国际集团经济协作有限公司出具《承诺函》承诺： “本公司作为南京聚隆的国有股东，将按持股比例承担在南京聚隆首次公开 发行 A 股并上市过程中的国有股转持义务，本公司将在本次发行股票并上市后， 以直接转持国有股的方式履行转持义务”。 经核查，本所律师认为，发行人的国有股东已经履行国有股转持义务。 （2）是否存在故意规避股东人数不得超过 200 人规定的情形 本所律师对发行人法人股东的历层股权结构进行了穿透核查，具体核查情况 请参见本题（二）、（三）的回复内容，经核查，本所律师认为，发行人股东不 存在故意规避股东人数不得超过 200 人规定的情形。 5、发行人与股东之间是否存在对赌协议 本所律师查阅了工商登记资料、股东签署的《问卷调查表》及发行人出具的 书面声明，核查了发行人与股东之间是否存在对赌情形，经核查，本所律师认为， 发行人与股东之间未签署对赌协议，不存在对赌情形。 经核查，本所律师认为，发行人与股东之间不存在对赌。 二、2016 年 4 月，发行人因前第一大股东吴汾逝世发生股份继承事项，刘 越及刘曙阳继承其全部股份；2016 年 8 月，刘越、王林、高伟协议解决股份代 持情形；2016 年 9 月，刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫签订一致行动协议，以 上四人为发行人控股股东及实际控制人；江苏舜天及舜天经协合计持有发行人 21.4%股份。 请发行人补充披露： （一）2016 年 4 月前第一大股东吴汾股份继承事项的处理经过及结果；该 继承事项是否己经过必要的法律程序，是否符合相关法律规定，是否已真实交 付完毕，是否存在纠纷或潜在法律风险；王林、高伟近五年履历，吴汾代持其 3-3-5-44 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 股份的背景、原因及合理性，协议解决代持后是否存在纠纷或潜在法律风险。 1、2016 年 4 月前第一大股东吴汾股份继承事项的处理经过及结果 本所律师查阅了遗嘱正本及第一顺位继承人吴正元、严渝荫、刘曙阳、刘越 签署的《股份确认备忘录》，并对遗嘱代书人、见证人和股份继承人进行访谈， 核查了吴汾股份继承的处理经过及结果，具体核查情况如下： 吴汾 2016 年 4 月 29 日逝世前以遗嘱形式对其所持部分发行人股份做了处 置，该遗嘱由代书人吴光辉起草、顾佳凤和张为钢作为现场见证人，并由遗嘱人 吴汾、代书人吴光辉和见证人顾佳凤、张为钢在遗嘱上签字确认。 吴汾和刘曙阳共拥有发行人 14,939,010 股股份（含直接持有和通过南京聚赛 特间接持有），遗嘱对其中的 1,484 万股股份作出安排，即对发行人的股份刘越 享有 905 万股（含间接持有的 10 万股），刘曙阳享有 579 万股（含间接持有的 219 万股），剩余 99,010 股未在遗嘱中体现。 吴正元、严渝荫系吴汾父母，刘曙阳系吴汾配偶，刘越系吴汾女儿，四人均 为第一顺位继承人。按照法律规定，刘越、刘曙阳、吴正元、严渝荫对 99,010 股股份享有继承权。经四位继承人商定并于 2016 年 6 月 9 日签署《股份确认备 忘录》，同意该 99,010 股股份归刘越所有，刘曙阳、吴正元、严渝荫声明放弃 继承权。 股份继承情况如下： 被继承人 持股数 继承人 持股数 579 万股（含间接持有 219 万 刘曙阳 股） 遗嘱继承： 905 万股（含间接持有 10 万 1,484 万股（含间接持有 229 刘越 股） 万股） 吴正元 0 万股 吴汾 严渝荫 0 万股 刘曙阳 放弃继承权 法定继承： 刘越 99,010 股 99,010 股 吴正元 放弃继承权 严渝荫 放弃继承权 3-3-5-45 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 股份继承发生后，吴正元、严渝荫、刘曙阳、刘越直接持有发行人股份情况 如下： 姓名 持股数（股） 持股比例 刘越 9,049,010 18.85% 严渝荫 4,937,518 10.29% 刘曙阳 3,600,000 7.50% 吴正元 0 0 吴正元、严渝荫、刘曙阳、刘越通过南京聚赛特间接持有发行人股份情况如 下： 姓名 出资份额（万份） 持股数（万股） 持股比例 刘曙阳 2,012.172 219 4.56% 刘越 91.88 10 0.21% 严渝荫 0 0 0 吴正元 0 0 0 2、该继承事项是否已经过必要的法律程序，是否符合相关法律规定，是否 已真实交付完毕，是否存在纠纷或潜在法律风险 本所律师查阅了工商登记资料、董事会决议、股东大会决议，对遗嘱代书人、 见证人和股份继承人进行访谈，对照《继承法》第十七条至第二十二条的规定逐 条核查了股份继承是否履行必要的法律程序、是否存在纠纷或潜在法律纠纷等， 具体核查情况如下： （1）继承事项已经过必要的法律程序，符合《继承法》相关规定 吴汾通过遗嘱形式将其持有的发行人股份指定由法定继承人刘越、刘曙阳继 承，遗嘱符合《继承法》第十六条第二款：公民可以立遗嘱将个人财产指定由法 定继承人的一人或者数人继承。 吴汾的遗嘱为代书遗嘱，由代书人吴光辉起草、顾佳凤和张为钢作为现场见 证人，并由遗嘱人吴汾、代书人吴光辉和见证人顾佳凤、张为钢在遗嘱上签字确 认，遗嘱符合《继承法》第十七条第三款：代书遗嘱应当有两个以上见证人在场 见证，由其中一人代书，注明年、月、日，并由代书人、其他见证人和遗嘱人签 名。 3-3-5-46 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 代书人吴光辉为江苏艾玛律师事务所律师，见证人顾佳凤、张为钢为公司员 工，三人均为完全行为能力人，且与继承人、受遗赠人之间不存在利害关系，遗 嘱符合《继承法》第十八条：下列人员不能作为遗嘱见证人：（一）无行为能力 人、限制行为能力人；（二）继承人、受遗赠人；（三）与继承人、受遗赠人有 利害关系的人。 法定继承人刘曙阳、刘越、吴正元、严渝荫四人不存在缺乏劳动能力又没有 生活来源的情形，遗嘱符合《继承法》第十九条：遗嘱应当对缺乏劳动能力又没 有生活来源的继承人保留必要的遗产份额。 截至本补充意见书出具之日，本所律师未发现吴汾立有其他自书、口头、录 音、公证遗嘱，四位法定继承人均已对遗嘱中关于发行人股份分配的内容进行了 书面确认，不存在有关单位或者个人请求人民法院取消遗嘱继承人接受遗产的权 利的情形。该遗嘱不属于《继承法》第二十条、第二十一条规定的情形。 本所律师对代书人吴光辉和见证人顾佳凤、张为钢分别进行了访谈，确认立 遗嘱时，吴汾意识清醒，遗嘱系其真实意思表示，不存在受胁迫、欺骗等导致遗 嘱无效的情形；遗嘱内容不存在伪造或篡改，符合《继承法》第二十二条：无行 为能力人或者限制行为能力人所立的遗嘱无效。遗嘱必须表示遗嘱人的真实意 思，受胁迫、欺骗所立的遗嘱无效。伪造的遗嘱无效。遗嘱被篡改的，篡改的内 容无效。 （2）已真实交付，不存在纠纷或潜在法律风险 2016 年 6 月 9 日，第一顺位继承人吴正元、严渝荫、刘曙阳、刘越签署《股 份确认备忘录》，对遗嘱关于吴汾所持发行人部分股份的处置情况进行确认，并 一致同意未在遗嘱体现的 99,010 股股份归刘越所有，刘曙阳、吴正元、严渝荫 声明放弃继承权。2016 年 7 月 22 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，2016 年 8 月 6 日，召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司章程修正 案>暨修改<公司章程>第三十六条的议案》，对公司变更后的股权结构进行确认。 2016 年 8 月 9 日，《公司章程》在南京市工商局南京高新技术产业开发区分局 完成备案。 3-3-5-47 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 本所律师对吴正元、严渝荫、刘曙阳、刘越分别进行了访谈，四人均认可关 于吴汾所持发行人全部股份的处置结果，确认发行人的股权结构清晰，不存在纠 纷或潜在法律纠纷。 经核查，本所律师认为，继承事项已经过必要的法律程序，符合《继承法》 相关法律规定，涉及继承的股份已实际登记至各继承人名下，不存在纠纷或潜在 法律纠纷。 3、王林、高伟近五年履历，吴汾代持其股份的背景、原因及合理性，协议 解决代持后是否存在纠纷或潜在法律风险 本所律师查阅了《股权代持协议》、《股权代持协议之补充协议》、《股份 转让协议书》、《股权代持确认函》及高伟的借记卡银行对账单，并对高伟、王 林、刘越进行访谈，核查了吴汾代持股份的具体情况，具体核查情况如下： （1）王林、高伟近五年履历 王林，近五年在金浦投资控股集团有限公司任职；高伟，近五年在北京思恩 电机工程有限责任公司任职。 （2）吴汾代持其股份的背景、原因及合理性 2013 年 7 月，王林借款 150 万元给刘曙阳、吴汾夫妇，之后双方达成合意， 将 150 万元债权以 6 元/股转为南京聚隆 25 万股股份。由于当时王林在金浦投资 控股集团有限公司工作，不便直接持有南京聚隆股份，故由吴汾代其持有该部分 股份。 2010 年 6 月，高伟借款 900 万元给吴汾用于对南京聚隆的增资，随后由于 吴汾资金周转较为紧张，双方达成合意，将 400 万元债权以 5 元/股转为南京聚 隆 80 万股股份。由于当时高伟在北京思恩电机工程有限责任公司任副总经理， 不便直接持有南京聚隆股份，且吴汾系高伟的表姐，基于信任，由吴汾代其持有 该部分股份。 吴汾在其遗嘱中将王林、高伟委托其持有的发行人股份分配给其女刘越，王 林、高伟对遗嘱中关于股份的处置不存在异议。2016 年 5 月，刘越与王林、高 3-3-5-48 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 伟签订《股权代持协议》。2016 年 8 月，王林与刘越签订《股权代持协议之补 充协议》和《股权转让协议》，约定股权代持自《补充协议》签署之日起终止， 并将所实际持有股权以 9.2 元/股转让给刘越，转让价款为 230 万元。同时，王林 签署《股权代持确认函》，确认 25 万股股份的代持已经彻底解除，该部分股份 权属不存在任何纠纷或潜在法律风险。2016 年 10 月 17 日，本所律师对王林进 行访谈，确认王林不再直接或间接持有南京聚隆任何股份，其与南京聚隆及其股 东之间不存在任何纠纷或潜在法律纠纷。 2016 年 9 月，高伟与刘越签订《股权代持协议之补充协议》和《股权转让 协议》，约定股权代持自《补充协议》签署之日起终止，并将所实际持有股权以 9.5 元/股转让给刘越，转让价款为 760 万元。同时，高伟签署《股权代持确认函》， 确认 80 万股股份的代持已经彻底解除，该部分股份权属不存在任何纠纷或潜在 法律风险。2016 年 10 月 9 日，本所律师对高伟进行访谈，确认高伟不再直接或 间接持有南京聚隆任何股份，其与南京聚隆及其股东之间不存在任何纠纷或潜在 法律纠纷。 经查阅刘曙阳的银行资金流水、转账凭证，刘曙阳已分别于 2016 年 9 月 20 日向王林支付 230 万元、2016 年 9 月 29 日向高伟支付 760 万元。 经核查，本所律师认为，吴汾代王林、高伟持有的南京聚隆股份的事实存在， 代持解除后不存在任何纠纷或潜在法律风险。 （二）结合前第一大股东吴汾的曾任职职务、任职期限、推荐他人担任高 管的人数及职务、对发行人的影响力情况、2016 年 4 月前发行人控股股东及实 际控制人认定情况，以实质重于形式的角度，说明上述股份继承事项是否造成 发行人实际控制权变更，发行人是否符合“最近两年内实际控制人没有发生变 更”的发行条件，是否对本次发行上市构成法律障碍。 本所律师查阅了吴汾自 2009 年 9 月至 2015 年 4 月任发行人总裁期间董事会 股东大会材料、提名委员会会议材料、入院治疗相关病历资料、重大合同内部审 批单等资料，对发行人的主要董事、高级管理人员、发起人股东、相关部门负责 人进行访谈，核查了前第一大股东吴汾对发行人的影响力情况及实际控制人界定 3-3-5-49 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 情况，内容如下： 吴汾生前直接持有南京聚隆 26.35%的股份即 12,649,010 股，并通过南京聚 赛特投资管理中心（有限合伙）间接持有南京聚隆 100,000 股股份，为公司第一 大股东。吴汾病逝后，吴汾持有的发行人股份由刘曙阳、刘越继承，同时，2016 年 6 月，刘曙阳将其所持发行人 20 万股股份转让至刘越。股份继承及股权转让 后，吴汾的女儿刘越直接持有公司 9,249,010 股股份，占比 19.27%，同时系南京 聚赛特的执行事务合伙人，通过南京聚赛特间接持有 100,000 股股份；吴汾的配 偶刘曙阳直接持有公司 3,400,000 股股份，占比 7.08%，通过南京聚赛特间接持 有 400,000 股股份。 2016 年 4 月吴汾病逝前，发行人的控股股东和实际控制人为吴汾、刘曙阳、 吴劲松和严渝荫，四人直接或间接控制发行人股权比例合计 46.46%；吴汾病逝 后，吴汾持有的发行人股份由刘曙阳、刘越继承，发行人的控股股东和实际控制 人为刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫，直接或间接控制发行人股权比例仍为 46.46%。自 2014 年至吴汾病逝期间，发行人实际已形成以刘曙阳为核心的多人 共同控制结构，吴汾病逝后，这种多人控制结构仍存在并发挥作用，股份继承并 未导致发行人控制权发生变更，发行人符合“最近两年内实际控制人没有发生变 更”的发行条件。 1、从发行人经营管理层的实际任免情况分析 自 2009 年 9 月股份公司设立至 2015 年 4 月，吴汾任发行人总裁，根据《总 裁工作细则》，先后提请董事会聘任刘曙阳、李茂彦、蒋顶军、王刚、罗玉清为 副总裁，聘任吴秀萍为财务负责人；自 2009 年 9 月至 2016 年 4 月，吴汾担任董 事长，根据《董事会议事规则》，负责召集并主持董事会会议。 公司副总裁李茂彦、蒋顶军、王刚、罗玉清及财务负责人吴秀萍自董事会首 次聘任后一直未发生变动，2015 年 4 月至今，刘曙阳经董事会聘任担任公司总 裁职务。发行人自 2009 年 9 月设立至今，已形成以总裁为核心的团队稳定、群 策群力、决策高效的经营管理层。 2、从发行人经营决策方针、组织机构运作及业务运营管理等方面分析 3-3-5-50 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 刘曙阳 2009 年进入发行人工作以后，担任常务副总裁一职，与吴汾共同参 与公司经营管理。吴汾主要分管技术研发、外部沟通及客户关系维护等；刘曙阳 主要分管产品销售、原料采购、人事管理及董事会沟通等相关工作。2014 年吴 汾患病之后，主要由刘曙阳对发行人进行全面日常经营管理，并作为核心管理人 员拟定、参与重大决策，以吴汾为首对发行人长久以来的共同控制逐渐过渡为以 刘曙阳为首对发行人的共同控制。2015 年 4 月，刘曙阳经董事会聘任担任公司 总裁职务。事实上，吴汾患病后，发行人已实际形成以刘曙阳为首的共同控制结 构。 本所律师对生产部经理、销售负责人、采购主管、技术负责人、财务部经理、 人力资源部经理等部门负责人进行访谈，并查阅总裁办公会会议纪要和内部重大 事项决策形成的书面记录，核查发行人设立至今的公司治理结构、组织架构设置、 内部控制流程等。刘曙阳已在吴汾生前与其共同参与重大生产设备采购、原料采 购、客户市场开拓、技术研发项目评审等决策程序，部分重大事项则提交总裁办 公会讨论；2014 年吴汾患病以后，则主要由刘曙阳负责生产、采购、销售、研 发等流程审批和决策制定。公司的经营方针和决策程序、组织机构运作、业务运 营管理等各方面保持延续、稳定，并未因吴汾的逝世发生重大变化。 此外，吴汾生前，发行人及其聚锋新材申请的部分银行贷款均由吴汾、刘曙 阳共同承担连带保证责任。在贷款融资及资金用途等关乎企业发展的重大决策方 面，均由吴汾、刘曙阳共同协商作出，并共同承担风险。 3、从对股东大会、董事会决议的实质影响分析 经对发行人部分原始股东进行访谈，查阅三会材料、《一致行动人协议》和 刘越签署的《授权委托书》等文件，本次股份继承前后，以刘曙阳为核心的共同 控制结构能够对董事会、股东大会决议产生实质性影响，具体分析如下： （1）2016 年 4 月吴汾病逝前，吴汾、刘曙阳、吴劲松和严渝荫合计控制发 行人股权比例为 46.46%。吴汾为发行人董事长、刘曙阳为总裁，严渝荫的配偶 吴正元为董事，共同控制结构可以通过核心管理层实际支配公司决策行为，并通 过董事会、控股股东的地位对董事会、股东大会的决议产生实质影响。 3-3-5-51 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 吴汾病逝后，由刘曙阳、刘越继承吴汾持有的发行人股份；刘越将其所持南 京聚隆 9,249,010 股股份的表决权委托刘曙阳行使，委托期限自签署日至南京聚 隆上市之日起满 6 年终止；刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫签署《一致行动人协 议》，进一步巩固对发行人的共同控制。2016 年 3 月，吴劲松担任发行人子公 司聚锋新材的董事长兼总经理，全面管理聚锋新材的生产经营；2016 年 8 月， 刘曙阳被选举为发行人董事长，吴劲松被选举为董事。以刘曙阳为核心的共同控 制结构合计控制发行人股权比例仍为 46.46%，仍可以通过发行人核心管理层实 际支配公司决策行为，并通过董事会、控股股东的地位对董事会、股东大会的决 议产生实质影响。 （2）吴汾作为董事长、刘曙阳作为总裁期间，在拟定提案前，会提前征求 总裁和其他高级管理人员的意见，并由总裁办公会等进行提前论证后达成一致。 刘曙阳作为总裁，已实际参与董事会提案的讨论、拟定过程。此外，如果董事会 或股东大会相关议案涉及外部协调工作，则由吴汾、刘曙阳共同与相关董事、股 东进行沟通。作为总裁，刘曙阳列席了历次董事会并回复董事的相关询问。2016 年 8 月 6 日，股东大会选举刘曙阳为公司第三届董事会董事；随后，第三届董事 会第五次会议选举刘曙阳为第三届董事会董事长。 经核查，吴汾逝世前后，发行人的实际控制人均为以亲属或血缘关系为纽带、 基于一致行动认定的共同控制结构，可以通过核心管理层实际支配公司决策行 为，并通过董事会、控股股东的地位对董事会、股东大会的决议产生实质影响。 吴汾病逝及股份继承等不可抗力的发生并未导致共同控制权发生变更，公司实际 控制人未发生变更。自 2014 年至吴汾病逝期间，发行人实际已形成以刘曙阳为 核心的多人共同控制结构，吴汾病逝后，这种多人控制结构仍存在并发挥作用。 吴汾病逝前后，发行人的经营方针和决策、经营管理层的任免、组织机构运作和 业务运营等均保持延续性和稳定性。 综上所述，本所律师认为，股份继承并未导致发行人控制权发生变更，发行 人符合“最近两年内实际控制人没有发生变更”的发行条件，不会对本次发行上 市构成法律障碍。 3-3-5-52 发行人律师意见 补充法律意见书（四） （三）结合前第一大股东吴汾的曾任职职务、任职期限、该职位的继任情 况，说明上述股份继承事项是否造成发行人董事长职位变动，发行人是否符合 “最近两年内董事、高管均没有发生重大变更”的发行条件，是否对本次发行 上市构成法律障碍。 本所律师查阅了董事会、股东大会、提名委员会会议材料等资料，对发行人 的主要董事、发起人股东进行访谈，核查了发行人最近两年内董事、高管变动情 况，具体核查情况如下： 1、吴汾曾任职职务及任职期限 自 2009 年 9 月至 2015 年 4 月，吴汾任发行人总裁，并依据《总裁工作细则》 先后提请董事会聘任刘曙阳、李茂彦、蒋顶军、王刚、罗玉清为副总裁，聘任吴 秀萍为财务负责人；自 2009 年 9 月至 2016 年 4 月，吴汾担任发行人董事长，依 据《董事会议事规则》负责召集并主持董事会会议。 公司副总裁李茂彦、蒋顶军、王刚、罗玉清及财务负责人吴秀萍自董事会首 次聘任后未发生变动，发行人自 2009 年 9 月设立至今，已形成以总裁为核心的 团队稳定、群策群力、决策高效的经营管理层。 2、吴汾曾任职位的继任情况 2014 年吴汾患病之后，主要由刘曙阳对发行人进行全面日常经营管理，并 作为核心管理人员拟定、参与重大决策，发行人逐步形成以刘曙阳为核心的共同 控制结构。董事会基于公司经营决策有效性、长期持续发展的考虑，2015 年 4 月选举刘曙阳为公司总裁，全面负责公司生产经营。 鉴于刘曙阳担任总裁以来对发行人经营方针和发展战略的良好执行能力、在 重大事项决策方面的良好掌控能力，以及长期以来实际参与董事会提案内容讨 论，与股东、董事均能保持引导性的沟通协调等工作，2016 年 8 月 6 日，股东 大会选举刘曙阳为公司第三届董事会董事；随后，第三届董事会第五次会议选举 刘曙阳为第三届董事会董事长。 吴汾自 2014 年患病以后，无法兼顾公司经营管理，发行人需要合适的人选 3-3-5-53 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 全面负责公司生产经营、制定重大决策等以确保公司持续、稳定发展，故由董事 会、股东大会先后选举刘曙阳为公司总裁、董事和董事长。因此，刘曙阳任公司 总裁、董事及董事长系经营发展所需由董事会、股东大会依法聘任或选举产生， 并非基于股份继承。 3、发行人最近两年董事、高管未发生重大变更 发行人自 2009 年 9 月设立以来，已建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事和董事会秘书制度，形成了由股东大会、董事会、监事会组成的治理结 构，董事会严格按照《董事会议事规则》规范运作。董事会均由 7 名成员组成， 除召集、主持董事会之外，董事长相较于其他董事并无特殊权力。董事长在参与 董事会议案投票时，仅有一票表决权，无法仅凭一票表决权决定董事会议案的投 票结果。董事会的召集程序、决策流程、议案表决等不会因董事长的变动而发生 变动；发行人董事长的变动并未导致最近两年内董事、高管发生重大变更。 经核查，本所律师认为，发行人董事长职位的变动系因公司经营发展所需由 董事会、股东大会依法聘任，并非基于股份继承。发行人自 2009 年 9 月设立至 今，已形成以总裁为核心的团队稳定、群策群力、决策高效的经营管理层，建立 了规范完善的三会治理结构，董事长参与董事会议案投票时，享有一票表决权， 且无法仅凭一票表决权决定董事会议案的投票结果。发行人符合“最近两年内董 事、高管均没有发生重大变更”的发行条件，董事长职位变动不会对本次发行上 市构成法律障碍。 （四）结合发行人股权结构、江苏舜天及舜天经协的持股及表决权情况、 刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫的持股及表决权情况、所任职务及发行人内部 管理情况，说明该四人如何实现对发行人的实际控制；说明该四人是否真实、 合理、稳定拥有发行人控制权，是否符合“证券期货法律适用意见第 1 号”关 于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件；是否已完整披露各股东间的关联 关系及一致行动关系。请发行人控股股东、实际控制人的近亲属参照其进行股 份锁定，请发行人董事、监事、高级管理人员的近亲属参照其进行股份锁定。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 3-3-5-54 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 1、结合发行人股权结构、江苏舜天及舜天经协的持股及表决权情况、刘曙 阳、刘越、吴劲松、严渝荫的持股及表决权情况、所任职务及发行人内部管理 情况，说明该四人如何实现对发行人的实际控制 本所律师查阅了工商登记资料、自 2009 年 9 月至今历次三会材料，以及《一 致行动人协议》、《授权委托书》等书面文件，核查了刘曙阳、刘越、吴劲松和 严渝荫对发行人的实际控制情况，具体核查情况如下： （1）发行人股权结构、表决权、任职等情况 序号 股东名称 关系 股份数（股） 持股比例 刘曙阳、刘越、吴劲 一致行动人、共同控制发行 1 18,098,317 37.71% 松、严渝荫 人 2 南京聚赛特 刘越为普通合伙人 4,200,000 8.75% 小计 22,298,317 46.46% 3 江苏舜天、舜天经协 同一实际控制人控制的企业 10,271,041 21.40% 4 高达梧桐 - 4,000,000 8.33% 蔡静系奶业集团的实际控制 5 蔡静、奶业集团 3,601,027 7.50% 人蔡敬东的女儿 戴家桐等 12 名自然 6 - 7,829,615 16.31%% 人股东 合计 48,000,000 100.00% 刘曙阳直接持有发行人 3,400,000 股股份，占比 7.08%，通过南京聚赛特间 接持有 400,000 股股份；刘越直接持有发行人 9,249,010 股股份，占比 19.27%， 同时系南京聚赛特的执行事务合伙人，通过南京聚赛特间接持有 100,000 股股份； 吴劲松直接持有发行人 4,231,789 股股份，占比 8.82%；严渝荫直接持有发行人 1,217,518 股股份，占比 2.54%；四人直接持有发行人 37.71%股权及间接通过南 京聚赛特控制发行人 8.75%股权。刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫合计控制的股 权比例为 46.46%。截至本补充法律意见出具日，刘曙阳任发行人的董事长兼总 裁，吴劲松任发行人董事、聚锋新材董事长兼总经理。 江苏舜天持有发行人 9,191,041 股股份，占比 19.15%；舜天经协持有发行人 1,080,000 股股份，占比 2.25%；江苏舜天和舜天经协合计持有发行人股权比例 3-3-5-55 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 21.40%。截至本补充法律意见出具日，江苏舜天向发行人委派一名董事，舜天经 协委派一名监事。 ① 从股权比例方面分析：刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫合计控制发行人 股权比例 46.46%，远高于江苏舜天和舜天经协合计持股比例 21.40%； ② 在历次股东大会就重要事项进行审议时，江苏舜天和舜天经协均与发行 人实际控制人的表决意见一致，不存在重大分歧； ③ 从董事会席位方面分析：发行人董事会由 7 名成员组成，刘曙阳、吴劲 松占据两席，江苏舜天委派一名董事占据一席； ④ 从实际参与经营管理方面分析：刘曙阳为发行人董事长兼总裁，全面负 责发行人的日常经营管理；吴劲松为发行人董事、聚锋新材董事长兼总经理，全 面负责发行人唯一子公司的日常经营管理。刘曙阳、吴劲松能够代表实际控制人 通过核心管理层实际支配公司经营决策行为。 （2）刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫签署《一致行动人协议》 2016 年 9 月，为进一步巩固对发行人的共同控制，刘曙阳（甲方）、刘越 （乙方）、吴劲松（丙方）和严渝荫（丁方）签署了《一致行动人协议》，协议 主要内容如下： “一、本协议一方拟向南京聚隆董事会和/或股东大会提出应由董事会和/或 股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与其他方进行充分的沟通和交 流，如果其他方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和南京 聚隆《公司章程》规定的前提下，各方均应当做出适当让步，对议案内容进行修 改，直至共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或各方共同的名义向南京聚 隆董事会和/或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。 二、对于非由本协议的各方共同提出的议案，在南京聚隆董事会和/或股东 大会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意 见，并以自身的名义或一方授权其他方按照形成的一致意见在南京聚隆董事会和 /或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以多数持股 3-3-5-56 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 原则处理，即如对某一议案出现一方拟投同意票，而其他方拟投反对或弃权票的 情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和南京聚隆《公司章程》规定 的前提下，则各方均应按在南京聚隆持股多的一方的意见投票。 三、甲、乙、丙、丁四方共同承诺：甲、乙、丙、丁四方作为南京聚隆股东 或董事行使表决权时将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及南京 聚隆《公司章程》的规定，不损害南京聚隆中小股东的合法利益。” 《一致行动人协议》自签署之日起生效，至南京聚隆上市之日起六年终止， 协议一经签署，非出现约定情形任何一方不得单方面撤销或解除。 同时，刘越承诺将其所持南京聚隆 9,249,010 股股份的表决权委托刘曙阳行 使，委托期限自签署日至南京聚隆上市之日起满 6 年之日止。 经核查，本所律师认为，由刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫组成的共同控制 结构能够通过持有控股权、所任职务、董事会席位、实际参与经营管理以及签署 《一致行动人协议》等各方面实现对发行人的共同控制。 2、说明该四人是否真实、合理、稳定拥有发行人控制权，是否符合“证券 期货法律适用意见第 1 号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件 本所律师查阅了工商登记资料、自 2009 年 9 月至今历次三会材料，以及实 际控制人签署的《问卷调查表》、《一致行动人协议》、《授权委托书》等书面 文件，对发行人的实际控制人、主要董事、高级管理人员、发起人股东、相关部 门负责人进行访谈，核查了刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫共同拥有发行人实际 控制权的情况，具体核查情况如下： （1）四人真实、合理、稳定拥有发行人控制权 ① 四人通过签署一致行动协议加强对发行人的稳定控制权 2016 年 9 月，为进一步巩固对南京聚隆的共同控制，刘曙阳、刘越、吴劲 松和严渝荫签署了《一致行动人协议》，协议主要内容包括：①一方或各方共同 向发行人董事会和/或股东大会提出相关议案时，对议案做出相同的表决意见； ②非由上述四人提出的议案，经充分沟通后，达成一致的意见进行表决；难以达 3-3-5-57 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 成一致意见，按持发行人股数多的一方意见投票；③四人承诺依法行使表决权， 不损害中小股东利益；④协议自签署日生效，至南京聚隆上市之日起六年终止， 非出现约定情形任何一方不得单方面撤销或解除。 ② 刘越承诺将其所持南京聚隆 9,249,010 股股份的表决权委托刘曙阳行使， 委托期限自签署日至南京聚隆上市之日起满 6 年之日止。 ③ 四人通过长期股份锁定承诺加强对发行人的稳定控制权 刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托控股股东之外的第三方管理其在本次发行前已直接或者间接持 有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的上述股份。公司上市后 6 个月内，如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内公司股票发生过除权除息等事项 的，发行价格应相应调整），其持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 前述锁定期满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让 的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%；申报离职后半年内不 转让其直接或者间接持有的公司股份。所持公司股份在锁定期满后 2 年内依法减 持的，其减持价格不低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公 告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）；在锁定期满起 2 年后减 持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。 综上所述，刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫以亲属或血缘关系为纽带组成一 个共同控制结构，通过控制发行人 46.46%股权、拥有两席董事会席位、担任核 心职位并全面负责公司各项经营管理和重大决策以及签署《一致行动人协议》、 委托行使股份表决权、长期股份锁定承诺等方式，真实、合理、稳定地拥有发行 人控制权。 （2）发行人符合关于多人共同拥有公司控制权的认定条件 本所律师对照中国证监会《<证券期货法律适用意见>第 1 号——实际控制 人没有发生变更的理解和适用》（证监法律字[2007]15 号）中关于“多人共同拥 3-3-5-58 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 有公司控制权”的认定条件进行逐条核查，发行人符合关于主张多人共同拥有公 司控制权的条件： ① 每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权 吴汾病逝前后，发行人的实际控制人均为以亲属或血缘关系为纽带、基于一 致行动认定的共同控制结构。自 2014 年吴汾患病至今，以刘曙阳为核心的共同 控制结构均直接持有公司股份，每人都直接持有公司股份或间接持有公司股份的 表决权。 a．吴劲松和严渝荫在吴汾病逝前后均直接持有公司股份； b．吴汾病逝前，刘曙阳、刘越未直接持有公司股份；吴汾病逝后，刘越继 承取得股份，成为公司第一大股东；刘曙阳继承取得股份，且受委托行使刘越直 接持有发行人股份的表决权。 c．吴汾病逝前，刘曙阳虽未直接持有公司股份，但能够间接支配公司股份 的表决权，理由如下： i 吴汾生前所持有的发行人股份系双方在婚姻关系存续期间所得，为吴汾与 刘曙阳的夫妻共同财产。虽然刘曙阳在继承吴汾股份前不是发行人的显名股东， 但是自 1999 年 12 月吴汾成为聚隆化学第一大股东以来，刘曙阳始终享有股份权 益。刘曙阳进入发行人工作以前，关于聚隆化学的改制、南京聚隆启动上市等公 司发展的重大决策，均由吴汾与刘曙阳共同讨论商量后作出。刘曙阳自 2009 年 9 月进入发行人工作，并担任常务副总裁一职，与吴汾共同参与公司经营管理。 吴汾主要分管技术研发、外部沟通及客户关系维护等；刘曙阳主要分管产品销售、 原料采购、人事管理及董事会沟通等相关工作。 ii 2014 年吴汾患病之后，主要由刘曙阳对发行人进行全面日常经营管理，并 作为核心管理人员拟定、参与重大决策。2015 年 4 月，刘曙阳经董事会聘任担 任公司总裁职务；2016 年 8 月 6 日，股东大会选举刘曙阳为公司第三届董事会 董事；随后，第三届董事会第五次会议选举刘曙阳为第三届董事会董事长。以吴 汾为核心对发行人长久以来的共同控制逐渐过渡为以刘曙阳为核心对发行人的 3-3-5-59 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 共同控制。 iii 报告期内，发行人及聚锋新材申请的部分银行贷款由吴汾、刘曙阳、刘 越共同承担连带保证责任。在贷款融资及资金用途等关乎企业发展的重大决策方 面，均由吴汾、刘曙阳共同协商作出，并共同承担风险。 iv 刘曙阳在 2016 年 8 月以前不是公司董事，但吴汾作为董事长在拟定提案 前，会提前征求总裁和其他高级管理人员的意见。刘曙阳作为总裁已实际参与董 事会提案的讨论、拟定过程。此外，如果董事会或股东大会相关议案涉及外部协 调工作，则由吴汾、刘曙阳共同与相关董事、股东进行沟通。作为总裁，刘曙阳 列席了历次董事会，并作为代表回复董事的相关询问。同时，依据《总裁工作细 则》，在符合法律规定和公司利益情况下，经董事会授权，总裁可以行使董事会 享有的部分决策权限。因此，刘曙阳已实际参与公司的重大决策。 综上，吴汾生前持有的发行人股份属于夫妻共同财产，对该部分股权刘曙阳 享有股份权益；同时，基于吴汾和刘曙阳共同参与发行人的经营管理和重大决策、 共同承担对发行人的责任和风险、共同的一致利益和夫妻关系的事实，刘曙阳可 以支配吴汾所持股份的表决权，吴汾在董事会、股东大会上相关意见和表决实际 上为吴汾、刘曙阳共同意志的表达。刘曙阳自 2009 年至今先后担任副总裁、总 裁、董事长，并在 2014 年吴汾患病后实际主持公司经营管理及参与重大决策， 发行人已自 2014 年逐步形成以刘曙阳为核心的共同控制结构。 ② 发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况 不影响发行人的规范运作 自 2009 年 9 月股份公司设立以来，发行人已建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事和董事会秘书制度，形成了由股东大会、董事会、监事会组成 的治理结构。2009 年 9 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议 通过《公司章程》，选举产生公司第一届董事会、监事会成员，审议通过《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、 《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》。公司 第一届董事会审议并通过《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核 3-3-5-60 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作 细则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》等规则和制度。公司股东 大会、董事会、监事会、高级管理人员和董事会秘书能够严格按照公司章程和有 关规则、规定赋予的职权独立规范运作，履行各自的权利和义务。 副总裁李茂彦、蒋顶军、王刚、罗玉清及财务负责人吴秀萍自董事会聘任后 未发生变动，发行人自 2009 年 9 月设立至今，已形成以总裁为核心的团队稳定、 群策群力、决策高效的经营管理层。 综上，发行人多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。 ③ 多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其 他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明 确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同 拥有公司控制权的多人没有出现重大变更 发行人实际控制人刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫已经签署《一致行动人协 议》和《股份锁定及减持价格承诺》，具体参见本题“（1）四人真实、合理、 稳定拥有发行人控制权”的回复内容。 ④ 如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发 生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更 发行人实际控制人为以亲属或血缘关系为纽带，基于一致行动认定的共同控 制结构。吴汾病逝前后，发行人第一大股东因继承关系由吴汾变更为刘越，但变 化前后，发行人的共同控制结构未发生变化。发行人因继承关系发生的股权变更， 并未影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，公司的经营方针和决策、 组织机构运作及业务运营等均未因此发生重大变化，未对发行人的持续发展和持 续盈利能力带来重大不确定性。由于吴汾病逝及股份继承的发生，自 2014 年以 来，以吴汾为核心的多人共同控制结构逐渐过渡到以刘曙阳为核心的多人共同控 制结构。因此，发行人控制权没有发生变更。 经核查，本所律师认为，发行人实际控制人为以亲属或血缘关系为纽带，基 3-3-5-61 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 于一致行动认定的共同控制结构。刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫均真实、合理、 稳定拥有发行人控制权，符合“证券期货法律适用意见第 1 号”关于“多人共 同拥有公司控制权”的认定条件。 3、是否已完整披露各股东间的关联关系及一致行动关系 本所律师查阅了股东填写的《问卷调查表》，对自然人股东进行访谈，核查 了股东之间的关联关系及一致行动关系，经核查，本所律师认为，发行人已完整 披露各股东间的关联关系及一致行动关系。 4、请发行人控股股东、实际控制人的近亲属参照其进行股份锁定，请发行 人董事、监事、高级管理人员的近亲属参照其进行股份锁定 本所律师核查了工商登记资料、股权结构图以及控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员填写的《问卷调查表》、《股份锁定承诺》，核查了控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的近亲属持有发行人股份及股 份锁定情况，内容如下： （1） 发行人其他自然人股东与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员之间不存在近亲属关系。 （2） 发行人自然人股东蔡静系董事蔡敬东的女儿，已参照担任发行人董事、 监事、高级管理人员的股东出具《股份锁定及减持价格承诺》： “自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托 他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月 内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期 末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上述锁定期限自动延长 6 个月。如在 上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于发行价（如公司 股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价 格相应调整）。 在蔡敬东担任公司董事期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有 股份总数的 25%；蔡敬东离职后半年内本人不转让所持有的公司股份；如在公司 3-3-5-62 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人 所持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。” 经核查，本所律师认为，发行人其他自然人股东与控股股东、实际控制人之 间不存在近亲属关系，董事、监事、高级管理人员的近亲属持有的发行人股份已 参照担任董事、监事、高级管理人员的股东出具了相应的《股份锁定及减持价格 承诺》。 三、根据招股说明书，报告期内，发行人控股子公司南京聚锋新材料有限公 司向关联方卫岗乳业及南京蒂克关联采购金额分别为 804.89 万元及 984.61 万 元，2014 年向南京蒂克关联销售金额为 122.62 万元；报告期内，发行人为卫岗 乳业提供担保金额共计 2.4 亿；报告期内，南京聚锋新材自卫岗乳业拆借金额共 计 2,150 万，自实际控制人之一刘曙阳借款 30.50 万元，与南京蒂克之间存在超 过 1,800 万元的资金往来及 1,500 万元的贷款周转，并于 2014 年 9 月为江苏踏业 进行 150 万元贷款周转。 请发行人补充披露： （一）卫岗乳业、南京蒂克、江苏踏业的历史沿革、住所、自设立以来所 从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要财务数据；南京蒂克由王翠娥、 金晓峰出资设立，由刘曙阳实际管理和经营的原因及合理性；王翠娥、金晓峰 与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关 系：南京蒂克注销的进展情况，原因及必要性；2016 年 12 月刘曙阳将其持有的 江苏踏业 35.00%股份转出的原因，定价依据、公允性，转让的真实性；受让方 是否与转让方存在关联关系；是否己真实支付相应款项，刘曙阳是否有回购上 述已转让公司的计划，是否有其他利益安排；上述三家公司与发行人主要客户、 供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系。 1、卫岗乳业、南京蒂克、江苏踏业的历史沿革、住所、自设立以来所从事 的主营业务、经营状况及报告期内的主要财务数据 3-3-5-63 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 本所律师查阅了卫岗乳业、南京蒂克、江苏踏业的《企业法人营业执照》、 工商登记资料、报告期内审计报告或财务报表，并对南京蒂克实际出资人胡国华、 金晓峰和江苏踏业实际控制人邢元进进行了访谈，核查了三家公司的历史沿革、 主营业务、经营状况等情况，具体核查情况如下： （1）卫岗乳业的历史沿革、住所、自设立以来所从事的主营业务、经营状 况及报告期内的主要财务数据 ① 卫岗乳业的历史沿革、住所 南京卫岗乳业有限公司成立于 2004 年 1 月 15 日，注册资本 36,100 万元， 法定代表人蔡敬东，住所为南京市江宁经济技术开发区将军大道 139 号；经营范 围：乳制品（液体乳）、巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳、饮料（蛋白饮 料类）的生产；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；饲料 的生产、销售（限分支机构用）；粮食收购；奶牛养殖（限分支机构用）。奶业 咨询服务；仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） a．卫岗乳业设立 卫岗乳业系由南京奶业（集团）有限公司、江苏亚东房地产开发有限公司和 南京泛亚经济发展有限责任公司出资设立。2004 年 1 月 2 日，南京永华会计师 事务所出具“宁永会验字（2004）0001 号”《验资报告》，验证截至 2004 年 1 月 2 日，卫岗乳业已收到全体股东缴纳的注册资本合计 10,000 万元。 卫岗乳业设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 南京奶业（集团）有限公司 8,500 净资产 85% 2 江苏亚东房地产开发有限公司 1,000 货币 10% 3 南京泛亚经济发展有限责任公司 500 货币 5% 合计 10,000 - 100% 3-3-5-64 发行人律师意见 补充法律意见书（四） b．股东名称变更 2004 年 6 月 18 日，卫岗乳业股东江苏亚东房地产开发有限公司名称变更为 江苏亚东建设发展集团有限公司。 c．2017 年 1 月第一次股权转让 2017 年 1 月，南京泛亚经济发展有限责任公司将其所持卫岗乳业 5%股权以 3,500 万元转让给南京奶业（集团）有限公司。 本次股权转让后，卫岗乳业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 南京奶业（集团） 1 9,000 净资产、货币 90% 有限公司 江苏亚东建设发展 2 1,000 货币 10% 集团有限公司 合计 10,000 - 100% d．2017 年 5 月第二次股权转让 2017 年 4 月，江苏亚东建设发展集团有限公司将其所持卫岗乳业 5%股权以 3,500 万元转让给白元龙，同时将所持 5%股权以 3,500 万元转让给南京奶业（集 团）有限公司。 本次股权转让后，卫岗乳业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 南京奶业（集团） 1 9,500 净资产、货币 95% 有限公司 2 白元龙 500 货币 5% 合计 10,000 - 100% e．2017 年 9 月第一次增资 2017 年 9 月，卫岗乳业注册资本由 10,000 万元增加至 36,100 万元，本次增 资后，卫岗乳业的股权结构如下： 3-3-5-65 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 南京奶业（集团）有限公司 23,999.28 66.48% 2 白元龙 1,599.23 4.43% 3 江苏辉源供应链管理有限公司 10,501.49 29.09% 合计 36,100.00 100% ② 自设立以来从事的主营业务、经营状况 卫岗乳业自设立以来的主营业务为乳制品的生产、销售。 ③ 报告期内主要财务数据 报告期内，卫岗乳业的主要财务数据如下： 单位：万元 2017 年 1-9 月/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015 2014 年度/2014 年份/项目 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 总资产 146,557 126,892 120,101 110,453 净资产 42,690 36,087 31,724 27,484 营业收入 134,873 182,776 167,746 138,586 净利润 2,769 8,334 4,362 2,755 注：上述财务数据未经审计。 （2）南京蒂克的历史沿革、住所、自设立以来从事的主营业务、经营状况 及报告期内的主要财务数据 ① 南京蒂克的历史沿革、住所 南京蒂克新材料有限公司成立于 2013 年 4 月 27 日，注册资本 300 万元，法 定代表人胡国华，住所为南京高新区星火路 10 号鼎业百泰生物大楼一期（A） 座 408-1；经营范围：高分子新材料的研发、销售；环保新材料及制品的研发、 销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 南京蒂克由王翠娥、金晓峰以现金出资设立，王翠娥现金出资 250 万元，占 3-3-5-66 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 比 83.33%，金晓峰现金出资 50 万元，占比 16.67%。2013 年 4 月 22 日，江苏天 杰会计师事务所出具《验资报告》（苏天杰验字[2013]第 1-S041 号），验证截至 2013 年 4 月 18 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 300 万元，股东均 以货币出资，货币出资占注册资本的 100%。 南京蒂克设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 王翠娥 250 货币 83.33% 2 金晓峰 50 货币 16.67% 合计 300 - 100.00% 因研发、业务等进展并不顺利，南京蒂克已于 2017 年 6 月 27 日注销。 ② 自设立以来从事的主营业务、经营状况 南京蒂克设立之初，主要从事耐高温尼龙项目研发，后由于研发工作进展不 顺利，自 2014 年以后，主要从事聚乙烯原料的贸易业务。 ③ 报告期内主要财务数据 报告期内，南京蒂克的主要财务数据如下： 单位：万元 2017 年 1-6 月 2016 年度/2016 2015 年度/2015 2014 年度/2014 年份/项目 /2017 年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 总资产 295.00 311.88 244.96 455.10 净资产 295.00 315.66 336.87 371.73 营业收入 0 166.72 534.85 414.73 净利润 -20.66 -21.21 -34.86 -57.97 注：上述财务数据未经审计。 （3）江苏踏业的历史沿革、住所、自设立以来所从事的主营业务、经营状 况及报告期内的主要财务数据 3-3-5-67 发行人律师意见 补充法律意见书（四） ① 江苏踏业的历史沿革、住所 江苏踏业新材料科技有限公司成立于 2013 年 9 月 9 日，注册资本 1,938 万 元，法定代表人邢元进；住所为南通高新区朝霞路 198 号；经营范围：轻质建筑 材料研发、制造、销售；新型建筑材料、装饰材料研发、销售（除油漆）及技术 咨询、技术转让服务；建筑设备销售、租赁；脚手架搭设。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） a．江苏踏业设立 江苏踏业由刘曙阳、丁建生、周振华、邢元进、王美娟、江丽、葛培云以现 金出资设立。2013 年 9 月 9 日，南通升华联合会计师事务所出具《验资报告》 （升华会验[2013]327 号），验证截至 2013 年 9 月 9 日，江苏踏业已收到全体股 东缴纳的注册资本合计人民币 1,088 万元，各股东以货币出资。 江苏踏业设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 刘曙阳 380.8 货币 35.00% 2 丁建生 108.8 货币 10.00% 3 周振华 108.8 货币 10.00% 4 邢元进 108.8 货币 10.00% 5 王美娟 108.8 货币 10.00% 6 江丽 108.8 货币 10.00% 7 葛培云 163.2 货币 15.00% 合计 1,088 - 100% b．2014 年 7 月第一次股权转让及增资 2014 年 7 月，刘曙阳、丁建生、周振华、江丽分别将其所持 272 万元、108.8 万元、108.8 万元、54.4 万元出资额转让给邢元进；葛培云将所持 108.8 万元出 资额转让给张守维、54.4 万元出资额转让给邢元进。同时，南京踏业材料科技有 限公司以商标权作价 850 万元对江苏踏业进行增资。 3-3-5-68 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 本次股权变动及增资后，江苏踏业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 邢元进 707.2 货币 36.49% 2 刘曙阳 108.8 货币 5.61% 3 王美娟 108.8 货币 5.61% 4 张守维 108.8 货币 5.61% 5 江丽 54.4 货币 2.81% 南京踏业材料科技 6 850 商标权 43.86% 有限公司 合计 1,938 - 100.00% c．2015 年 12 月第二次股权转让 2015 年 12 月，张守维将所持江苏踏业 108.8 万元出资额转让给邢元进。 本次股权变动后，江苏踏业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 邢元进 816 货币 42.11% 2 刘曙阳 108.8 货币 5.61% 3 王美娟 108.8 货币 5.61% 4 江丽 54.4 货币 2.81% 南京踏业材料科技 5 850 商标权 43.86% 有限公司 合计 1,938 - 100.00% d．2016 年 6 月第三次股权转让 2016 年 6 月，刘曙阳、王美娟、江丽分别将其所持江苏踏业 108.8 万元、108.8 万元、54.4 万元出资额转让给邢元进。 本次股权变动后，江苏踏业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 邢元进 1,088 货币 56.14% 3-3-5-69 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 南京踏业材料科技 2 850 商标权 43.86% 有限公司 合计 1,938 - 100.00% e．2016 年 10 月第四次股权转让 2016 年 10 月，邢元进将所持江苏踏业 380.8 万元出资额转让给刘曙阳。本 次股权变动后，江苏踏业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 邢元进 707.2 货币 36.49% 2 刘曙阳 380.8 货币 19.65% 南京踏业材料科技 3 850 商标权 43.86% 有限公司 合计 1,938 - 100.00% f．2017 年 1 月第五次股权转让 2016 年 12 月 28 日，刘曙阳与邢元进签订《股权转让协议》，约定将其所 持江苏踏业 380.8 万元出资额以 380.8 万元转让给邢元进。 本次股权转让后，刘曙阳不再持有江苏踏业股权。 截至本补充法律意见出具日，江苏踏业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 邢元进 1,088 货币 56.14% 南京踏业材料科技 2 850 商标权 43.86% 有限公司 合计 1,938 - 100.00% ② 自设立以来所从事的主营业务、经营状况 江苏踏业设立之初主要从事建筑工程相关业务，自 2016 年至今已无实际生 产经营。 ③ 报告期内的主要财务数据 报告期内，江苏踏业的主要财务数据如下： 3-3-5-70 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 单位：万元 2017 年 1-6 月/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015 2014 年度/2014 年份/项目 年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 总资产 2,139.55 2,149.95 2,117.77 2,148.12 净资产 1,693.36 1,720.81 1,785.10 1,878.53 营业收入 0 0 179.21 238.39 净利润 -27.45 -64.29 -92.45 -56.59 注：上述财务数据未经审计。 2、南京蒂克由王翠娥、金晓峰出资设立，由刘曙阳实际管理和经营的原因 及合理性；王翠娥、金晓峰与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高管之间是否存在关联关系；南京蒂克注销的进展情况，原因及必要性 本所律师查阅了南京蒂克的工商注销登记通知书、胡国华和金晓峰签署的不 存在关联关系声明函，以及对刘曙阳、金晓峰进行访谈，对胡国华进行视频访谈， 核查了南京蒂克的情况及刘曙阳实际管理和经营的原因及合理性，具体核查情况 如下： （1）南京蒂克由王翠娥、金晓峰出资设立，由刘曙阳实际管理和经营的原 因及合理性 胡国华系国内首批“国家千人计划”引进人才，主要研究领域是高温尼龙。 2013 年，为了积极响应南京市高新区政府推出的“321 人才计划”，胡国华决定 成立南京蒂克，进行高温尼龙领域的研发工作。金晓峰曾有化学行业的从业经验， 与胡国华均系刘曙阳的好朋友，彼此认识，故共同出资设立南京蒂克。由于胡国 华是法籍华人不宜做股东，故由其母亲王翠娥代其持股成为名义股东。 南京蒂克设立之初，主要从事耐高温尼龙项目研发，由金晓峰负责管理具体 事务；2014 年上半年，南京蒂克从事的研发项目遇到瓶颈难以继续推进，加之 金晓峰事务较为繁忙没有时间继续经营管理南京蒂克，考虑到刘曙阳在南京高新 区从事企业管理，有一定的经验和人脉资源，故由其接管南京蒂克。 3-3-5-71 发行人律师意见 补充法律意见书（四） （2）王翠娥、金晓峰与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高管之间是否存在关联关系 胡国华、金晓峰签署了《声明函》，本所律师对刘曙阳和金晓峰进行了访谈， 对胡国华进行视频访谈，确认胡国华、王翠娥、金晓峰与发行人及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （3）南京蒂克注销的进展情况，原因及必要性 南京蒂克设立后，研发项目进展不顺利，无法按预期进行经营；且自 2016 年 6 月以来，为了避免聚锋新材与南京蒂克之间的交易和往来，聚锋新材已停止 向南京蒂克采购聚乙烯等原材料。经股东会决议，决定启动南京蒂克注销程序。 2017 年 6 月 27 日，南京市工商行政管理局南京高新技术产业开发区分局出 具《公司准予注销登记通知书》，南京蒂克予以注销。 经核查，本所律师认为，王翠娥、金晓峰与发行人及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 3、2016 年 12 月刘曙阳将其持有的江苏踏业 35.00%股份转出的原因，定价 依据、公允性，转让的真实性；受让方是否与转让方存在关联关系；是否己真 实支付相应款项，刘曙阳是否有回购上述已转让公司的计划，是否有其他利益 安排 （1）2016 年 12 月刘曙阳将其持有的江苏踏业 35.00%股份转出的原因，定 价依据、公允性，转让的真实性 江苏踏业自 2015 年以来经营不善、对外负债较多，无法按预期进行经营， 故包括刘曙阳在内的股东陆续退出，2016 年 12 月，刘曙阳将其所持江苏踏业股 权按原出资额转让给邢元进。本所律师查阅了江苏踏业股东会决议、《股权转让 协议》等资料，对刘曙阳、邢元进进行访谈，核查了刘曙阳转让江苏踏业 35% 股权的具体情况，具体核查情况如下： 2016 年 12 月 28 日，江苏踏业召开股东会，全体股东一致同意刘曙阳将其 所持江苏踏业 380.8 万元出资额原价转让给邢元进。同日，刘曙阳与邢元进签订 3-3-5-72 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 《股权转让协议》，约定股权转让款以货币的方式分期支付。 上述转让真实有效，2017 年 1 月 4 日，江苏踏业办理完成股权转让工商变 更登记。 根据对刘曙阳的访谈，刘曙阳确认上述股权转让真实，股权定价依据合理， 其本人的决策主要是基于江苏踏业经营不善、其他股东已陆续退出等情况作出。 本所律师认为，上述股权转让系综合考虑江苏踏业的实际经营情况、财务情 况、发展前景不明等因素，经双方协商一致确定，系双方真实意思表示；定价以 江苏踏业的财务状况为依据，具有公允性。 （2）受让方是否与转让方存在关联关系 经对刘曙阳、邢元进进行访谈，确认受让方邢元进与转让方刘曙阳之间不存 在关联关系。 （3）是否己真实支付相应款项，刘曙阳是否有回购上述已转让公司的计划， 是否有其他利益安排 根据双方约定，受让方自协议签订之日起至 2017 年 1 月 27 日前支付 40.8 万元，2017 年 12 月 30 日前支付 50 万元，2018 年 12 月 30 日前支付 90 万元， 2019 年 12 月 30 日前支付 100 万元，2020 年 12 月 30 日前支付 100 万元。 经核查，江苏踏业因对外负债较多，且经营已实质处于停滞状态，邢元进本 人无其他途径获得资金来源，因此暂无法按时支付第一期股权转让款项。 经对刘曙阳进行访谈，刘曙阳明确表示没有回购上述已转让股权的计划，与 江苏踏业及邢元进之间不存在其他利益安排。 经核查，本所律师认为，刘曙阳转让所持江苏踏业 35%股权系按原出资额转 让，定价公允、转让真实，刘曙阳没有回购已转让公司的计划，刘曙阳与邢元进 之间不存在关联关系或其他利益安排。 4、上述三家公司与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否 存在关联关系 3-3-5-73 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 本所律师查阅了南京蒂克的资金流水，并由上述三家公司出具《声明函》， 通过公开网站查询了发行人报告期内主要客户、供应商的主营业务情况，并对主 要客户、供应商进行实地走访，核查了三家公司与发行人主要客户、供应商的业 务往来及关联关系情况，具体核查情况如下： （1）发行人主要客户、供应商名录 ① 报告期内主要客户名录 序 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年 号 长城汽车股份有 江苏意航汽车部 河北辛集腾跃实业 河北辛集腾跃实业有 1 限公司 件技术有限公司 有限公司 限公司 河北富跃铁路装 备有限公司/河北 长城汽车股份有 江苏意航汽车部件 威特万扣件系统[昆 2 腾跃铁路装备股 限公司 技术有限公司 山]有限公司 份有限公司 威特万塑料技术 重庆小康汽车部 重庆小康汽车部品 江苏意航汽车部件技 3 （昆山）有限公司 品有限公司 有限公司 术有限公司 苏州万隆汽车零 东风佛吉亚汽车内饰 江苏意航汽车部 苏州万隆汽车零部 4 部件股份有限公 有限公司（原武汉神 件技术有限公司 件股份有限公司 司 光） 河北腾跃铁路装 重庆小康汽车部 备股份有限公司 法雷奥汽车空调湖 东风伟世通汽车饰件 5 品有限公司 （原河北辛集腾 北有限公司 系统有限公司 跃实业有限公司） 东风佛吉亚汽车内 延锋彼欧汽车外 威特万塑料技术 6 饰有限公司（原武汉 DWS GMBH（德国） 饰系统有限公司 [昆山]有限公司 神光） 法雷奥汽车空调 法雷奥汽车空调 东风伟世通汽车饰 重庆小康汽车部品有 7 湖北有限公司 湖北有限公司 件系统有限公司 限公司 威特万扣件系统[昆 广州扬祺环保科 广州柏力来企业 山]有限公司 8 Keter Plastic Ltd. 技有限公司 发展有限公司 威特万塑料技术[昆 山]有限公司 浙江致威电子科 延锋彼欧汽车外 法雷奥汽车空调湖北 9 DWS GMBH（德国） 技有限公司 饰系统有限公司 有限公司 3-3-5-74 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 广州柏力来企业 广州扬祺环保科 广州柏力来企业发 苏州万隆汽车零部件 10 发展有限公司 技有限公司 展有限公司 股份有限公司 ② 报告期内主要供应商名录 序 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年 号 中国石化化工销售 中国石化化工销售 中国石化化工销售 中国石化化工销售有 1 有限公司 有限公司 有限公司 限公司 江苏海阳化纤有限 神马实业股份有限 神马实业股份有限公 江苏海阳化纤有限 公司/ 公司/ 司/ 2 公司及其子公司 江苏海阳锦纶新材 中平神马江苏新材 中平神马江苏新材料 料有限公司 料科技有限公司 科技有限公司 江苏海阳化纤有限 公司/ 中国航空工业供销深 3 华峰集团有限公司 华峰集团有限公司 江苏海阳锦纶新材 广有限公司 料有限公司 神马实业股份有限 神马实业股份有限 公司/中平神马江苏 南京供销贸易发展有 4 华峰集团有限公司 公司及其子公司 新材料科技有限公 限公司 司 FORMOSA FORMOSA 南京供销贸易发展 江苏海阳化纤有限公 5 CHEMICALS & CHEMICALS & 有限公司 司 FIBRE CORP. FIBRE CORP. HANWHA HANWHA TOTAL TOTAL 泰山玻璃纤维有限 SAMSUNG TOTAL 6 PETROCHEMICAL PETROCHEMIC 公司 PETROCHEMICALS CO.,LTD AL CO.,LTD CO.,LTD. 泰山玻璃纤维有限 泰山玻璃纤维有限 中国巨石股份有限 7 公司 公司 公司 巨石集团有限公司 ZIG SHENG 南京炼油厂有限责 8 INDUSTRIAL 中国巨石股份有限 南京炼油厂有限责任 任公司 CO.,LTD 公司 公司 FORMOSA 上海嘉远拜力投资 9 南京炼油厂有限责 CHEMICALS & 泰山玻璃纤维有限公 管理有限公司 任公司 FIBRE CORP. 司 HANWHA TOTAL 中国巨石股份有限 上海嘉远拜力投资 10 PETROCHEMICAL 浙江前程石化股份有 公司 管理有限公司 CO.,LTD 限公司 主要客户的详细工商信息请参见本补充法律意见回复第六题，主要供应商的 详细工商信息请参见本补充法律意见回复第七题。 3-3-5-75 发行人律师意见 补充法律意见书（四） （2）卫岗乳业、江苏踏业、南京蒂克从事的业务情况 本所律师核查了卫岗乳业的主营业务情况，取得卫岗乳业出具的声明函。经 核查，卫岗乳业的主营业务为乳制品的生产、销售，与发行人业务不存在重合； 卫岗乳业出具《声明函》，确认与发行人主要客户、供应商之间不存在业务往来 及关联关系。 本所律师核查了江苏踏业的主营业务情况，取得江苏踏业出具的声明函。经 核查， 江苏踏业设立之初主要从事建筑工程相关业务，自 2016 年至今已无实际 生产经营。江苏踏业的主营业务与发行人业务不存在重合；江苏踏业出具《声明 函》，确认与发行人主要客户、供应商之间不存在业务往来及关联关系。 本所律师核查了南京蒂克的主营业务情况，查阅了南京蒂克的工商注销资 料、资金流水等。南京蒂克自 2014 年至 2016 年 6 月从事的业务为贸易，主要为 向第三方采购聚乙烯等原材料后转售给聚锋新材。南京蒂克的主要供应商为山东 格兰石化有限公司、江苏超伟石化有限公司，上述两家公司亦为发行人的供应商， 但交易金额均较小。除此之外，经查阅南京蒂克的资金流水，南京蒂克与发行人 主要客户、供应商之间不存在业务往来及关联关系。截至本补充法律意见出具日， 南京蒂克已经注销。 经核查，本所律师认为，卫岗乳业、江苏踏业与发行人主要客户、供应商之 间不存在业务往来及关联关系；南京蒂克曾与发行人的供应商山东格兰石化有限 公司、江苏超伟石化有限公司发生零星业务往来，除此之外，与发行人主要客户、 供应商不存在业务往来及关联关系。 （二）报告期内，发行人与卫岗乳业、南京蒂克的关联交易产生的背景， 原因及合理性；采购及销售金额，以及占发行人采购总额、销售总额的比例、 占其自身销售总额、采购总额的比例；对比无关联第三方同类产品交易价格， 说明上述关联采购、销售定价依据及公允性、合理性；结合上述情况说明是否 存在关联方为发行人承担成本费用的情况。 1、报告期内，发行人与卫岗乳业、南京蒂克的关联交易产生的背景，原因 及合理性 3-3-5-76 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 本所律师查阅了聚锋新材与卫岗乳业、南京蒂克签订的《销售合同》、《采 购合同》、发票、记账凭证，由聚锋新材、卫岗乳业出具书面声明，并对相关业 务人员进行访谈，核查了聚锋新材与卫岗乳业、南京蒂克关联交易产生原因及合 理性，具体核查情况如下： （1）聚锋新材与卫岗乳业关联交易产生的背景、原因及合理性 卫岗乳业系乳制品生产、销售企业，奶箱、周转箱等商品系其生产经营的必 需品，且需求量较大；聚锋新材主要从事塑木型材的生产、销售，对于此类奶箱 等低值易耗品有其采购途径。卫岗乳业和聚锋新材多年来相互信任支持，且卫岗 乳业和聚锋新材的生产经营场所均在南京，距离较近，卫岗乳业向聚锋新材采购 可以节省运输成本。 （2）聚锋新材与南京蒂克关联交易产生的背景、原因及合理性 ① 聚锋新材曾在 2014 年向南京蒂克销售塑木型材等商品，主要原因系南京 蒂克采购后通过特定渠道转售给客户，获取较少利润，以维持正常的研发业务运 营。上述关联交易金额较小，且自 2015 年以后未再发生。 ② 2014 年、2015 年、2016 年，聚锋新材向南京蒂克采购聚乙烯等原材料。 聚锋新材生产的主要产品之一是滚塑，生产滚塑所需的原材料之一是线性低密度 聚乙烯，受国内滚塑生产规模较小的影响，线性低密度聚乙烯的需求量不大。由 于该品类聚乙烯需求量较小、未规模化生产，且聚锋新材无法提前向供应商提供 采购计划，因此，经常会有聚锋新材有采购需求但供应商无法即时供应原料的情 形发生。为了避免有需求无供应的情形发生，故 2014 年至 2016 年 6 月期间由南 京蒂克采购线性低密度聚乙烯再转售给聚锋新材，以备不时之需。2016 年 6 月 以后，聚锋新材不再向南京蒂克采购原材料。 经核查，本所律师认为，发行人与卫岗乳业、南京蒂克的关联交易产生的背 景、原因具有合理性。 2、采购及销售金额，以及占发行人采购总额、销售总额的比例、占其自身 销售总额、采购总额的比例 3-3-5-77  发行人律师意见 补充法律意见书（四） 本所律师查阅了聚锋新材与卫岗乳业、南京蒂克签订的《销售合同》、《采 购合同》、发票、记账凭证等资料，核查了聚锋新材与卫岗乳业、南京蒂克关联 交易的金额，具体核查情况如下： （1）聚锋新材向卫岗乳业销售商品 报告期内，聚锋新材向卫岗乳业销售奶箱等产品，具体情况如下： 单位：万元 2017 年 1-9 月 2016 年度 产品名 称 占发行人销售总额 占发行人销售总额的 金额（不含税） 金额（不含税） 的比例 比例 奶箱等 123.27 0.18% 230.60 0.26% 2015 年度 2014 年度 产品名 称 金额（不 占发行人销售总额的比例 金额（不 占发行人销售总额的比例 含税） 含税） 奶箱等 343.21 0.42% 231.08 0.25% 经查阅卫岗乳业财务报表，聚锋新材向卫岗乳业销售奶箱等产品的金额占卫 岗乳业自身采购总金额比例较小，报告期各期均为 0.3%左右。 （2）聚锋新材向南京蒂克销售商品 2014 年，聚锋新材向南京蒂克销售塑木型材等商品，具体情况如下： 单位：万元 产品名称 金额（不含税） 占发行人销售总额的比例 占南京蒂克采购总额的比例 塑木型材 122.62 0.13% 27.56% 合计 122.62 0.13% 27.56% 自 2015 年以后，上述关联交易不再发生。 （3）聚锋新材向南京蒂克采购原材料 报告期内，聚锋新材曾向南京蒂克采购聚乙烯等原材料，具体情况如下： 单位：万元 3-3-5-78 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 产品 2016 年度 2015 年度 2014 年度 名称 占发 占发行 占南京 占发行 占南京 行人 占南京 金额 金额 金额 人采购 蒂克销 人采购 蒂克销 采购 蒂克销 聚乙 （不 （不 （不 总额的 售总额 总额的 售总额 总额 售总额 烯 含税） 含税） 含税） 比例 的比例 比例 的比例 的比 的比例 例 166.72 0.26% 100.00% 527.50 0.93% 98.69% 290.39 0.40% 70.02% 3、对比无关联第三方同类产品交易价格，说明上述关联采购、销售定价依 据及公允性、合理性 本所律师查阅了聚锋新材、卫岗乳业、南京蒂克与非关联第三方的交易协议、 发票、报告期内财务报表等资料及聚锋新材的采购发票明细表、销售情况明细表， 由聚锋新材、卫岗乳业出具书面声明，并对相关业务人员进行访谈，走访了南京 蒂克采购聚乙烯的主要供应商山东格兰石化有限公司、宁波新扬巴进出口有限公 司，核查了聚锋新材与卫岗乳业、南京蒂克关联交易定价公允性、合理性，具体 核查情况如下： （1）聚锋新材向卫岗乳业销售商品 ① 卫岗乳业向上海浦东新琳塑料厂采购奶箱等产品 2016 年 品种 数量（只） 单价（元） 总价（不含税，元） 屋型包奶箱 2,500 14.97 37,438.82 2015 年 品种 数量（只） 单价（元） 总价（不含税，元） 小口瓶奶箱 4,200 16.80 70,567.61 屋型包奶箱 4,200 16.80 70,567.61 屋型包奶箱 5,000 14.98 74,876.92 2014 年 品种 数量（只） 单价（元） 总价（不含税，元） 小口瓶奶箱 4,200 16.80 70,567.61 3-3-5-79 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 小口瓶奶箱 2,100 16.80 35,283.76 ② 聚锋新材向卫岗乳业销售奶箱等产品 2017 年 1-9 月 产品名称 数量（只） 单价（元） 总价（不含税、元） 周转箱 奶箱 改型瓶篮 2016 年 产品名称 数量（只） 单价（元） 总价（不含税、元） 周转箱 50,950 12.42-14.97 868,243.95 奶箱 35,858 11.98-14.61 604,075.91 改型瓶篮 42,410 19.66 833,700.87 2015 年 产品名称 数量（只） 单价（元） 总价（不含税、元） 周转箱 81,121 16.75-17.52 1,368,835.90 奶箱 41,446 9.53-17.52 719,909.90 改型瓶篮 68,336 19.66 1,343,357.26 2014 年 产品名称 数量（只） 单价（元） 总价（不含税、元） 周转箱 35,133 16.75-19.32 598,656.75 奶箱 53,531 9.53-19.23 858,146.56 改型瓶篮 43,370 19.66 854,034.19 聚锋新材销售给卫岗乳业的周转箱包括屋顶包周转箱、八连杯周转箱等型 号，奶箱包括纸杯奶箱、小奶箱等型号，不同型号产品价格略有差异。此外，聚 锋新材与卫岗乳业的生产经营场所均在南京，运输成本较低。综合来看，聚锋新 材销售给卫岗乳业奶箱的价格与卫岗乳业向市场上非关联第三方采购价格基本 一致，具有公允性、合理性。 （2）聚锋新材向南京蒂克销售塑木型材 3-3-5-80 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 2014 年，聚锋新材向南京蒂克销售的塑木型材具体型号为 C.X.200H40，该 型号的塑木型材同时向山东金创艺景观工程有限公司（济南金创艺新材料科技有 限公司）销售。聚锋新材向两家单位销售同种产品的单价和毛利率情况如下： 第三方客户 南京蒂克 年度 销售总额 销售单价 销售总额 销售单价 销售毛利 销售毛利 （万元，不 （元/KG， （万元，不 （元/KG，不 率 率 含税） 不含税） 含税） 含税） 2014 年 1.65 5.64 17.41% 122.62 5.32 12.90% 由于南京蒂克与聚锋新材的住所地均在南京，运输成本较低，且聚锋新材向 南京蒂克销售的塑木型材并不提供安装，故销售单价略低。聚锋新材仅 2014 年 向南京蒂克销售塑木型材，且金额较小，占发行人销售总额的比例很低，影响较 小。 （3）聚锋新材向南京蒂克采购原材料 ① 2014 年、2015 年、2016 年，聚锋新材向南京蒂克采购聚乙烯等原料， 同时向山东格兰石化有限公司、宁波巴斯夫进出口有限公司等供应商采购聚乙 烯，采购具体情况如下： 第三方供应商 南京蒂克 采购总金额 采购总金额 单价对比 年度 采购单价（元 采购单价（元 （万元，不含 （万元，不含 情况 /KG，不含税） /KG，不含税） 税） 税） 2016 年 9.08 163.65 9.26 166.72 上浮 1.98% 2015 年 8.87 108.31 9.48 527.50 上浮 6.88% 2014 年 10.39 324.16 10.84 290.39 上浮 4.33% ② 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，南京蒂克向山东格兰石化有限公司、 宁波新扬巴进出口有限公司、江苏超伟石化有限公司等供应商采购聚乙烯并转售 给聚锋新材，具体情况如下： 南京蒂克采购单价 南京蒂克销售单价 年份 单价对比情况 （元/KG，不含税） （元/KG，不含税） 2016 年 9.09 9.26 上浮 1.87% 3-3-5-81 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 2015 年 9.44 9.48 上浮 0.42% 2014 年 10.61 10.84 上浮 2.17% 经查阅聚锋新材向山东格兰石化有限公司、宁波巴斯夫进出口有限公司、浙 江金贝广新材料有限公司、江苏超伟石化有限公司采购聚乙烯的采购合同、发票 等，聚锋新材向南京蒂克采购聚乙烯的单价略高于向第三方供应商的采购单价， 主要原因系线性低密度聚乙烯在国内需求量较小，未规模化生产，经常会发生有 需求无供应的情形，故由南京蒂克采购后转售给聚锋新材，因此价格较聚锋新材 直接向供应商采购略高。 经查阅南京蒂克对山东格兰石化有限公司、宁波新扬巴进出口有限公司、江 苏超伟石化有限公司采购聚乙烯的采购合同、发票及南京蒂克对聚锋新材的销售 合同、发票等，南京蒂克对聚锋新材的销售单价略高于南京蒂克向供应商采购的 单价，价格公允。 2016 年 6 月以后，聚锋新材停止向南京蒂克采购，且 2014 年-2016 年 6 月 期间，聚锋新材向南京蒂克采购金额较小，占发行人采购总额的比例很低，对发 行人自身财务影响较小。 4、结合上述情况说明是否存在关联方为发行人承担成本费用的情况 本所律师查阅卫岗乳业、南京蒂克的财务报表及发行人、南京蒂克的资金流 水、记账凭证，由卫岗乳业、南京蒂克出具书面声明，核查了两家单位是否存在 为发行人承担成本费用的情况，具体核查情况如下： 2014 年-2017 年 6 月，南京蒂克的主要财务数据如下： 单位：万元 2017 年 1-6 月/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015 2014 年度/2014 年份/项目 年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 总资产 295.00 311.88 244.96 455.10 净资产 295.00 315.66 336.87 371.73 营业收入 0 166.72 534.85 414.73 净利润 -20.66 -21.21 -34.86 -57.97 3-3-5-82 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 注：上述财务数据未经审计。 2014 年-2017 年 6 月，南京蒂克的销售费用、管理费用和财务费用如下： 单位：万元 年份/项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 销售费用 - - - - 管理费用 17.01 24.00 46.01 64.03 财务费用 - 0.05 0.09 -0.03 南京蒂克自 2014 年至 2017 年 6 月期间发生的费用为管理费用，主要系支付 研发人员的工资薪酬和公司处置发生的费用，金额较小。南京蒂克不存在为发行 人承担成本费用的情况。 经核查，除了已经披露的聚锋新材与卫岗乳业之间的资金拆借、卫岗乳业向 聚锋新材支付奶箱货款以外，发行人与卫岗乳业之间不存在其他资金往来，不存 在卫岗乳业为发行人承担成本费用的情况。卫岗乳业出具书面声明，确认不存在 为发行人承担成本费用的情况。 经核查，本所律师认为，发行人与卫岗乳业、南京蒂克的关联交易价格公允、 合理，不存在关联方为发行人承担成本费用的情况。 （三）发行人为卫岗乳业提供大额担保的背景，原因及必要性，是否完整、 合规履行相关程序，担保费用的收取情况及其公允性；卫岗乳业的相应债务金 额、期限，是否均已履行偿还完毕；尚未履行完毕的金额、期限情况，发行人 的担保风险，是否可能损害发行人的合法权益。 1、发行人为卫岗乳业提供大额担保的背景，原因及必要性，是否完整、合 规履行相关程序，担保费用的收取情况及其公允性 本所律师查阅了《贷款合同》、《保证合同》、《公司章程》、《对外担保 制度》、《关联交易决策制度》等规章制度和董事会、股东大会会议材料等资料， 核查了发行人为卫岗乳业提供担保的具体情况，具体核查情况如下： 3-3-5-83 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 报告期内，发行人为卫岗乳业提供担保的金额为 2.4 亿元，上述担保的债务 均已履行完毕。2017 年 5 月以来，发行人已不再为卫岗乳业提供任何担保。 （1）发行人为卫岗乳业提供大额担保的背景、原因及必要性 由于发行人及卫岗乳业生产经营需要向银行贷款，银行要求提供担保，自 2013 年以来，基于双方之间的相互信任、支持，奶业集团及卫岗乳业一直为发 行人提供贷款担保，因此，自 2014 年 1 月至 2017 年 4 月期间，卫岗乳业因正在 建造商业地产导致资金紧张向银行贷款，发行人为其提供担保。 （2）是否完整、合规履行相关程序，担保费用的收取情况及其公允性 ① 发行人已完整、合规履行相关程序 a．发行人已制定《对外担保制度》、《关联交易决策制度》，详细规定了 对外担保的决策权限及程序以及关联交易的程序。发行人为关联方提供担保符合 《公司章程》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》的相关规定。 b．发行人第二届董事会第四次会议、第二届董事会第五次会议、第二届董 事会第七次会议、第二届董事会第八次会议、第三届董事会第一次会议、第三届 董事会第三次会议、第三届董事会第六次会议、2014 年第一次临时股东大会、 2013 年度股东大会、2014 年第二次临时股东大会、2014 年度股东大会、2015 年第二次临时股东大会、2015 年度股东大会和 2016 年第二次临时股东大会分别 对公司为卫岗乳业提供担保的事项进行了审议，关联董事蔡敬东、关联股东奶业 集团、蔡静均回避表决。 c．独立董事对关联担保发表了意见，即发行人为关联方向银行借款及票据 融资提供担保，没有损害公司及股东的利益。 ② 担保费用的收取情况及公允性 经核查，发行人为卫岗乳业提供担保未收取担保费用。同时，奶业集团、卫 岗乳业为发行人提供担保亦未收取担保费用。根据发行人银行贷款的性质和《国 务院办公厅转发发展改革委等部门关于加强中小企业信用担保体系建设意见的 通知》（国办发〔2006〕90 号）关于基准担保费率的计算标准，结合南京当地 3-3-5-84 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 担保市场情况，按照各年度银行贷款发生额测算关联方应收取的担保费及发行人 应收取的担保费，报告期内，发行人应付关联方担保费总金额为 905.47 万元， 应收关联方担保费总金额为 482.83 万元。发行人未收取关联方担保费不会损害 股东利益。 2、卫岗乳业的相应债务金额、期限，是否均已履行偿还完毕；尚未履行完 毕的金额、期限情况，发行人的担保风险，是否可能损害发行人的合法权益 本所律师查阅了《贷款合同》、《保证合同》等资料，由发行人出具书面承 诺，核查了由发行人提供担保的卫岗乳业债务履行情况，具体核查情况如下： 报告期内，发行人为卫岗乳业提供担保的具体情况如下： 债 是否 序 担保 担保金额 债权人 务 担保期限 履行 号 内容 （万元） 人 完毕 苏州银 授信 主合同约定的债务履行期限 1 行南京 5,000 是 额度 （2014/7/8-2016/7/8）届满之日起二年 分行 平安银 主合同约定的债务履行期限 授信 2 行南京 3,000 （2014/10/21-2015/10/20）届满之日起二 是 额度 分行 年 农业银 主合同约定的债务履行期限 短期 3 行溧水 2,000 （2014/12/16-2015/12/15）届满之日起二 是 借款 支行 年 农业银 短期 主合同约定的债务履行期限 4 行溧水 2,000 是 借款 （2015/2/3-2016/2/1）届满之日起二年 支行 卫岗 平安银 乳业 主合同约定的债务履行期限 授信 5 行南京 3,000 （2015/11/20-2016/11/20）届满之日起二 是 额度 分行 年 农业银 主合同约定的债务履行期限 短期 6 行溧水 2,000 （2015/12/15-2016/12/14）届满之日起二 是 借款 支行 年 苏州银 主合同约定的债务履行期限 授信 7 行南京 5,000 （2015/12/22-2016/12/22）届满之日起二 是 额度 分行 年 农业银 短期 主合同约定的债务履行期限 8 行溧水 2,000 是 借款 （2016/4/12-2017/4/11）届满之日起二年 支行 3-3-5-85 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 发行人出具书面承诺，承诺卫岗乳业债务到期后，公司将不再以任何形式为 卫岗乳业、奶业集团及其他关联方提供担保。 经核查，本所律师认为，由发行人提供担保的卫岗乳业债务均已清偿完毕， 发行人不存在担保风险，不存在损害发行人合法权益的情形。 （四）发行人与卫岗乳业、刘曙阳资金拆借的背景、原因及必要性，每一 笔拆借资金的用途情况；发行人为江苏踏业进行贷款周转的背景、原因及必要 性；上述情形是否均签订合法有效的合同，是否约定利率及借款期限，是否已 足额还本付息；上述情形是否构成资金占用，是否对发行人的独立经营造成不 利影响；论证说明上述资金往来及贷款周转的合法合规性，是否对本次发行上 市造成法律障碍；是否存在为发行人承担、垫付成本费用或其他利益安排等利 益输送的情形。 1、发行人与卫岗乳业、刘曙阳资金拆借的背景、原因及必要性，每一笔拆 借资金的用途情况 本所律师查阅了发行人及子公司的银行对账单、记账凭证、刘曙阳的银行流 水，对刘曙阳、聚锋新材财务负责人进行访谈，并由聚锋新材出具书面声明，核 查了聚锋新材与卫岗乳业、刘曙阳资金拆借的原因、必要性及用途等情况，具体 核查情况如下： （1）聚锋新材与卫岗乳业资金拆借 2014 年-2016 年，聚锋新材因资金周转需要，自关联方卫岗乳业无偿拆借资 金用于生产经营，具体情况如下： 单位：万元 关联方 拆借金额 拆入日期 归还日期 用途 卫岗乳业 100 2014.3.21 2014.3.28 生产经营 卫岗乳业 150 2014.4.18 2014.4.30 生产经营 卫岗乳业 500 2014.6.6 2014.6.26 生产经营 卫岗乳业 400 2015.6.29 2015.7.5 生产经营 卫岗乳业 100 2015.9.18 2015.10.1 生产经营 3-3-5-86 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 关联方 拆借金额 拆入日期 归还日期 用途 卫岗乳业 300 2015.9.21 2015.10.1 生产经营 卫岗乳业 600 2016.9.27 2016.9.30 生产经营 经核查，上述资金拆借因期限较短，未支付资金拆借费用。上述资金拆借主 要系聚锋新材临时资金周转所需。资金拆借发生后，聚锋新材及时偿还，不存在 债务纠纷或潜在纠纷。自 2017 年以来，双方之间未发生资金拆借行为。 （2）聚锋新材与刘曙阳资金拆借 2015 年 6 月，因聚锋新材资金周转困难，发行人的实际控制人刘曙阳无偿 提供 30.50 万元借款给聚锋新材用于发放员工工资，2016 年 11 月聚锋新材已偿 还该笔借款。 经核查，本所律师认为，聚锋新材因资金周转需要向卫岗乳业、刘曙阳拆借 资金，具有合理性和必要性。 2、发行人为江苏踏业进行贷款周转的背景、原因及必要性 根据中国银监会颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》第二十四条，“贷款 人在发放贷款前应确认借款人满足合同约定的提款条件，并按照合同约定通过贷 款人受托支付或借款人自主支付的方式对贷款资金的支付进行管理与控制，监督 贷款资金按约定用途使用。贷款人受托支付是指贷款人根据借款人的提款申请和 支付委托，将贷款通过借款人账户支付给符合合同约定用途的借款人交易对 象。” 贷款人向银行申请流动资金贷款，相关银行放款后，贷款人需提供与各供应 商之间的采购合同等资料，据此银行将款项自贷款人账户划转至相关供应商账 户。在实际操作过程中，考虑到操作方便，没有要求将与所有供应商的采购合同 等资料提交，而仅将与某一供应商或第三方签订的采购合同提交。 为满足贷款银行放款的要求，江苏踏业申请流动资金贷款时，贷款银行先将 贷款资金受托支付给聚锋新材，再由聚锋新材将款项返还至江苏踏业银行账户。 江苏踏业仅在 2014 年将获取的银行贷款通过聚锋新材进行周转，聚锋新材 3-3-5-87 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 收到款项当日即转回至江苏踏业，自 2015 年以后，上述贷款周转情况不再发生。 经核查，本所律师认为，为满足贷款银行放款要求，聚锋新材为江苏踏业进 行贷款周转具有合理性和必要性。 3、上述情形是否均签订合法有效的合同，是否约定利率及借款期限，是否 已足额还本付息 本所律师查阅了聚锋新材银行对账单、记账凭证、所有关联交易协议、金额 较大的合同以及江苏踏业《贷款合同》，对刘曙阳、邢元进进行访谈，并由江苏 踏业出具书面声明，核查了聚锋新材与卫岗乳业、刘曙阳资金拆借和江苏踏业通 过聚锋新材进行贷款周转等情况，内容如下： 聚锋新材与卫岗乳业、刘曙阳之间的资金拆借未签订书面合同，因资金拆借 时间很短，聚锋新材未支付利息，上述拆借资金均及时予以偿还。截至本补充意 见书出具日，发行人及子公司聚锋新材均不存在资金拆借余额。 江苏踏业通过聚锋新材进行贷款周转未签订书面合同，经查阅聚锋新材的资 金流水，其收到款项当日即转回至江苏踏业，周转时间很短，未涉及任何利息。 4、上述情形是否构成资金占用，是否对发行人的独立经营造成不利影响 （1）上述情形不构成资金占用 本所律师查阅了聚锋新材的银行对账单、记账凭证、刘曙阳的银行流水。聚 锋新材与卫岗乳业、刘曙阳之间的资金往来，均系聚锋新材资金周转所需，为关 联方向发行人提供资金，借入短期资金用于经营性往来，时间较短，未支付利息； 聚锋新材为江苏踏业进行贷款周转，收到款项当日即转回至江苏踏业，未涉及任 何利息。 经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间的上述资金往来均系借入资金， 不构成关联方对发行人的资金占用。同时，因资金拆借时间很短，亦不实质构成 发行人对关联方的资金占用。 （2）上述情形不影响发行人的独立经营 3-3-5-88 发行人律师意见 补充法律意见书（四） ① 发行人建立了完整的产、供、销体系，拥有生产经营所需的资产，进行 独立的财务核算，发行人独立运行，经营资金主要来源于银行贷款，对关联方不 存在依赖。 ② 自 2016 年 10 月以来，发行人已对所有关联方资金往来进行清理，截至 本补充法律意见出具日，发行人不存在任何资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 ③ 发行人已建立完善的关联交易和资金管理等相关制度；控股股东、实际 控制人、持股 5%以上股东、全体董事监事高级管理人员出具承诺，该等承诺合 法、有效，能够有效防止资金被关联方拆借或占用；报告期内的资金拆借行为均 已通过发行人董事会、股东大会审议确认，独立董事发表独立意见，履行了必要 的决策程序。 综上，本所律师认为，上述资金往来对发行人的正常生产经营和独立运作没 有造成不利影响，不会影响发行人的独立性。 5、论证说明上述资金往来及贷款周转的合法合规性，是否对本次发行上市 造成法律障碍 （1）上述资金往来的合法合规性分析 ① 聚锋新材与卫岗乳业之间的短期资金拆借行为合法合规性分析 聚锋新材向卫岗乳业拆短期借资金的行为存在一定瑕疵，不符合《贷款通则》 （中国人民银行令[1996]）第 12 号）第二十一条“贷款人必须经中国人民银行 批准经营贷款业务，持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融 机构营业许可证》，并经工商行政管理部门核准登记”和第六十一条“企业之间 不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”的规定。 但根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 法 释[2015]18 号）第十一条“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、 经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定 的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”的规定，因此， 3-3-5-89 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 聚锋新材向卫岗乳业拆借资金的行为有效。 ② 聚锋新材与刘曙阳之间的资金拆借行为合法合规性分析 根据《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批 复》（法释[1999]3 号）“公民与非金融企业（以下简称企业）之间的借贷属于 民间借贷。只要双方当事人意思表示真实即可认定有效”。但是，具有下列情形 的，应当认定无效：（一）企业以借贷名义向职工非法集资；（二）企业以借贷 名义非法向社会集资；（三）企业以借贷名义向社会公众发放贷款；（四）其他 违反法律、行政法规的行为”；根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用 法律若干问题的规定》（法释[2015]18 号）第十条“除自然人之间的借款合同外， 当事人主张民间借贷合同自合同成立时生效的，人民法院应予支持，但当事人另 有约定或者法律、行政法规另有规定的除外”。因此，聚锋新材向自然人刘曙阳 拆借资金行为属于有效行为。 本所律师查阅了发行人、刘曙阳的资金流水，对卫岗乳业相关人员进行访谈， 由聚锋新材、卫岗乳业出具书面声明函，确认报告期内的资金拆借行为不存在纠 纷或潜在法律风险。 经核查，本所律师认为，聚锋新材与卫岗乳业、刘曙阳之间的资金拆借行为 属于民间借贷行为，行为有效，不会对本次发行上市造成法律障碍。 （2）聚锋新材与江苏踏业贷款周转的合法合规性分析 2014 年 9 月 28 日，江苏踏业将申请的流动资金贷款 150 万元通过聚锋新材 进行周转，具体操作为：聚锋新材协助江苏踏业通过受托支付的方式获得银行贷 款，江苏踏业先将贷款委托贷款行支付给聚锋新材，聚锋新材收到该笔资金后于 当日返还。 聚锋新材并非该笔银行贷款的借款人，聚锋新材未与债权人贷款银行签署任 何经济合同，亦未通过上述行为获取任何经济利益。 综上，本所律师认为，聚锋新材并不是贷款周转行为的实施主体，只是协助 江苏踏业进行贷款周转操作，聚锋新材的行为不属于重大违法违规行为，不会对 3-3-5-90 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 本次发行上市造成法律障碍。 6、是否存在为发行人承担、垫付成本费用或其他利益安排等利益输送的情 形 本所律师查阅了发行人的银行对账单、记账凭证、刘曙阳的银行流水，由聚 锋新材、卫岗乳业、江苏踏业出具书面声明，并对刘曙阳、邢元进进行访谈，核 查了发行人成本费用承担情况，具体核查情况如下： （1）刘曙阳不存在为发行人承担成本费用或其他利益安排等利益输送情形 经核对报告期内发行人的银行对账单、刘曙阳的银行流水，除了发行人正常 支付刘曙阳工资薪酬、刘曙阳向聚锋新材提供 30.5 万元借款外，发行人与刘曙 阳之间不存在其他资金往来，不存在刘曙阳为发行人承担成本费用或其他利益安 排等利益输送的情形。刘曙阳出具书面声明，确认不存在为发行人承担、垫付成 本费用或其他利益安排等利益输送的情形。 （2）卫岗乳业不存在为发行人承担成本费用或其他利益安排等利益输送情 形 经核对报告期内发行人的银行对账单，除了已经披露的聚锋新材与卫岗乳业 之间的资金拆借、卫岗乳业向聚锋新材支付奶箱货款以外，发行人与卫岗乳业之 间不存在其他资金往来，不存在卫岗乳业为发行人承担成本费用或其他利益安排 等利益输送的情形。卫岗乳业出具书面声明，确认不存在为发行人承担、垫付成 本费用或其他利益安排等利益输送的情形。 （3）江苏踏业不存在为发行人承担成本费用或其他利益安排等利益输送情 形 经核对报告期内发行人的银行对账单，除了已经披露的江苏踏业通过聚锋新 材进行贷款周转以外，发行人与江苏踏业之间不存在其他资金往来，不存在江苏 踏业为发行人承担成本费用或其他利益安排等利益输送的情形。 2014 年-2017 年 6 月，江苏踏业的营业费用、管理费用和财务费用如下： 3-3-5-91 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 单位：万元 年份/项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业费用 2.08 3.89 9.42 17.07 管理费用 20.35 58.48 107.50 105.67 财务费用 5.01 0.76 7.45 4.06 江苏踏业自 2014 年至 2017 年 6 月期间发生的主要费用为管理费用，主要系 支付员工工资薪酬，金额较小，经核查，江苏踏业不存在为发行人承担成本费用 的情况。 江苏踏业出具书面声明，确认不存在为发行人承担、垫付成本费用或其他利 益安排等利益输送的情形。 经核查，本所律师认为，刘曙阳、卫岗乳业和江苏踏业不存在为发行人承担、 垫付成本费用或其他利益安排等利益输送的情形。 （五）发行人与南京蒂克多笔资金往来及贷款周转的产生背景、原因及必 要性，往来款项的内容；每一笔资金往来及贷款周转款项的内容及过程；上述 情形是否均签订合法有效的合同，是否约定利率及借款期限，是否己足额还本 付息；上述情形是否构成资金占用，是否对发行人的独立经营造成不利影响； 论证说明上述资金往来及贷款周转的合法合规性，是否对本次发行上市造成实 质性障碍；是否存在为发行人承担、垫付成本费用或其他利益安排等利益输送 的情形。 1、发行人与南京蒂克多笔资金往来及贷款周转的产生背景、原因及必要性， 往来款项的内容；每一笔资金往来及贷款周转款项的内容及过程 本所律师查阅了南京聚隆、聚锋新材的银行对账单、记账凭证、《贷款合同》 及南京蒂克的银行对账单、记账凭证等资料，核查了聚锋新材与南京蒂克之间的 资金往来和贷款周转情况，具体核查情况如下： （1）聚锋新材与南京蒂克资金往来 2014 年-2016 年，聚锋新材与南京蒂克存在资金往来，具体情况如下： 3-3-5-92 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 单位：元 借出方 借入方 借款时间 借款金额 还款时间 还款金额 期末余额 2016 年度 聚锋新材 南京蒂克 2016/3/29 2,000,000.00 2016/3/29 2,000,000.00 - 聚锋新材 南京蒂克 2016/4/7 1,000,000.00 2016/6/14 1,000,000.00 - 合计 300,000.00 - 300,000.00 0 2015 年度 聚锋新材 南京蒂克 2015/1/8 959,481.75 2015/3/20 400,000.00 - 聚锋新材 南京蒂克 2015/1/14 50,000.00 2015/3/26 200,000.00 - 聚锋新材 南京蒂克 2015/1/28 926,250.00 2015/3/30 1,000,000.00 - 聚锋新材 南京蒂克 2015/2/13 50,000.00 2015/4/24 500,000.00 - 聚锋新材 南京蒂克 2015/4/19 678,000.00 2015/5/7 100,000.00 - 聚锋新材 南京蒂克 2015/6/16 3,000,000.00 2015/6/19 3,000,000.00 - 聚锋新材 南京蒂克 - - 2015/6/11 150,000.00 聚锋新材 南京蒂克 - - 2015/6/12 50,000.00 聚锋新材 南京蒂克 2015/6/26 1,500,000.00 2015/10/22 1,500,000.00 - 聚锋新材 南京蒂克 2015/6/30 111,500.00 2015/8/12 164,000.00 - 聚锋新材 南京蒂克 2015/7/16 20,000.00 2015/10/28 2,351,930.75 - 聚锋新材 南京蒂克 2015/9/22 2,486,000.00 2015/11/3 250,000.00 - 聚锋新材 南京蒂克 2015/9/30 5,000,000.00 - 2015/9/30 5,900,000.00 聚锋新材 南京蒂克 2015/10/8 900,000.00 - 聚锋新材 南京蒂克 - - 2015/11/16 300,000.00 - 合计 15,681,231.75 - 15,865,930.75 0 2014 年度 聚锋新材 南京蒂克 2014/1/3 200,000.00 2014/9/28 115,301.00 - 聚锋新材 南京蒂克 2014/9/3 100,000.00 - - - 合计 300,000.00 - 115,301.00 184,699.00 自 2016 年 6 月以后，聚锋新材与南京蒂克之间不再有资金往来，南京蒂克 3-3-5-93 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 已于 2017 年 6 月注销。 上述资金往来产生的背景、原因及必要性如下： 南京蒂克设立之初，主要从事耐高温尼龙项目研发，由金晓峰负责经营管理 具体事务；后由于研发工作进展不顺利，且金晓峰自身事务较为繁忙，无暇继续 管理和经营南京蒂克，故 2014 年以后由刘曙阳先生实际管理和经营南京蒂克。 刘曙阳先生实际接管后，拟利用南京蒂克平台继续从事相关新材料研发工 作。南京蒂克兼顾从事一些贸易类业务产生少量利润，但其本身无大额经营资金 来源，只能通过聚锋新材提供一些资金支持。2014 年、2015 年、2016 年，聚锋 新材支持南京蒂克的金额分别为 30 万元、1,568.12 万元、300 万元。经核查，南 京蒂克基本于获得聚锋新材的资金支持当年即予偿还。 2016 年以后，因南京蒂克自身研发进展并不顺利，同时，为彻底消除发行 人及其子公司与南京蒂克之间的关联资金往来，刘曙阳决定逐步终止南京蒂克的 研发运营。南京蒂克已于 2017 年 6 月注销。 （2）聚锋新材与南京蒂克贷款周转 2014 年、2015 年，聚锋新材获取的流动资金贷款通过南京蒂克进行周转， 周转后的银行贷款用于支付货款等，具体情况如下： 单位：万元 转 转 金 出 回 贷款合同编号 周转方 转出时间 转回时间 额 金 金 额 额 《流动资金借款合同》 南京蒂克 500 2014/07/04 500 2014/07/04 500 （JK010314000164） 《借款合同》（0257140） 南京蒂克 200 2014/12/26 200 2014/12/26 200 《人民币流动资金借款合 2015/03/30 120 南京蒂克 300 2015/03/27 300 同》（Ba1002731503190195） 2015/03/31 180 《流动资金借款合同》 南京蒂克 500 2015/07/01 500 2015/07/02 500 （JK010315000149） 3-3-5-94 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 2014 年、2015 年，聚锋新材通过南京蒂克进行贷款周转，系基于聚锋新材 自身业务发展需要，以及按照银行贷款申请要求进行。 经核查，本所律师认为，聚锋新材与南京蒂克多笔资金往来及贷款周转的产 生背景、原因具有合理性和必要性。 2、上述情形是否均签订合法有效的合同，是否约定利率约及借款期限，是 否己足额还本付息 本所律师查阅了聚锋新材、南京蒂克的银行对账单、记账凭证、《贷款合同》 等资料，对刘曙阳进行访谈，核查了聚锋新材与南京蒂克的资金往来情况，具体 核查情况如下： 聚锋新材与南京蒂克之间的资金往来均未签订书面合同，拆借时间较短，未 约定利息，均为无偿拆借，截至本补充法律意见出具日，南京蒂克均已足额偿还 借款本金。 聚锋新材通过南京蒂克进行贷款周转未签订书面合同，截至本补充法律意见 出具日，聚锋新材均已经足额偿还上述银行贷款。 3、上述情形是否构成资金占用，是否对发行人的独立经营造成不利影响 本所律师查阅了聚锋新材的银行对账单、记账凭证、南京蒂克的记账凭证， 经核查，聚锋新材向南京蒂克提供资金支持主要发生在 2015 年，2016 年以后已 逐步消除并予以规范，2017 年以来未再发生资金往来。本所律师认为，南京蒂 克向聚锋新材无偿拆借资金的行为构成对发行人的资金占用。 聚锋新材对上述资金拆借的账务处理清晰，且大部分拆借款项在较短时间内 予以偿还，未对聚锋新材自身经营造成影响，亦不影响发行人及聚锋新材的独立 经营。发行人已采取如下措施，保证各方面的独立性： （1）发行人建立了完整的产、供、销体系，拥有生产经营所需的资产，进 行独立的财务核算，发行人独立运行，对关联方不存在依赖。 （2）自 2016 年 10 月以来，发行人已对所有关联方资金往来进行清理，截 3-3-5-95 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 至本补充法律意见出具日，发行人不存在任何资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 （3）发行人已建立完善的关联交易和资金管理等相关制度；控股股东、实 际控制人、持股 5%以上股东、全体董事监事高级管理人员出具承诺，该等承诺 合法、有效，能够有效防止资金被关联方拆借或占用；报告期内的资金拆借行为 均已通过发行人董事会、股东大会审议确认，独立董事发表独立意见，履行了必 要的决策程序。 综上，本所律师认为，南京蒂克对聚锋新材的资金占用对发行人的正常生产 经营和独立运作没有造成不利影响，不会影响发行人的独立性。 4、论证说明上述资金往来及贷款周转的合法合规性，是否对本次发行上市 造成实质性障碍 （1）聚锋新材与南京蒂克之间资金拆借的合法合规性分析 聚锋新材与南京蒂克之间拆借资金的行为，不符合《贷款通则》（中国人民 银行令[1996]）第 12 号）第二十一条“贷款人必须经中国人民银行批准经营贷 款业务，持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许 可证》，并经工商行政管理部门核准登记”和第六十一条“企业之间不得违反国 家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”的规定。 但根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 法 释[2015]18 号）第十一条“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、 经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定 的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”的规定，因此， 聚锋新材与南京蒂克之间的资金拆借行为有效。 经核查，本所律师认为，聚锋新材与南京蒂克之间的资金拆借行为属于民间 借贷行为，行为有效，且南京蒂克已经注销，聚锋新材与南京蒂克之间的资金拆 借不存在任何纠纷或潜在法律风险，不会对本次发行上市造成实质性障碍。 （2）聚锋新材与南京蒂克贷款周转的合法合规性分析 3-3-5-96 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 2014 年、2015 年，聚锋新材在申请流动资金贷款时通过其供应商南京蒂克 进行周转，周转后的银行贷款用于支付货款等。具体操作为：南京蒂克协助聚锋 新材通过受托支付方式获得银行贷款，聚锋新材委托贷款行先将贷款支付至南京 蒂克，南京蒂克收到贷款后返还至聚锋新材银行账户。 聚锋新材申请上述贷款时具有支付原料采购款的真实需求，并提供了相关担 保、保证，不存在以非法占有为目的骗贷行为，上述贷款资金已经按期足额偿还， 未发生逾期情况，未给贷款银行造成损失或其他不利影响。 上述贷款周转行为亦未实际危害我国金融机构权益和金融安全，不属于《中 华人民共和国刑法》第 193 条规定的贷款诈骗、第 175 条规定的骗取贷款罪的行 为。 5、是否存在为发行人承担、垫付成本费用或其他利益安排等利益输送的情 形 本所律师查阅了发行人、南京蒂克的银行对账单、记账凭证、财务报表，核 查了南京蒂克是否存在为发行人承担、垫付成本费用或其他利益安排等利益输送 的情形，具体核查情况如下： 2014 年-2017 年 6 月，南京蒂克的主要财务数据如下： 单位：万元 2017 年 1-6 月/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015 2014 年度/2014 年份/项目 年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 总资产 295.00 311.88 244.96 455.10 净资产 295.00 315.66 336.87 371.73 营业收入 0 166.72 534.85 414.73 净利润 -20.66 -21.21 -34.86 -57.97 注：上述财务数据未经审计。 2014 年-2017 年 6 月，南京蒂克的销售费用、管理费用和财务费用如下： 单位：万元 3-3-5-97 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 年份/项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 销售费用 - - - - 管理费用 17.01 24.00 46.01 64.03 财务费用 - 0.05 0.09 -0.03 南京蒂克自 2014 年至 2017 年 6 月期间发生的费用为管理费用，主要系支付 研发人员的工资薪酬和公司处置发生的费用，金额较小。南京蒂克不存在为发行 人承担成本费用的情况。 经核查，本所律师认为，南京蒂克不存在为发行人承担、垫付成本费用或其 他利益安排等利益输送的情形。 （六）发行人上述各项资金往来情形的法律关系及法律性质，是否经过合 法合规决策程序，是否违反相关法律法规、部门规章，是否因此受到过行政处 罚，是否存在纠纷或潜在法律风险，是否对本次发行上市构成法律障碍。 1、上述各项资金往来情形的法律关系及法律性质 （1）资金拆借行为 根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》；“本 规定所称的民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金 融通的行为。”聚锋新材与南京蒂克、卫岗乳业、自然人刘曙阳之间的资金拆借 行为属于《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定 的民间借贷行为，借贷双方属于债权债务关系。 （2）贷款周转行为 2014 年、2015 年，南京蒂克协助聚锋新材通过受托支付方式获得银行贷款， 贷款方聚锋新材与贷款银行之间属于债权债务关系，南京蒂克与聚锋新材之间不 存在债权债务关系。 2014 年 9 月，聚锋新材协助江苏踏业通过受托支付方式获得银行贷款，贷 款方江苏踏业与贷款银行之间属于债权债务关系，聚锋新材与江苏踏业之间不存 在债权债务关系。 3-3-5-98 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 2、是否经过合法合规决策程序 2017 年 2 月、3 月，发行人分别召开第三届董事会第八次会议、2016 年度 股东大会，审议通过《关于确认公司 2014-2016 年度关联交易及关联往来及 2017 年度日常关联交易预计的议案》，对上述所有关联方资金往来进行了确认，利益 冲突董事、关联股东回避表决，并由独立董事郑垲、车捷、王兵发表独立意见。 经核查，本所律师认为，上述关联方资金往来已按照法律法规及《公司章程》、 《关联交易决策制度》等规章制度的规定履行合法合规的审议程序。 3、是否违反相关法律法规、部门规章 （1）资金拆借的合法合规性分析 聚锋新材与卫岗乳业、南京蒂克之间拆借资金的行为，不符合《贷款通则》 （中国人民银行令[1996]）第 12 号）第二十一条“贷款人必须经中国人民银行 批准经营贷款业务，持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融 机构营业许可证》，并经工商行政管理部门核准登记”和第六十一条“企业之间 不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”的规定。 但根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 法 释[2015]18 号）第十一条“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、 经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定 的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”的规定，因此， 聚锋新材与卫岗乳业、南京蒂克之间的资金拆借行为有效。 根据《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批 复》（法释[1999]3 号）“公民与非金融企业（以下简称企业）之间的借贷属于 民间借贷。只要双方当事人意思表示真实即可认定有效”。但是，具有下列情形 的，应当认定无效：（一）企业以借贷名义向职工非法集资；（二）企业以借贷 名义非法向社会集资；（三）企业以借贷名义向社会公众发放贷款；（四）其他 违反法律、行政法规的行为”；根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用 法律若干问题的规定》（法释[2015]18 号）第十条“除自然人之间的借款合同外， 当事人主张民间借贷合同自合同成立时生效的，人民法院应予支持，但当事人另 3-3-5-99 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 有约定或者法律、行政法规另有规定的除外”。因此，聚锋新材向自然人刘曙阳 拆借资金行为属于有效行为。上述资金拆借均已清理完毕，自 2017 年以来不再 发生。 综上，本所律师认为，聚锋新材与卫岗乳业、南京蒂克之间的资金拆借行为 不符合《贷款通则》的相关规定，但根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件 适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18 号），该种行为属于民间借贷，行为 有效；聚锋新材与自然人刘曙阳之间的资金拆借行为属于民间借贷，行为有效， 不违反相关法律法规、部门规章。上述资金拆借均已清理完毕，自 2017 年以来 未再发生。 （2）贷款周转的合法合规性分析 2014 年、2015 年，聚锋新材在申请流动资金贷款时通过其供应商南京蒂克 进行周转，周转后的银行贷款用于支付货款等。聚锋新材申请上述贷款时具有支 付原料采购款的真实需求，并提供了相关担保、保证，不存在以非法占有为目的 骗贷行为，上述贷款资金已经按期足额偿还，未发生逾期情况，未给贷款银行造 成损失或其他不利影响。 2014 年 9 月 28 日，江苏踏业将申请的流动资金贷款 150 万元通过聚锋新材 进行周转。聚锋新材并非该笔银行贷款的借款人，聚锋新材未与债权人贷款银行 签署任何经济合同，亦未通过上述行为获取任何经济利益。 上述贷款周转行为亦未实际危害我国金融机构权益和金融安全，不属于《中 华人民共和国刑法》第 193 条规定的贷款诈骗、第 175 条规定的骗取贷款罪的行 为。 综上，本所律师认为，上述贷款周转行为仅是在申请贷款过程中存在程序瑕 疵，不属于重大违法违规行为。 4、是否因此受到过行政处罚 本所律师检索了中国人民银行南京分行官方网站、中国银行业监督管理委员 会江苏监管局官方网站，报告期内，发行人未因资金拆借或贷款周转行为受到行 3-3-5-100 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 政处罚。 2017 年 9 月，北京银行南京大光路支行出具说明：聚锋新材在贷款存续期 间按照贷款合同的约定按时还本付息，未发生逾期还款或其他违约情形，该情形 并未损害本行利益，本行与聚锋新材之间不存在纠纷。 2017 年 9 月，江苏银行股份有限公司南通通州支行出具《证明》：江苏踏 业已经还本付息，本行与聚锋新材和江苏踏业之间不存在纠纷，对聚锋新材与江 苏踏业上述贷款周转行为不予追究相关责任。 发行人控股股东、实际控制人已作出承诺，若发行人因贷款周转事项被主管 部门处以行政处罚，控股股东、实际控制人愿承担因此给发行人带来的一切损失。 综上，本所律师认为，聚锋新材的贷款周转行为仅是在申请贷款过程中存在 程序瑕疵，不属于重大违法违规行为；报告期内，发行人亦未因此受到行政处罚， 不会对本次发行上市造成实质性障碍。 5、是否存在纠纷或潜在法律风险 经本所律师对卫岗乳业相关人员、刘曙阳进行访谈，由聚锋新材、卫岗乳业 出具书面声明函，部分贷款银行出具说明，确认上述资金往来不存在纠纷或潜在 法律纠纷。 6、是否对本次发行上市构成法律障碍 经核查，本所律师认为，上述资金往来不属于重大违法违规行为，不违反相 关法律法规、部门规章，且均已经过发行人合法合规的决策程序；报告期内，发 行人未因上述资金往来行为受到任何行政处罚；相关资金拆借均已归还，经由资 金拆借当事人聚锋新材、卫岗乳业、刘曙阳出具书面声明函，上述资金往来不存 在纠纷或潜在法律风险；因此，上述资金往来不会对本次发行上市构成法律障碍。 （七）结合公司内部控制制度、资金管理制度内容及执行情况，说明公司 治理及内部控制制度、资金管理制度是否存在缺陷，是否已建立防止控股股东、 实际控制人或其他关联方侵占发行人利益并保障发行主体规范运行的长效机 制。 3-3-5-101 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 1、结合公司内部控制制度、资金管理制度内容及执行情况，说明公司治理 及内部控制制度、资金管理制度是否存在缺陷 本所律师查阅了发行人的《内部控制手册》、《财务工作手册》等相关内部 控制制度、资金管理制度，对发行人的财务总监进行现场访谈，核查发行人的相 关内部控制制度、资金管理制度的内容及执行情况，内容如下： （1）公司内部控制制度、资金管理制度内容 公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的 要求，制定了《内部控制手册》、《财务工作手册》等内部控制制度与资金管理 制度，相关制度内容如下： 公司制定了《内部控制手册》，内容包括：手册概述、公司层面的内部控制， 业务流程层面的内部控制。其中公司层面的内部控制对内部环境（主要内容为治 理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化）、风险评 估、控制活动、信息与沟通、内部监督（主要内容为日常监督、专项监督、缺陷 报告）等方面做出的较为详尽的规定。《内部控制手册》规定了公司有获知和调 查违规行为的内部控制制度，董事会或审计委员会应能够充分而适时地获知敏感 信息、调查报告和违规行为（例如，高级管理人员的出差费用、重大诉讼、监管 机构的调查报告、挪用、贪污和滥用公司资产、非法支付等）。董事会有对高级 管理人员的差旅费、重大诉讼、监管机构的调查报告、挪用、贪污和滥用公司资 产的行为、非法支付等，予以持续关注的职责。 公司的《财务工作手册》第四章“货币资金管理”对公司货币资金的定义、 货币资金管理制度、库存现金管理、银行存款和账户管理、收支业务管理、外汇 货币资金管理、其他货币资金的管理、计划外货币资金审批权限、借款、提供担 保的管理、对外投资管理、重大事项报告制度、工作流程等内容作出了详细的规 定。 （2）公司内部控制制度、资金管理制度执行情况 公司现有内部控制制度、资金管理制度基本能够适应公司管理的要求，能够 3-3-5-102 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 对公司各项业务活动的规范运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯 彻执行提供保证。日常经营中，公司严格执行《内部控制手册》、《财务工作手 册》等内部控制制度、资金管理制度，保证经营管理活动正常有序、合法的运行， 对财务、人、资产、工作流程实行有效监管。 报告期内，发行人子公司存在与关联人进行资金拆借、贷款周转的不规范的 行为，为进一步提升内控管理水平，公司于 2017 年 9 月召开第三届董事会第九 次会议，制定了《货币资金借贷管理制度》，由公司财务负责贯彻落实，该制度 的主要规定如下： “财务部应根据具体所需资金的币种、金额、期限和用途，从各种借贷资金 中选用成本最低的资金，报财务部负责人批准后实施。在同等条件下，应优先从 公司确定的主要合作银行取得借贷资金。 在公司办理银行借款业务时，应严格遵守国家相关法律法规的要求，并按照 相关规定提供监管部门以及银行要求的资料，对于第三方受托支付借款业务，公 司应对提供的商务合同，发票及其他凭证等相关资料进行合法性及真实性审查。 对通过第三方企业进行受托支付方式的借款合同，金额在 5000 万以下的， 由董事会负责确保其用途明确、交易真实、合法合规；金额在 5000 万元以上的， 由股东大会审批。 为加强监督审查，审计委员会和独立董事需对所有通过第三方受托支付取得 的银行借款发表独立明确的合法合规意见。 借贷资金的使用必须符合借款合同约定的合法用途，外汇借款的使用必须符 合国家外汇管理相关规定。” 综上，本所律师认为，公司制定了较为完善的内部控制制度与资金管理制度， 相关内部控制制度与资金管理制度得到有效的执行。对公司经营、治理与规范运 作起到了重要的指导、规范、控制和监督作用；公司治理及内部控制制度、资金 管理制度不存在重大缺陷。 2、是否已建立防止控股股东、实际控制人或其他关联方侵占发行人利益并 3-3-5-103 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 保障发行主体规范运行的长效机制 本所律师查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、 《防止控股股东及其他关联方资金占用制度》，报告期内发行人审议关联交易、 关联资金往来的三会材料，以及控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、全 体董事监事高级管理人员出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如 下： （1）发行人制定了《关联交易决策制度》，关联交易履行法定的批准程序， 各项关联交易将严格按照《关联交易决策制度》的要求进行，保证关联交易按照 公平、公正、合理、交易双方自愿的原则进行，按照市场化原则合理定价，并实 行严格的合同管理。 （2）发行人建立了关联股东和关联董事的回避制度，董事会、股东大会对 关联交易事项进行决策时，关联董事、关联股东将进行回避。 （3）发行人制定了《独立董事制度》，强化独立董事对关联交易事项的监 督。 （4）2016 年 9 月，公司控股股东及实际控制人刘曙阳、刘越、吴劲松、严 渝荫，单独或合计持股 5%以上股东江苏舜天、聚赛特投资、舜天经协、高达梧 桐、奶业集团、蔡静以及全体董事、监事、高级管理人员出具《关于规范和减少 关联交易的承诺函》。 经核查，本所律师认为，发行人已建立防止控股股东、实际控制人或其他关 联方侵占发行人利益并保障发行主体规范运行的长效机制。 3-3-5-104 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 四、请发行人补充说明蔡敬东、杨青峰、郑恺及其近亲属控制的或施加重大 影响的企业的具体情况，包括成立时间、注册资本、主营业务、股权结构；报 告期内，上述企业与发行人间是否存在业务往来或资金往来，与发行人主要客 户和供应商之间是否有关联关系或资金往来，其主要客户、供应商是否与发行 人重合，是否为发行人承担成本费用；结合《公司法》和企业会计准则的相关 规定，在招股说明书中完整披露发行人关联方，并补充披露上述关联方控制或 施加重大影响的企业的具体情况；说明上述企业的成立时间、注册资本、主营 业务、股权结构、与发行人的关联关系，与发行人主要客户和供应商之间是否 有关联关系或资金往来，其主要客户、供应商是否与发行人重合，是否为发行 人承担成本费用。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，同时对关联方的 完整性进行核查并发表意见。 （一）请发行人补充说明蔡敬东、杨青峰、郑垲及其近亲属控制的或施加 重大影响的企业的具体情况，包括成立时间、注册资本、主营业务、股权结构 本所律师查阅了蔡敬东、杨青峰、郑垲填写的《问卷调查表》、身份证复印 件、近亲属名单，登陆全国企业信用信息公示系统查询蔡敬东、杨青峰、郑垲及 其近亲属对外投资企业情况，并由上述部分企业提供《企业法人营业执照》、工 商登记简档等，核查了蔡敬东、杨青峰、郑垲及其近亲属控制或施加重大影响的 企业情况，内容如下： 1、蔡敬东及其近亲属控制或施加重大影响的企业情况 截至本补充法律意见出具日，蔡敬东及其女儿蔡静、女婿白元龙控制或施加 重大影响的企业有 52 家： 序号 公司名称 序号 公司名称 1 南京第十汽车修理厂有限公司 27 江苏睿楠投资管理有限公司 2 南京奶业（集团）有限公司 28 江苏益源典当有限公司 3 卫岗乳业 29 江苏途旭农资有限公司 4 南京卫岗投资发展有限公司 30 江苏途轩贸易有限公司 3-3-5-105 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 5 江苏洪泽湖农业科技城有限公司 31 南京丽宁电子有限公司 6 南京卫岗经济开发有限公司 32 江苏辉源供应链管理有限公司 南京卫岗农业生物高新技术有限公 7 33 江苏源隆辉源国际贸易有限公司 司 8 南京亚宸紫华商贸有限公司 34 江苏天元通用航空服务有限公司 9 南京利农奶牛育种有限公司 35 南京合丰博雅投资管理有限公司 西安辉源物流有限公司（曾用名：西 10 南京桥北乳品实业有限公司 36 安辉诚物流有限公司） 11 南京奶业科技开发有限公司 37 上海瑞之源贸易有限公司 12 南京乳之宝生物技术有限公司 38 广州图善冷暖设备有限公司 13 南京森环园林有限公司 39 威海市辉源物流有限公司 14 南京东联胜置业有限公司 40 上海瑞之源贸易有限公司 15 南京卫岗物业管理有限公司 41 辉源（上海）供应链管理有限公司 16 泰州卫岗乳品有限公司 42 广州睿楠辉源物流有限公司 17 淮安杰隆牧业有限公司 43 江苏辉源物流有限公司 18 南京卫岗乳品配送有限公司 44 江苏睿楠食品有限公司 19 徐州卫岗乳品有限公司 45 南京辉天净水科技有限公司 20 徐州卫岗牧业有限公司 46 江苏森源家电科技有限公司 爱德卫岗现代牧业（泗洪）有限公 21 47 上海弘景冷暖设备有限公司 司 22 南京澳宝饮品有限公司 48 深圳弘景冷暖设备有限公司 23 盱眙卫岗牧业有限公司 49 无锡源隆来特贸易有限公司 24 芜湖卫岗乳业有限公司 50 新疆辉源承疆供应链管理有限公司 25 沭阳卫岗牧业有限公司 51 日照鲜纯生态牧业有限公司 26 句容天元牧业有限公司 52 襄阳弘景冷暖设备有限公司 上述企业的具体情况如下： （1）南京第十汽车修理厂有限公司 企业名称 南京第十汽车修理厂有限公司 成立时间 1991-06-07 注册资本（万元） 200 3-3-5-106 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 汽车维修（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相 经营范围 关部门批准后方可开展经营活动） 根据奶业集团的说明，蔡敬东持有南京第十汽车修理厂有限公司 62 股权结构 万元股权，持股占比 31%，目前南京第十汽车修理厂有限公司已无 实际经营 （2）南京奶业（集团）有限公司 企业名称 南京奶业（集团）有限公司 成立时间 1992-12-18 注册资本（万元） 9,362.8 预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发与零 售；项目投资；融资咨询；企业购并、重组；初级农产品、建筑材 料、五金交电、汽车配件、电子产品销售；奶业咨询服务；仓储服 经营范围 务；物业管理；自有房屋租赁；自营及代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；（饲 料生产、销售；括号内的范围仅限取得许可证的分支机构经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 蔡敬东 5,149.54 55% 股权结构 江苏顺源集团有限公司 4,213.26 45% 合计 9,362.8 100% （3）南京卫岗乳业有限公司 企业名称 卫岗乳业 成立时间 2004-01-15 注册资本（万元） 10,000 乳制品（液体乳）、巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳、饮料 （蛋白饮料类）的生产；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳 粉）批发与零售；饲料的生产、销售（限分支机构用）；粮食收购； 经营范围 奶牛养殖（限分支机构用）。奶业咨询服务；仓储服务；自营和代 理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 南京奶业（集团）有限公司 23,999.28 66.48% 3-3-5-107 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 白元龙 1,599.23 4.43% 江苏辉源供应链管理有限公司 10,501.49 29.09% 合计 36,100.00 100% （4）南京卫岗投资发展有限公司 企业名称 南京卫岗投资发展有限公司 成立时间 2011-12-08 注册资本（万元） 5,000 项目投资；融资咨询；计算机软件开发；自有房屋租赁；物业管理。 经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 南京奶业（集团）有限公司 5,000 100.00% 合计 5,000 100.00% （5）江苏洪泽湖农业科技城有限公司 企业名称 江苏洪泽湖农业科技城有限公司 成立时间 2006-06-12 注册资本（万元） 800 速冻食品（速冻其他食品（速冻其他类制品）加工；粮食购销；冷 库租赁、冷冻储藏服务；鲜活水产品销售；饲料批发、零售；物流 经营范围 配送，农副产品经营；市场设施开发、租赁，市场管理服务，停车 场服务（待环保验收合格后方可经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 南京奶业(集团)有限公司 480 60.00% 股权结构 江苏顺安建筑劳务有限公司 320 40.00% 合计 800 100.00% （6）南京卫岗经济开发有限公司 企业名称 南京卫岗经济开发有限公司 成立时间 2003-12-19 注册资本（万元） 300 3-3-5-108 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 许可经营项目：无 一般经营项目：物业管理；经济信息咨询；仓储 经营范围 服务；乳制品及饮料的包装物和塑料制品的回收。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 南京奶业(集团)有限公司 300 100.00% 合计 300 100.00% （7）南京卫岗农业生物高新技术有限公司 企业名称 南京卫岗农业生物高新技术有限公司 成立时间 2008-01-22 注册资本（万元） 300 农业高新技术开发、转让、咨询及服务；经济信息咨询；房屋租赁； 经营范围 物业管理；实业投资及自有资产管理。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 南京奶业(集团)有限公司 300 100.00% 合计 300 100.00% （8）南京亚宸紫华商贸有限公司 企业名称 南京亚宸紫华商贸有限公司 成立时间 2017-07-24 注册资本（万元） 3,500 日用百货、箱包、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、钟表眼镜、文化 用品、体育用品、劳保用品、保健用品、办公用品、工艺美术品（不 含文物）、日化用品、金银珠宝饰品、五金交电、家用电器、家具、 摄影器材、通讯器材、电子数码产品及计算机、打印机耗材、建筑 材料销售；烟零售（须取得许可或批准后方可从事经营活动）；食 品销售（须取得许可或批准后方可从事经营活动）；酒店管理及咨 询服务；商业管理咨询服务；运动器材租赁；会议及展览服务；停 经营范围 车场管理服务；棋牌服务；休闲健身服务；设计、制作、代理、发 布国内各类广告（许可证的项目除外）；票务代理；提供劳务服务； 仓储服务（危险化学品除外）；物业管理；自有房屋租赁；软件研 发；以下仅限分支机构凭许可证经营：住宿（须取得许可或批准后 方可从事经营活动）；餐饮服务（须取得许可或批准后方可从事经 营活动）；美容美发服务（须取得许可或批准后方可从事经营活动）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 3-3-5-109 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 南京奶业（集团）有限公司 3,500 100% 合计 3,500 100% （9）南京利农奶牛育种有限公司 企业名称 南京利农奶牛育种有限公司 成立时间 2005-02-28 注册资本（万元） 50 奶牛冷冻精液、种牛、胚胎的生产经营；液氮及相关设备的销售。 经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 南京奶业(集团)有限公司 35 70.00% 股权结构 南京农业大学实验牧场 15 30.00% 合计 50 100.00% （10）南京桥北乳品实业有限公司 企业名称 南京桥北乳品实业有限公司 成立时间 1997-08-18 注册资本（万元） 51 许可经营项目：无 一般经营项目：乳制品技术开发；普通机械加工、 经营范围 生产、销售；彩钢门窗及附件销售。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 南京奶业(集团)有限公司 51 100.00% 合计 51 100.00% （11）南京奶业科技开发有限公司 企业名称 南京奶业科技开发有限公司 成立时间 1996-12-02 注册资本（万元） 60 乳制品开发；建筑材料、五金交电（不含助力车）、装饰材料、汽 车配件、百货、挤奶机配件销售；饮料吸管、饲料生产、销售；奶 经营范围 业咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 3-3-5-110 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 南京奶业(集团)有限公司 60 100.00% 合计 60 100.00% （12）南京乳之宝生物技术有限公司 企业名称 南京乳之宝生物技术有限公司 成立时间 2002-07-15 注册资本（万元） 50 保健食品的销售。生物技术服务。（依法须经批准的项目，经相关 经营范围 部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 南京桃园应用生物技术有限公 21.25 42.50% 股权结构 司 南京奶业（集团）有限公司 28.75 57.50% 合计 50 100.00% （13）南京森环园林有限公司 企业名称 南京森环园林有限公司 成立时间 2004-01-02 注册资本（万元） 100 园林绿化工程设计、施工；苗圃种植、销售；绿化养护、花卉苗木 经营范围 租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 南京奶业（集团）有限公司 60 60.00% 股权结构 夏秀兰 40 40.00% 合计 100 100.00% （14）南京东联胜置业有限公司 企业名称 南京东联胜置业有限公司 成立时间 2017-06-24 注册资本（万元） 3,500 3-3-5-111 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 房地产开发（须取得许可或批准后方可从事经营活动）；物业管理； 经营范围 停车场管理服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）（以行政审批机关核定为准） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 南京奶业（集团）有限公司 3,500 100% 合计 3,500 100% 注：截至本补充意见出具日，南京东联胜置业有限公司正在履行注销程序。 （15）南京卫岗物业管理有限公司 企业名称 南京卫岗物业管理有限公司 成立时间 2017-05-18 注册资本（万元） 50 万元人民币 物业管理；经济信息咨询；停车场管理服务。（依法须经批准的项 经营范围 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 南京奶业（集团）有限公司 50 100% 合计 50 100% （16）泰州卫岗乳品有限公司 企业名称 泰州卫岗乳品有限公司 成立时间 2001-12-08 注册资本（万元） 2,500 乳制品、饮料生产（按《食品生产许可证》核定项目和期限生产）， 经营范围 奶牛养殖、生鲜乳收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 南京卫岗乳业有限公司 2,500 100.00% 合计 2,500 100.00% （17）淮安杰隆牧业有限公司 企业名称 淮安杰隆牧业有限公司 成立时间 2002-07-04 3-3-5-112 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 注册资本（万元） 1,000 奶牛养殖，冻精、饲料销售，奶牛养殖及技术服务。（依法须经批 经营范围 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 泰州卫岗乳品有限公司 385 100.00% 合计 385 100.00% （18）南京卫岗乳品配送有限公司 企业名称 南京卫岗乳品配送有限公司 成立时间 2000-09-12 注册资本（万元） 270 乳及乳制品的代理、配送；日用消费品的代理、配送；信息咨询服 经营范围 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 南京卫岗乳业有限公司 270 100.00% 合计 270 100.00% （19）徐州卫岗乳品有限公司 企业名称 徐州卫岗乳品有限公司 成立时间 2000-05-12 注册资本（万元） 4,000 乳与乳制品及非酒精性饮料的生产销售。奶牛养殖；奶业咨询服务； 经营范围 房屋租赁；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 南京卫岗乳业有限公司 4,000 100.00% 合计 4,000 100.00% （20）徐州卫岗牧业有限公司 企业名称 徐州卫岗牧业有限公司 成立时间 2010-07-01 注册资本（万元） 300 3-3-5-113 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 奶牛养殖、销售；饲料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 经营范围 批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 徐州卫岗乳品有限公司 290 96.67% 股权结构 南京卫岗乳业有限公司 10 3.33% 合计 300 100.00% （21）爱德卫岗现代牧业（泗洪）有限公司 企业名称 爱德卫岗现代牧业（泗洪）有限公司 成立时间 2008-06-10 注册资本（万元） 2,000 奶牛养殖；为生产企业提供原奶；销售：饲料。（依法须经批准的 经营范围 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 南京卫岗乳业有限公司 2,000 100.00% 合计 2,000 100.00% （22）南京澳宝饮品有限公司 企业名称 南京澳宝饮品有限公司 成立时间 1995-12-04 注册资本（万元） 720 经营范围 饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类）生产。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 南京卫岗乳业有限公司 720 100.00% 合计 720 100.00% （23）盱眙卫岗牧业有限公司 企业名称 盱眙卫岗牧业有限公司 成立时间 2011-08-08 注册资本（万元） 1,000 奶牛养殖，纸质包装容器生产、销售，生奶销售，奶牛科技服务。 经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3-3-5-114 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 南京卫岗乳业有限公司 1,000 100.00% 合计 1,000 100.00% （24）芜湖卫岗乳业有限公司 企业名称 芜湖卫岗乳业有限公司 成立时间 2004-01-16 注册资本（万元） 1,500 液体乳（巴士杀菌乳、调制乳、发酵乳）；饮料（果汁及蔬菜汁饮 料类、蛋白饮料类）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉） 经营范围 批发；乳业产业的开发及配套服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 南京卫岗乳业有限公司 1,500 100.00% 合计 1,500 100.00% （25）沭阳卫岗牧业有限公司 企业名称 沭阳卫岗牧业有限公司 成立时间 2009-03-11 注册资本（万元） 1,000 奶牛养殖；生鲜牛奶、饲料销售；奶牛养殖技术服务。（依法须经 经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 徐州卫岗乳品有限公司 10 1.00% 股权结构 南京卫岗乳业有限公司 990 99.00% 合计 1,000 100.00% （26）句容天元牧业有限公司 企业名称 句容天元牧业有限公司 成立时间 2003-09-17 注册资本（万元） 500 经营范围 生奶收购；奶牛养殖；牧业技术服务；奶牛冻精、饲料、牧业机械、 3-3-5-115 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 兽用医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 南京卫岗乳业有限公司 500 100.00% 合计 500 100.00% （27）江苏顺源集团有限公司 企业名称 江苏顺源集团有限公司 成立时间 2004-03-24 注册资本（万元） 6,354.55 电子及通讯设备销售；金属材料及制品的销售；图书、报刊、电子 出版物的销售；纸浆、纸张产品的销售；信息采集技术及设备的研 制、开发、生产、销售；医疗单位数字化终端研发、生产、销售； 经营范围 化工原料（不含危险化学品）的销售，煤炭批发；文教用品、多媒 体教学设备与仪器、体育用品、乐器、工艺美术品的销售；计算机 硬件、软件及辅助设备、通信设备的销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 白元龙 6,224.55 97.95% 股权结构 蔡静 130 2.05% 合计 6,354.55 100.00% （28）江苏睿楠投资管理有限公司 企业名称 江苏睿楠投资管理有限公司 成立时间 2014-02-28 注册资本（万元） 10,000 投资及投资咨询和管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 经营范围 批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 蔡静 500 5.00% 股权结构 白元龙 9,500 95.00% 合计 10,000 100.00% （29）江苏益源典当有限公司 3-3-5-116 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 企业名称 江苏益源典当有限公司 成立时间 2007-09-18 注册资本（万元） 1,000 动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治 区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外） 经营范围 抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商 务部依法批准的其他典当业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏顺源集团有限公司 950 95.00% 股权结构 南京奶业（集团）有限公司 50 5.00% 合计 1,000 100.00% （30）江苏途旭农资有限公司 企业名称 江苏途旭农资有限公司 成立时间 2004-03-30 注册资本（万元） 1,000 化肥、钢材、建筑材料、纸浆、纸张产品、化工原料（除危险品）、 煤炭、文教用品、多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、工艺 经营范围 美术品、计算机软硬件及辅助设备、通信设备的销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏顺源集团有限公司 1,000 100.00% 合计 1,000 100.00% （31）江苏途轩贸易有限公司 企业名称 江苏途轩贸易有限公司 成立时间 2003-08-28 注册资本（万元） 600 钢材、建筑材料、纸浆、纸张产品、化肥、化工原料、煤炭、文教 用品、多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、工艺美术品、计 经营范围 算机软硬件及辅助设备、通信设备的销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 3-3-5-117 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 江苏顺源集团有限公司 600 100.00% 合计 600 100.00% （32）南京丽宁电子有限公司 企业名称 南京丽宁电子有限公司 成立时间 2000-03-31 注册资本（万元） 10,000 电子商务；软件开发；餐饮服务；食品的零售；卷烟、雪茄烟的零 售；房地产开发；房地产信息咨询；自有房屋租赁；资产管理；室 内外装饰装修；园林绿化工程设计、施工；物业管理及咨询；房屋 经营范围 维修；保洁服务；汽车租赁；汽车维修；车身清洁服务；停车场管 理服务；增值电信业务；企业形象策划。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 南京奶业（集团）有限公 股权结构 12,503 100.00% 司 合计 12,503 100.00% （33）江苏辉源供应链管理有限公司 企业名称 江苏辉源供应链管理有限公司 成立时间 2007-04-25 注册资本（万元） 6,000 普通货运；图书、报刊、电子出版物、音像制品批发、零售及网络 发行；船舶代理、货物运输代理；汽车零配件、车用相关设备及电 子通讯设备的生产、销售；经济信息咨询；仓储；承办海运、陆运、 空运国际运输代理（包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装 拆箱、结算运杂费、报关、保险、相关的短途运输服务及运输咨询 业务）（国际船舶运输及国际班轮运输代理除外）；投资咨询与管 理服务；供应链管理；物流软件技术开发、转让及咨询；自有房屋 经营范围 租赁；水处理设备、空气净化设备、家用电器的销售、安装、调试、 售后服务；电器、文化用品、食品、钢材、浴巾、塑料件、电脑板、 电子元器件、化工产品、包装材料、药品、医疗器械、化肥、种子、 农业机械、初级农产品的销售；电子商务；自营和代理各类商品和 技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 股权结构 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 3-3-5-118 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 江苏睿楠投资管理有限公司 6,000 100.00% 合计 6,000 100.00% （34）江苏源隆辉源国际贸易有限公司 企业名称 江苏源隆辉源国际贸易有限公司 成立时间 2013-11-28 注册资本（万元） 1,000 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外）；供应链管理；物流软件技术开发、 转让及咨询；船舶代理、货物运输代理、仓储服务；承办海运、陆 运、空运国际运输代理业务（国际船舶运输及国际班轮运输代理除 外）；投资咨询和管理服务；化肥、农膜、初级农产品、农业机械、 经营范围 文化用品、木材、钢材、建材、通讯产品、计算机软硬件、电器、 五金交电、百货用品、汽车零配件、食品、电子及通讯设备、电器 及电子元器件的销售；经济信息咨询；铁路货物运输代理；展览展 示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏辉源供应链管理有限公司 1,000 100.00% 合计 1,000 100.00% （35）江苏天元通用航空服务有限公司 企业名称 江苏天元通用航空服务有限公司 成立时间 2012-12-28 注册资本（万元） 1,000 利用航空器从事船舶引航服务；设备租赁；自营和代理各类商品和 技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 经营范围 除外）；投资与资产管理；通用航空项目策划；经济信息咨询；投 资咨询；室内外装饰施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏顺源集团有限公司 1,000 100.00% 合计 1,000 100.00% （36）南京合丰博雅投资管理有限公司 3-3-5-119 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 企业名称 南京合丰博雅投资管理有限公司 成立时间 2008-07-11 注册资本（万元） 200 投资管理、企业管理咨询、商务咨询；房地产咨询、旅游咨询、餐 经营范围 饮咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 白元龙 102 51.00% 股权结构 陈维娜 98 49.00% 合计 200 100.00% （37）西安辉源物流有限公司 企业名称 西安辉源物流有限公司 成立时间 2016-05-18 注册资本（万元） 100 许可经营项目：普通货物运输；仓储服务（依法须经批准的项目经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 一般经营项目：搬运装卸 经营范围 服务；货物运输代理；物流软件技术开发、技术转让、技术咨询。(上 述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有 效期内经营，未经许可不得经营) 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏辉源供应链管理有限公司 100 100.00% 合计 100 100.00% （38）广州图善冷暖设备有限公司 企业名称 广州图善冷暖设备有限公司 成立时间 2015-09-21 注册资本（万元） 100 日用家电设备零售;家用电器批发;电子产品批发;电子元器件批发; 百货零售（食品零售除外）;日用杂品综合零售;环保设备批发;机电 设备安装服务;电气设备零售;专用设备销售;电气机械设备销售;制 经营范围 冷、空调设备制造;家用制冷电器具制造;道路货物运输代理;贸易代 理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审 批类商品除外）;金属制卫浴水暖器具制造;清洁用品批发;五金产品 3-3-5-120 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 批发;五金零售;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动) 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏辉源供应链管理有限公司 100 100.00% 合计 100 100.00% （39）威海市辉源物流有限公司 企业名称 威海市辉源物流有限公司 成立时间 2017-01-16 注册资本（万元） 300 备案范围的普通道路运输、货运代理、仓储服务。（依法须经批准 经营范围 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏辉源供应链管理有限公司 300 100.00% 合计 300 100.00% （40）上海瑞之源贸易有限公司 企业名称 上海瑞之源贸易有限公司 成立时间 2015-05-25 注册资本（万元） 1,000 从事货物及技术的进出口业务，服装鞋帽、日用百货、办公用品、 皮革制品、汽摩配件、文体用品、计算机软硬件及配件、建筑装潢 材料、冷暖设备、通讯器材、玩具、电子产品、食品农产品、化妆 经营范围 品、包装材料的销售，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）批发 非实物方式 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏辉源供应链管理有限公司 1,000 100.00% 合计 1,000 100.00% （41）辉源（上海）供应链管理有限公司 企业名称 辉源（上海）供应链管理有限公司 成立时间 2008-12-31 3-3-5-121 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 注册资本（万元） 1,000 供应链管理，普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），货物运输代 理，搬运装卸服务，仓储服务，海上、航空、陆路国际货物运输代 经营范围 理，从事货物及技术的进出口业务，食品流通（限分支机构）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏辉源供应链管理有限公司 1000 100.00% 合计 1000 100.00% （42）广州睿楠辉源物流有限公司 企业名称 广州睿楠辉源物流有限公司 成立时间 2017-01-19 注册资本（万元） 300 普通货物运输（搬家运输服务）;货物专用运输（冷藏保鲜）;道路 货物运输;预包装食品批发;散装食品批发;供应链管理;装卸搬运;运 经营范围 输货物打包服务;仓储咨询服务;仓储代理服务;货物进出口（专营专 控商品除外）;技术进出口;(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动) 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏辉源供应链管理有限公司 300 100.00% 合计 300 100.00% （43）江苏辉源物流有限公司 企业名称 江苏辉源物流有限公司 成立时间 2016-04-15 注册资本（万元） 1,000 货物运输代理；仓储服务；搬运装卸服务；货物运输服务；物流软 经营范围 件技术开发、转让、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏辉源供应链管理有限公司 1,000 100.00% 合计 1,000 100.00% （44）江苏睿楠食品有限公司 3-3-5-122 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 企业名称 江苏睿楠食品有限公司 成立时间 2016-11-23 注册资本（万元） 1,000 食品研究、生产、加工；食品原材料、添加剂生产、加工、销售； 经营范围 包装制品生产、销售；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏辉源供应链管理有限公司 1,000 100.00% 合计 1,000 100.00% （45）南京辉天净水科技有限公司 企业名称 南京辉天净水科技有限公司 成立时间 2015-12-16 注册资本（万元） 100 从事环境科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；家用 电器、水处理设备、空气净化设备的销售、安装、调试、售后服务； 经营范围 机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏辉源供应链管理有限公司 100 100.00% 合计 100 100.00% （46）江苏森源家电科技有限公司 企业名称 江苏森源家电科技有限公司 成立时间 2016-11-11 注册资本（万元） 5,000 家用电器、环保设备、软件研发、销售、技术服务；供应链管理服 务；经济信息咨询；普通货物道路运输；国内普通货运代理；普通 货物仓储服务；自有房屋租赁；电子商务技术服务；金属材料及制 品、文化用品、预包装食品、电子产品及配件、化工产品（不含危 经营范围 险化学品）、包装材料、医药、医疗器械、出版物销售；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 3-3-5-123 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏辉源供应链管理有限公司 5,000 100.00% 合计 5,000 100.00% （47）上海弘景冷暖设备有限公司 企业名称 上海弘景冷暖设备有限公司 成立时间 2015-05-15 注册资本（万元） 100 家用电器、电子产品、日用百货、家居用品、厨卫设备、冷暖设备、 燃气设备、五金交电、环保设备、保温材料的销售，机电产品及相 经营范围 关配件的安装与维修，水电安装工程，货物运输代理，电子商务（不 得从事增值电信、金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏辉源供应链管理有限公司 100 100.00% 合计 100 100.00% （48）深圳弘景冷暖设备有限公司 企业名称 深圳弘景冷暖设备有限公司 成立时间 2017-02-22 注册资本（万元） 100 冷暖设备、家用电器、电子产品、日用百货、家居用品、厨卫设备、 五金交电、环保设备、保温材料的销售；机电产品及相关配件的上 经营范围 门安装与上门维修；水电安装工程；国内货运代理；经营电子商务 （不得从事增值电信、金融业务）。（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 上海弘景冷暖设备有限公司 100 100.00% 合计 100 100.00% （49）无锡源隆来特贸易有限公司 企业名称 无锡源隆来特贸易有限公司 成立时间 2016-11-22 3-3-5-124 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 注册资本（万元） 300 万元人民币 预包装食品、散装食品（含冷冻冷藏食品）的批发（食品类别限 《食品流通许可证》核定范围）；一般道路运输、日用百货的零 售；卫生用品、燃料油（不含成品油）、建材、煤炭的销售；家 经营范围 具、电子设备、房屋的租赁；企业营销策划、市场营销策划、展 览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏源隆辉源国际贸易有限公司 300 100% 合计 300 100% （50）新疆辉源承疆供应链管理有限公司 企业名称 新疆辉源承疆供应链管理有限公司 成立时间 2015-08-31 注册资本（万元） 500 万元人民币 经营范围 供应链管理，货物与技术的进出口业务，网上贸易代理。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 辉源（上海）供应链管理有限公 255 51% 股权结构 司 高承疆 245 49% 合计 500 100% （51）日照鲜纯生态牧业有限公司 企业名称 日照鲜纯生态牧业有限公司 成立时间 2017-9-30 注册资本（万元） 5,000 奶牛养殖、销售；牧草种植、销售；生奶收购；牧业技术咨询服务； 经营范围 饲料、牧业机械、兽用医疗器械销售；农机设备租赁（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 卫岗乳业 5,000 100% 合计 5,000 100% 3-3-5-125 发行人律师意见 补充法律意见书（四） （52）上海弘景冷暖设备有限公司 企业名称 襄阳弘景冷暖设备有限公司 成立时间 2017-10-10 注册资本（万元） 100 实体店及网上销售；家用电器、电子产品、日用百货、家居用品、 厨卫设备、冷暖设备、燃气设备、五金交电、环保设备、保温材料 经营范围 （以上均不含危险品）；机电产品及相关配件的安装与维修；水电 安装（不含电力设施）；普通道路货运。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 上海弘景冷暖设备有限公司 100 100% 合计 100 100% 2、经网络查询及杨青峰、郑垲书面确认，杨青峰、郑垲及其近亲属不存在 控制或施加重大影响的企业。 （二）报告期内，上述企业与发行人间是否存在业务往来或资金往来，与 发行人主要客户和供应商之间是否有关联关系或资金往来，其主要客户、供应 商是否与发行人重合，是否为发行人承担成本费用 1、上述企业与发行人间是否存在业务往来或资金往来情况 本所律师查阅了发行人及其子公司报告期的往来明细账，由蔡敬东、蔡静填 写《问卷调查表》，核查了发行人及其子公司与上述 52 家企业之间是否存在业 务及资金往来。 经核查，本所律师认为，上述 52 家企业中，报告期内与发行人及子公司的 关联资金、业务往来情况如下：（1）奶业集团为银行贷款提供担保；（2）卫岗 乳业与发行人互相提供担保、聚锋新材向卫岗乳业销售奶箱等产品、卫岗乳业与 聚锋新材进行资金拆借；（3）南京卫岗投资发展有限公司向聚锋新材采购塑木 型材等商品；（4）发行人委托南京森环园林有限公司维护南京聚隆办公楼周边 景观绿化工程。除此之外，上述 52 家企业与发行人之间不存在业务往来或资金 往来。除此之外，上述 52 家企业与发行人之间不存在业务往来或资金往来。有 3-3-5-126 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 关业务往来与资金往来具体情况，已在出具的律师工作报告中关联交易部分及历 次补充法律意见书中的关联交易部分进行了披露。 经核查，本所律师认为，上述 52 家企业中，奶业集团、卫岗乳业、南京卫 岗投资发展有限公司和南京森环园林有限公司与发行人及子公司存在关联业务、 资金往来，除此以外，其他企业与发行人之间不存在业务或资金往来。 2、上述企业与发行人客户、供应商之间是否存在关联关系、资金往来情况 本所律师核查了发行人的主要客户和供应商清单、发行人前十大客户、供应 商的股权结构、主要人员情况等公开信息；获取了奶业集团及江苏顺源集团有限 公司出具的包括其下属单位及部分关联方在内与发行人客户、供应商之间是否存 在关联关系、资金往来情况的书面说明；由蔡敬东、蔡静填写《问卷调查表》； 根据公开信息查阅上述 52 家企业从事的主要业务及经营范围；实地走访客户和 供应商，了解客户、供应商与发行人的关联方是否存在关联关系。 经核查，本所律师认为，上述 52 家企业与发行人客户、供应商之间不存在 关联关系、资金业务往来情况。 3、上述企业的主要客户、供应商是否与发行人重合，是否为发行人承担成 本费用的情况 本所律师核查了发行人的主要客户和供应商清单；获取了奶业集团及江苏顺 源集团有限公司出具的包括其下属单位及部分关联方在内的相关企业的主要客 户、供应商是否与发行人重合，是否为发行人承担成本费用的情况的书面说明； 由蔡敬东、蔡静填写《问卷调查表》；查阅发行人的往来明细账、银行资金流水， 检查上述企业是否与发行人存在业务往来进而判断资金往来背景、是否与上述企 业的客户、供应商有关；实地走访客户和供应商，了解客户、供应商与发行人的 关联方是否存在关联关系。 经核查，本所律师认为，上述 52 家企业的主要客户、供应商与发行人不重 合，不存在为发行人承担成本费用的情况。 （三）结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，在招股说明书中完整 3-3-5-127 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 披露发行人关联方，并补充披露上述关联方控制或施加重大影响的企业的具体 情况，说明上述企业的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构 法律意见书“第九节 关于关联交易及同业竞争”已经完整披露了发行人关 联方名单。 经核查，上述关联方控制或施加重大影响的企业如下： 1、江苏舜天控制或施加重大影响的企业 截至本补充法律意见出具日，江苏舜天控制或施加重大影响的企业有 28 家： 序 序 公司名称 公司名称 号 号 1 江苏舜天行健贸易有限公司 15 洪泽舜天行健制衣有限公司 2 江苏舜天力佳服饰有限公司 16 江苏舜天力佳龙山服饰有限公司 3 江苏舜天泰科服饰有限公司 17 句容泰科服饰有限公司 4 江苏舜天信兴工贸有限公司 18 扬州泰科服饰有限公司 5 江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司 19 江苏舜天信兴制衣有限公司 6 江苏舜天汉商工贸有限责任公司 20 南京苏星服装有限公司 7 江苏舜天盛泰工贸有限公司 21 江苏舜天翔宇贸易有限公司 8 舜天（香港）有限公司 22 苏州华亚纺织服饰有限公司 9 江苏舜天富德贸易有限公司 23 江苏舜天川速光电科技有限公司 10 江苏舜天西服有限公司 24 江苏舜天盛泰进出口有限公司 11 江苏舜天服饰有限公司 25 江苏舜天盛泰贸易有限公司 12 江苏舜天金坛制衣有限公司 26 江苏舜天东昊经贸有限公司 上海天迪证大人工智能投资管理有限 13 江苏舜天化工仓储有限公司 27 公司 14 江苏舜天易尚贸易有限公司 28 江苏舜天海外旅游有限公司 上述企业的具体情况如下： （1）江苏舜天行健贸易有限公司 企业名称 江苏舜天行健贸易有限公司 3-3-5-128 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 成立时间 2002-01-31 注册资本（万元） 1,000 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，服装及其面辅料、纺织品、 经营范围 包装材料及相关产品的生产、加工、销售、仓储及相关的咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天股份有限公司 550 55.00% 龚建人 380 38.00% 周静 30 3.00% 股权结构 黄椒燕 10 1.00% 吴卉 15 1.50% 夏广陵 10 1.00% 胡敏 5 0.50% 合计 1,000 100.00% （2）江苏舜天力佳服饰有限公司 企业名称 江苏舜天力佳服饰有限公司 成立时间 2002-02-01 注册资本（万元） 1,000 服装及其面辅料、纺织品、包装材料及相关产品的生产、加工、销售、 经营范围 仓储及相关的咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口。*（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天股份有限公司 750 75.00% 邱峰 137.5 13.75% 卢一 27.5 2.75% 股权结构 麻卫平 22.5 2.25% 李欣 22.5 2.25% 宋翔欣 15 1.50% 戚卿 10 1.00% 董静芝 5 0.50% 3-3-5-129 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 樊娟 5 0.50% 陶鸿 5 0.5% 合计 1,000 100% （3）江苏舜天泰科服饰有限公司 企业名称 江苏舜天泰科服饰有限公司 成立时间 2002-02-01 注册资本（万元） 700 服装及其面辅料、纺织品、家居用品、包装材料及相关产品的生产、 设计、打样、加工、销售、仓储（危险品除外）及相关的咨询服务， 经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 谢振宇 11.022 1.57% 周骞 7.629 1.09% 刘月芹 5.25 0.75% 陈丹 5.25 0.75% 王琴雯 7.35 1.05% 马维宁 5.417 0.77% 徐海琼 30.09 4.30% 江苏舜天股份有限公司 385 55.00% 股权结构 陆云伟 84 12.00% 周婷婷 53.738 7.68% 秦凡凡 8.49 1.21% 赵明珠 17.50 2.50% 李跃 33.13 4.73% 沈剑剑 5.49 0.78% 张坚 8.58 1.23% 孙琦 8.244 1.18% 胡雯 7 1.00% 张树青 7 1.00% 3-3-5-130 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 池虎 2.87 0.41% 苟菲菲 6.95 0.99% 合计 700 100% （4）江苏舜天信兴工贸有限公司 企业名称 江苏舜天信兴工贸有限公司 成立时间 2003-08-06 注册资本（万元） 1,000 服装及其辅料、纺织品、包装材料和其他相关产品的生产、加工与经 营，仓储及仓储、普通货运的相关咨询服务，自营和代理各类商品和 经营范围 技术的进出口，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天股份有限公司 550 55.00% 俞蓉 27.3 2.73% 顾丽英 70.7 7.07% 刘肖亭 34.4 3.44% 李卫 35.2 3.52% 刘晓云 80 8.00% 倪明亚 23.2 2.32% 股权结构 杨叶 54.3 5.43% 申虹 35.5 3.55% 王季海 22.6 2.26% 方元 2 0.20% 吴剑 6 0.60% 张慧慧 33.3 3.33% 董琛 14.1 1.41% 黄晓芹 11.4 1.14% 合计 1,000 100.00% （5）江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司 3-3-5-131 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 企业名称 江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司 成立时间 1997-05-09 注册资本（万元） 3,020 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，服装加工、产 品研发、打样设计，劳保用品、安防器材，煤炭的批发经营，焦炭销 经营范围 售，天然气销售（LNG、CNG），沥青、钢材的销售、仓储、咨询服 务，房地产的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天股份有限公司 755 25.00% 江苏舜天国际集团有限公司 392.6 13.00% 股权结构 栾建设 963.325 31.90% 葛敬东 909.075 30.10% 合计 3,020 100.00% （6）江苏舜天汉商工贸有限责任公司 企业名称 江苏舜天汉商工贸有限责任公司 成立时间 2004-12-28 注册资本（万元） 500 国内贸易，计算机应用技术开发，室内外装饰工程，自营和代理各类 经营范围 商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天股份有限公司 255 51.00% 周炳鸿 100 20.00% 南京纬纳贸易有限公司 40 8.00% 股权结构 刘国洪 60 12.00% 吴为民 17.5 3.50% 燕立波 17.5 3.50% 刘平 10 2.00% 合计 500 100.00% （7）江苏舜天盛泰工贸有限公司 3-3-5-132 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 企业名称 江苏舜天盛泰工贸有限公司 成立时间 2004-04-21 注册资本（万元） 2,000 服装、针纺织品、汽车及零配件、五金建材、家用电器、箱包、玩具鞋 帽、机械电子产品、电子计算机及配件、化工原料批发、零售，商业信 经营范围 息咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，服装的生产加工， 医疗器械的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天股份有限公司 600.00 30.0% 倪志明 580.00 29.00% 唐军仁 420.00 21.00% 吴传斌 190.00 9.50% 股权结构 陈新丰 8.00 0.40% 沈世荣 80.00 4.00% 金晓华 80.00 4.00% 姚宏亮 24.00 1.20% 郑煜 18.00 0.90% 合计 2,000 100.00% （8）舜天（香港）有限公司 企业名称 舜天（香港）有限公司 成立时间 2004-9-10 注册资本（万美元） 900 股东名称 持股数额（万美元） 持股比例 股权结构 江苏舜天股份有限公司 900 100% 合计 900 100% （9）江苏舜天富德贸易有限公司 企业名称 江苏舜天富德贸易有限公司 成立时间 2003-09-18 注册资本（万元） 500 3-3-5-133 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 普通货运；预包装食品批发；国内贸易、服装销售及售后服务；会务、 经营范围 商务服务及相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 汇品国际贸易（上海）有限公司 150 30.0% 陈强 70 14.00% 股权结构 江苏舜天股份有限公司 175 35.00% 英焙希（上海）食品有限公司 105 21.00% 合计 500 100.00% （10）江苏舜天西服有限公司 企业名称 江苏舜天西服有限公司 成立时间 1994-04-01 注册资本（万元） 11,146.67 高档西服及各类服装、防静电服生产、销售；针纺织品、鞋帽、床上 用品、劳保用品、劳动保护服装设计、生产；服装原辅材料、金属材 料、建筑材料、化工产品、机电设备、机电产品、五金机械、电子电 经营范围 器、办公自动化设备销售；仓储服务；物业管理；停车服务；会务服 务；商务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 限公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏舜天股份有限公司 11,146.67 100.00% 合计 11146.67 100.00% （11）江苏舜天服饰有限公司 企业名称 江苏舜天服饰有限公司 成立时间 2003-09-20 注册资本（万元） 1,000 万美元 服装的设计、生产；销售自产产品；服饰面料、辅料、金属材料、建 筑材料、机电设备、办公自动化设备的批发、进出口、佣金代理（拍 卖除外） 业务；仓储服务；自有房屋的物业管理（不涉及国营贸易 经营范围 管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）； 场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 3-3-5-134 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 股东名称/姓名 出资额（万美元） 持股比例 江苏舜天股份有限公司 400 40.00% 股权结构 江苏舜天西服有限公司 250 25.00% 舜天（香港）有限公司 350 35.00% 合计 1,000 100.00% （12）江苏舜天国际集团金坛制衣有限公司 企业名称 江苏舜天国际集团金坛制衣有限公司 成立时间 2004-01-09 注册资本（万元） 3,911.74 服装及服装辅料的生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口 经营范围 业务；物业管理；机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏舜天股份有限公司 3911.74 100.00% 合计 3911.74 100.00% （13）江苏舜天化工仓储有限公司 企业名称 江苏舜天化工仓储有限公司 成立时间 2011-01-06 注册资本（万元） 3,000 化工仓储。（危险品限按安全审查批准书核定品类）；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 经营范围 及技术除外），装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏舜天股份有限公司 3000 100.00% 合计 3000 100.00% （14）江苏舜天易尚贸易有限公司 企业名称 江苏舜天易尚贸易有限公司 成立时间 1995-10-31 3-3-5-135 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 注册资本（万元） 600 承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务,包括:揽货、订舱、 仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、短 途运输服务及咨询业务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 能源、材料和机械电子设备、纸、纸浆及纸制品、包装材料、纺织品、 经营范围 服装、日用品、工艺品、文教办公用品、预包装食品兼散装食品、乳 制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发兼零售,生鲜类、初级农产品及副产 品的销售,清洁服务,服装设计服务、服装制造及网上销售。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏舜天股份有限公司 600 100.00% 合计 600 100.00% （15）洪泽舜天行健制衣有限公司 企业名称 洪泽舜天行健制衣有限公司 成立时间 2005-05-27 注册资本（万元） 744.9225 生产服装、纺织品，销售本公司产品；服装面辅材料销售；自营和代 理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 经营范围 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）* 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏舜天行健贸易有限公司 744.9225 100.00% 合计 744.9225 100.00% （16）江苏舜天力佳龙山服饰有限公司 企业名称 江苏舜天力佳龙山服饰有限公司 成立时间 2005-01-14 注册资本（万美元） 64 各类服装的设计、生产、加工。（依法须经批准的项目，经相关部 经营范围 门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏舜天力佳服饰有限公司 48 75.00% 舜天（香港）有限公司 16 25.00% 3-3-5-136 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 合计 64 100.00% （17）句容泰科服饰有限公司 企业名称 句容泰科服饰有限公司 成立时间 2003-07-30 注册资本（万元） 248.31 生产服装、服饰及其相关产品。销售自产产品。（依法须经批准 经营范围 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏舜天泰科服饰有限公司 248.31 100.00% 合计 248.31 100.00% （18）扬州泰科服饰有限公司 企业名称 扬州泰科服饰有限公司 成立时间 2013-08-28 注册资本（万元） 200 生产服装、服饰及其相关产品，销售自产产品。（依法须经批准的项 经营范围 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏舜天泰科服饰有限公司 200 100.00% 合计 200 100.00% （19）江苏舜天信兴制衣有限公司 企业名称 江苏舜天信兴制衣有限公司 成立时间 2005-12-28 注册资本（万元） 3,620.034988 服装制造及其面辅料、纺织品生产加工；房屋租赁。（依法须经批准 经营范围 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏舜天信兴工贸有限公司 3620.034988 100.00% 合计 3620.034988 100.00% 3-3-5-137 发行人律师意见 补充法律意见书（四） （20）南京苏星服装有限公司 企业名称 南京苏星服装有限公司 成立时间 1994-10-20 注册资本（万元） 2,198.337255 生产西服及其它各类服装；销售自产产品及服装原辅材料；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的 经营范围 商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏舜天西服有限公司 2,198.337255 100.00% 合计 2,198.337255 100.00% （21）江苏舜天翔宇贸易有限公司 企业名称 江苏舜天翔宇贸易有限公司 成立时间 2008-07-11 注册资本（万元） 500 西服及各类服装、服装原材料、金属材料、建筑材料、化工产品、机 电设备、机电产品、五金机械、电子电器、办公自动化设备销售；仓 经营范围 储服务；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天西服有限公司 450 90.00% 股权结构 南京银钵金属材料有限公司 50 10.00% 合计 500 100.00% （22）苏州华亚纺织服饰有限公司 企业名称 苏州华亚纺织服饰有限公司 成立时间 2002-08-01 注册资本（万元） 1,900 生产、销售：针织、梭织服装，针织梭织面料、纱线、毛线、辅料及 经营范围 其他纺织相关的产品；自有房屋租赁；商务信息咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3-3-5-138 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏舜天盛泰工贸有限公司 1,900 100.00% 合计 1,900 100.00% （23）江苏舜天川速光电科技有限公司 企业名称 江苏舜天川速光电科技有限公司 成立时间 2008-06-05 注册资本（万元） 2,300 水平动力电池、LED 节能灯研发、销售；电子通信产品（除卫星电视、 经营范围 广播地面接收设施、无线电发射设备）、机电产品销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 南京川速工贸实业有限公司 1,840 80.00% 股权结构 江苏舜天股份有限公司 460 20.00% 合计 2,300 100.00% （24）江苏舜天盛泰进出口有限公司 企业名称 江苏舜天盛泰进出口有限公司 成立时间 2010-11-02 注册资本（万元） 500 服装、针纺织品、汽车及配件、五金机械、建筑材料、家用电器、箱 包、玩具、鞋帽、机械设备、电子产品、计算机及配件、健身器材、 文具、化工产品（除危险品）的批发、零售；自营和代理上述商品的 经营范围 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；预包装 食品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏舜天盛泰工贸有限公司 500 100% 合计 500 100% （25）江苏舜天盛泰贸易有限公司 企业名称 江苏舜天盛泰贸易有限公司 成立时间 2007-03-15 3-3-5-139 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 注册资本（万元） 500 危险化学品批发（按《危险化学品经营许可证》核定范围经营，不得 储存）；服装、针纺织品、汽车及零配件、五金建材、家用电器、箱 包、玩具鞋帽、机械电子产品、电子计算机及配件、不含危险化学品 经营范围 及易制毒化学品的化工原料的批发、零售，商业信息咨询服务；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏舜天盛泰工贸有限公司 500 100% 合计 500 100% （26）江苏舜天东昊经贸有限公司 企业名称 江苏舜天东昊经贸有限公司 成立时间 2002-07-15 注册资本（万元） 1,000 危险化学品批发（按照化学险品经营许可证核定事项经营）。批发零 售：针纺织品、服装、汽车及配件、五金、建材、家用电器、箱包、 玩具、鞋帽、机械电子产品、电子计算机及配件、非危险化工产品； 经营范围 商品信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外）；服装生产。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天股份有限公司 300 30% 倪志明 290 29% 唐军仁 140 14% 股权结构 杨倩 120 12% 徐鸫 60 6% 蒋腊琴 60 6% 江文颐 30 3% 合计 1,000 100% （27）上海天迪证大人工智能投资管理有限公司 企业名称 上海天迪证大人工智能投资管理有限公司（曾用名：上海苏豪舜天投资 3-3-5-140 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 管理有限公司） 成立时间 2001-07-05 注册资本（万元） 50 投资管理，实业投资，资产管理（非金融业务），企业形象策划，咨询 经营范围 服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东名称 持股数额（万元/） 持股比例 上海证大投资管理有限公司 20 40% 江苏舜天股份有限公司 10 20% 股权结构 广东省丝绸纺织集团有限公司 10 20% 江苏苏豪创业投资有限公司 5 10% 江苏苏豪投资集团有限公司 5 10% 合计 50 100% （28）江苏舜天海外旅游有限公司 企业名称 江苏舜天海外旅游有限公司 成立时间 1998-02-16 注册资本（万元） 3,000 入境、国内、出境旅游业务，票务代理，会展服务，出租汽车服务，百 经营范围 货、工艺美术品（金银制品除外）销售。＊（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称 持股数额（万元/万股） 持股比例 江苏舜天国际集团有限公司 1100.10 36.67% 江苏舜天股份有限公司 733.20 24.44% 股权结构 钟敏 500.10 16.67% 胡笑梅 333.3 11.11% 单琴芳 333.3 11.11% 合计 1,000 100% 2、舜天经协控制或施加重大影响的企业 截至本补充法律意见出具日，舜天经协控制或施加重大影响的企业有 7 家： 序号 公司名称 序号 公司名称 1 江苏德华汽车发展有限公司 5 高淳县恒泰房地产开发有限责任公司 3-3-5-141 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 2 上海苏舜泰实业有限公司 6 江苏省经泰工贸有限公司 3 江苏舜天恒泰房地产开发有限公司 7 无锡蕴泰新型建材有限公司 4 江苏舜天经协木业有限公司 上述企业的具体情况如下： （1）江苏德华汽车发展有限公司 企业名称 江苏德华汽车发展有限公司 成立时间 1993-03-12 注册资本（万元） 133 客运出租运输服务，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门 经营范围 批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天国际集团经济协作有限公司 86.45 65.00% 股权结构 陈志强 13.3 10.00% 周仁海 33.25 25.00% 合计 133 100.00% （2）上海苏舜泰实业有限公司 企业名称 上海苏舜泰实业有限公司 成立时间 2003-05-13 注册资本（万元） 500 从事货物及技术的进出口业务，建筑装修装饰建设工程设计施工一体 化，建筑装潢材料、机械设备及配件、金属材料、化工原料及产品（除 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、 经营范围 木材、电子产品、纺织品、塑料制品、摩托车、环保设备的销售，商 务咨询、投资管理及咨询（以上咨询均除经纪），仓储(除危险品)。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 闻震宇 150 30.00% 股权结构 江苏舜天国际集团经济协作有限公司 270 54.00% 陆晓菁 20 4.00% 史苏成 10 2.00% 3-3-5-142 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 吴昆高 4 0.80% 诸葛铮 15 3.00% 邹丽 10 2.00% 陈玲玲 16 3.20% 谢天飞 5 1.00% 合计 500 100.00% （3）江苏舜天恒泰房地产开发有限公司 企业名称 江苏舜天恒泰房地产开发有限公司 成立时间 2007-09-30 注册资本（万元） 2,000 房地产开发，房地产租赁，房屋维修，室内外装饰装潢，建筑装饰材 经营范围 料、金属材料的销售。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏省房地产投资有限责任公司 1,201 65.05% 股权结构 江苏舜天国际集团经济协作有限公司 799 39.95 % 合计 2,000 100.00% （4）江苏舜天经协木业有限公司 企业名称 江苏舜天经协木业有限公司 成立时间 2006-02-10 注册资本（万元） 500 木材及其制品的销售，建筑材料、金属材料、装饰材料、化学品、电 子产品及通信设备、农副产品、纺织品、机电产品、五金交电、矿产 经营范围 品销售，经济技术协作服务及咨询，自营和代理各类商品及技术的进 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天国际集团经济协作有限公司 303.25 60.65% 股权结构 吴玮 100.00 20.00% 周雷 50.00 10.00% 3-3-5-143 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 徐国梅 25.00 5.00% 李万里 21.75 4.35% 合计 500 100.00% （5）高淳县恒泰房地产开发有限责任公司 企业名称 高淳县恒泰房地产开发有限责任公司 成立时间 2006-08-11 注册资本（万元） 800 房地产开发；自有商品房租赁；房屋维修；室内外装饰装潢；建筑装 经营范围 饰材料、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏舜天国际集团经济协作有限公司 800 100.00% 合计 800 100.00% （6）江苏省经泰工贸有限公司 企业名称 江苏省经泰工贸有限公司 成立时间 1998-08-03 注册资本（万元） 800 钢绳、机电设备、电梯及配件、五金、视频监控设备销售，建筑装饰 工程设计与施工，涂料涂装施工，保温工程及防腐保温工程的施工， 节能型建材及地坪材料的工程施工，装饰装潢材料、建筑材料、保温 经营范围 及防腐材料、节能型建材及地坪材料、电器机械及器材、金属材料、 化工原料及产品、木材、电子产品及通信设备、纺织品、工程塑料、 初级农产品、水产品、汽车、摩托车销售，技术服务，商品信息咨询 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 周玉华 160.00 20.00% 祁小元 48.00 6.00% 股权结构 姜兴 48.00 6.00% 马卫健 98.80 12.35% 王小莉 24.00 3.00% 张敏 16.00 2.00% 3-3-5-144 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 江苏舜天国际集团经济协作有限公司 405.2 50.65% 合计 800 100.00% （7）无锡蕴泰新型建材有限公司 企业名称 无锡蕴泰新型建材有限公司 成立时间 2006-08-04 注册资本（万元） 500 建材、水性涂料、化工产品及原料（不含危险化学品）、隔热和隔音 材料、电气机械及器材、金属材料、木材、电子产品、通讯及广播电 视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）的销售；建筑 经营范围 防水工程、防腐保温工程、建筑装修装饰工程的施工（凭有效资质证 书经营）；电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务与技术转让； 贸易咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 周莉萍 25 5.00% 刘海建 25.00 5.00% 周玉华 25 5.00% 股权结构 江苏省经泰工贸有限公司 390 78.00% 瞿志德 10.00 2.00% 何理普 15 3.00% 郭嬿 10 2.00% 合计 500 100% 3、蔡静及其配偶控制或施加重大影响的企业 蔡静及其配偶控制或施加重大影响的企业具体情况参见本题之“（一）”之 “1、蔡敬东及其近亲属控制或施加重大影响的企业情况”。 4、奶业集团控制或施加重大影响的企业 奶业集团控制或施加重大影响的企业具体情况参见本题之“（一）”之“1、 蔡敬东及其近亲属控制或施加重大影响的企业情况”。 5、董事蔡敬东担任董事、高级管理人员的其他法人或组织控制或施加重大 3-3-5-145 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 影响的企业 董事蔡敬东担任董事、高级管理人员的其他法人或组织为奶业集团、卫岗乳 业，奶业集团控制或施加重大影响的企业具体情况参见本题之（一）“之“1、 蔡敬东及其近亲属控制或施加重大影响的企业情况”。 6、董事杨青峰担任董事、高级管理人员的其他法人或组织控制或施加重大 影响的企业 （1）董事杨青峰担任董事、高级管理人员的其他法人或组织 根据江苏舜天公告的《2017 年半年报》，董事杨青峰担任董事、高级管理 人员的其他法人或组织为紫金财产保险股份有限公司、上海天迪证大人工智能投 资管理有限公司（曾用名：上海苏豪舜天投资管理有限公司）、江苏舜天国际集 团有限公司和江苏舜天国际集团机械进出口有限公司，上述四家企业的具体情况 如下： ① 紫金财产保险股份有限公司 企业名称 紫金财产保险股份有限公司 成立时间 2009-05-08 注册资本（万元） 250,000 财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意 外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资 经营范围 金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元/万股） 持股比例 江苏舜天股份有限公 16,000 6.40% 司 股权结构 江苏舜天国际集团有 5,000 2.00% 限公司 其他 40 名股东 229,000 91.6% 合计 250,000 100% ②上海天迪证大人工智能投资管理有限公司（曾用名：上海苏豪舜天投资管 3-3-5-146 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 理有限公司） 企业名称 上海天迪证大人工智能投资管理有限公司 成立时间 2001-07-05 注册资本（万元） 50 投资管理，实业投资，资产管理（非金融业务），企业形象策划，咨 经营范围 询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 上海证大投资管理有限公司 20 40% 江苏舜天股份有限公司 10 20% 股权结构 广东省丝绸纺织集团有限公司 10 20% 江苏苏豪创业投资有限公司 5 10% 江苏苏豪投资集团有限公司 5 10% 合计 50 100% ③江苏舜天国际集团有限公司 企业名称 江苏舜天国际集团有限公司 成立时间 1996-12-18 注册资本（万元） 44,241 自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核 定公司经营的 14 种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务， 经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的 16 种出口商品 和经批准的国家实行核定公司经营的 14 种进口商品；承办中外合资 经营范围 经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。仓储，咨询服务，国 内贸易（上述范围中国家有专项规定的办理审批手续后经营）。房地 产开发，室内外装饰。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务， 房屋租赁、汽车租赁及其它实物租赁，物业管理。* 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏省国信资产管理集团有限公司 44,241 100% 合计 44,241 100% ④江苏舜天国际集团机械进出口有限公司 企业名称 江苏舜天国际集团机械进出口有限公司 3-3-5-147 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 成立时间 1992-10-16 注册资本（万元） 5,418.4 Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械销售（按医疗器械许可证经营）；预包装食品兼 散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发和零售。自营和代理 各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，工程设备销售、安装，仓 经营范围 储，室内外装饰设计施工、咨询服务，招投标代理业务，建筑工程安 装，黄金制品、通信设备和通讯器材的销售。各类工具的包装、组装、 加工及设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏舜天国际集团有限公司 5,418.4 100% 合计 5,418.4 100% （2）紫金财产保险股份有限公司、上海天迪证大人工智能投资管理有限公 司（曾用名：上海苏豪舜天投资管理有限公司）、江苏舜天国际集团有限公司和 江苏舜天国际集团机械进出口有限公司控制或施加重大影响的企业 ① 紫金财产保险股份有限公司控制或施加重大影响的企业有 1 家，为紫金 保险销售有限公司，具体情况如下； 企业名称 紫金保险销售有限公司 成立时间 2011-04-25 注册资本（万元） 5,000 在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品：代理收取保险费； 经营范围 代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 紫金财产保险股份有限公司 5,000 100% 合计 5,000 100% ② 海天迪证大人工智能投资管理有限公司不存在控制或施加重大影响的企 业。 ③ 江苏舜天国际集团有限公司控制或施加重大影响的企业有 27 家： 序 序 公司名称 公司名称 号 号 3-3-5-148 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 1 江苏舜天资产经营有限公司 15 江苏省五金矿产进出口（集团）公司 2 江苏舜天船舶发展有限公司 16 江苏舜天菱重机电工程有限公司 3 江苏舜天船舶技术有限公司 17 舜天（赣榆）工贸有限公司 4 舜天造船（扬州）有限公司 18 江苏舜天工贸有限公司 5 扬州舜天顺高造船有限公司 19 江苏舜天利华工贸有限公司 6 重庆舜天西投实业有限公司 20 江苏舜天国际集团置业有限公司 7 城口县金盛裕铁合金有限公司 21 江苏舜天海外旅游有限公司 8 重庆市城口县平风锰矿有限公司 22 江苏舜天海外文化传媒有限公司 9 城口县东联铁合金有限公司 23 江苏省国际经济合作有限公司 10 城口县通利铁合金有限责任公司 24 中国有色金属进出口江苏公司 11 江苏舜天国际集团五金矿产有限公司 25 江苏冶金进出口有限公司 12 江苏国信五矿物流有限公司 26 江苏舜天国际集团无锡有限公司 13 江苏树人软件科技有限公司 27 江苏国信新港仓储物流有限公司 14 江苏舜天新金属材料有限公司 上述企业的具体情况如下： 1）江苏舜天资产经营有限公司 企业名称 江苏舜天资产经营有限公司 成立时间 2016-04-27 注册资本（万元） 5,000 受集团公司的委托，负责本集团系统内企业的资产收购、经营管理和 经营范围 处置；自营和代理各类商品、技术的进出口及国内贸易业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏舜天国际集团有限公司 5,000 100% 合计 5,000 100% 2）江苏舜天船舶发展有限公司 企业名称 江苏舜天船舶发展有限公司 3-3-5-149 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 成立时间 2009-06-12 注册资本（万元） 2,000 危险化学品批发（按许可证所列范围经营）。船舶、船用品及其配件、 化肥、初级农产品的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，国 经营范围 内贸易，工程设备安装，仓储，室内外装饰，社会经济咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天资产经营有限公司 1,800 90% 股权结构 舜天造船（扬州）有限公司 200 10% 合计 2,000 100% 3）江苏舜天船舶技术有限公司 企业名称 江苏舜天船舶技术有限公司 成立时间 2008-04-02 注册资本（万元） 200 船舶技术的研发、设计、咨询与服务，海洋石油平台的施工，钢结构 经营范围 设计，计算机软件的开发与设计，船舶制造工程监理（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天资产经营有限公司 110 55 股权结构 上海恒波船舶技术有限公司 90 45 合计 200 100% 4）舜天造船（扬州）有限公司 企业名称 舜天造船（扬州）有限公司 成立时间 2005-04-30 注册资本（万美元） 6,280 钢制普通船舶、特种船舶、高性能船舶的制造、修理；金属结构件、 船舶用品及配件的加工、制造、安装；钢结构制作、安装；船用钢材、 机械、设备、舾装件、电气、电缆等船用物资的批发及进出口业务（不 经营范围 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关 规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 股权结构 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 3-3-5-150 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 江苏舜天资产经营有限公司 4,710 75% 顺高船务有限公司 1,570 25% 合计 6,280 100% 5）扬州舜天顺高造船有限公司 企业名称 扬州舜天顺高造船有限公司 成立时间 2004-01-02 注册资本（万美元） 100 生产各类钢质船舶（凭资质经营）。（依法须经批准的项目，经相关 经营范围 部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 顺高船务有限公司 25 25% 股权结构 江苏舜天资产经营有限公司 75 75% 合计 100 100% 6）重庆舜天西投实业有限公司 企业名称 重庆舜天西投实业有限公司 成立时间 2007-9-17 注册资本（万元） 2,000 利用企业自有资金对外投资；企业项目投资咨询；企业管理咨询；企 业营销策划；房屋中介（不含评估）；商务信息咨询；房地产信息咨 询；销售：矿产品（国家法律法规限止和禁止经营的除外），金属材 经营范围 料（不含危险化学品），建筑材料装饰材料、化工产品及原料（以上 经营范围不含危险化学品）。**[国家法律法规规定需前置许可或审批 的，在未取得许可或审批之前不得从事经营活动] 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏舜天国际集团有限公司 2,000 100% 合计 2,000 100% 7）城口县金盛裕铁合金有限公司 企业名称 城口县金盛裕铁合金有限公司 成立时间 2004-7-9 注册资本（万元） 50 3-3-5-151 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 锰矿开采(按许可证核定事项及期限从事经营)。 铁合金生产、销售， 经营范围 普通货物运输(仅限于下属取得许可证的分公司经营)。*** 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 重庆舜天西投实业有限公司 40 80% 股权结构 谢成安 10 20% 合计 50 100% 8）重庆市城口县平风锰矿有限公司 企业名称 重庆市城口县平风锰矿有限公司 成立时间 2007-9-28 注册资本（万元） 125 锰矿开采。 锰矿加工、销售（以上经营范围法律法规禁止的，不得 经营范围 经营；法律法规规定须前置审批的，在未取得审批前不得经营）。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 重庆舜天西投实业有限公司 93.75 75% 股权结构 张平风 16.25 13% 武德伟 15 12% 合计 125 100% 9）城口县东联铁合金有限公司 企业名称 城口县东联铁合金有限公司 成立时间 2004-9-16 注册资本（万元） 500 锰矿开采（按许可证核定事项及期限从事经营）。 锰矿加工、销售， 经营范围 硅锰合金生产销售（以上经营范围法律法规禁止的，不得经营；法律 法规规定须前置审批的，在未取得审批前不得经营）。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 重庆舜天西投实业有限公司 350 70% 股权结构 易政 85 17% 冯先海 65 13% 合计 500 100% 3-3-5-152 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 10）城口县通利铁合金有限责任公司 企业名称 城口县通利铁合金有限责任公司 成立时间 2004 年 03 月 22 日 注册资本（万元） 50 经营范围 锰矿开采。（至 2014 年 10 月 21 日） 硅锰合金生产销售。*** 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 冉孟常 10 20% 股权结构 重庆舜天西投实业有限公司 40 80% 合计 50 100% 11）江苏舜天国际集团五金矿产有限公司 企业名称 江苏舜天国际集团五金矿产有限公司 成立时间 2004-07-28 注册资本（万元） 3,000 煤炭批发经营，生物质颗粒的研发及销售，锅炉及管道配件的销售及 节能技术服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发， 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，金属材料、五金制品、普 通机械、非金属矿产品、纺织品、丝绸制品、化工原料、农副产品、 经营范围 工艺美术品的销售，金属制品制造、国内贸易，空调安装、维修及技 术咨询，仪器、仪表、机电设备、电子元器件、各类阀门及零配件的 销售，各类开关的销售，各类电线电缆的销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天国际集团有限公司 1,529.262 50.98% 股权结构 其他 43 名股东 1470.738 49.02% 合计 3,000 100% 12）江苏国信五矿物流有限公司 企业名称 江苏国信五矿物流有限公司 成立时间 2013-05-15 注册资本（万元） 2,000 经营范围 普通货运（须取得许可或批准后方可经营）；仓储；企业管理服务、 3-3-5-153 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 企业管理咨询、仓储咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏舜天国际集团五金矿产有限公司 2,000 100% 合计 2,000 100% 13）江苏树人软件科技有限公司 企业名称 江苏树人软件科技有限公司 成立时间 2010-06-25 注册资本（万元） 200 计算机软件研发；新型材料、环保材料的研发；金属材料、化工原料 及产品（不含危险品）、通用设备、专用设备、建筑材料、五金产品、 经营范围 煤炭的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天国际集团五金矿产有限公司 198 99% 股权结构 江苏舜天菱重机电工程有限公司 2 1% 合计 200 100% 14）江苏舜天新金属材料有限公司 企业名称 江苏舜天新金属材料有限公司 成立时间 2004-04-21 注册资本（万元） 1,000 金属材料、化工原料及产品（不含化学危险品）、通用设备、专用设 备、建筑用材料、五金产品的销售；贸易咨询；计算机软件研发；自 经营范围 营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天国际集团五金矿产有限公司 510 51% 股权结构 连云港钜瀚国际贸易有限公司 490 49% 合计 1,000 100% 3-3-5-154 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 15）江苏省五金矿产进出口（集团）公司 企业名称 江苏省五金矿产进出口（集团）公司 成立时间 1982-01-08 注册资本（万元） 820 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，金属材料、五金制品、普 通机械、非金属矿产品、纺织品、丝绸制品、化工原料、农副产品、 经营范围 工艺美术品的销售。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏舜天国际集团五金矿产有限公司 820 100% 合计 820 100% 16）江苏舜天菱重机电工程有限公司 企业名称 江苏舜天菱重机电工程有限公司 成立时间 2003 年 06 月 13 日 注册资本（万元） 1,000 机电设备的设计、销售、安装、维修及技术服务。（依法须经批准的 经营范围 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏省五金矿产进出口（集团）公司 1,000 100% 合计 1,000 100% 17）舜天（赣榆）工贸有限公司 企业名称 舜天（赣榆）工贸有限公司 成立时间 2003-11-18 注册资本（万美元） 200 生产服装、纺织品、建筑材料、装璜材料（不含危险化学品）；室内 经营范围 外装饰；仓储（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏舜天国际集团有限公司 150 75% 舜天（香港）有限公司 50 25% 3-3-5-155 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 合计 200 100% 18）江苏舜天工贸有限公司 企业名称 江苏舜天工贸有限公司 成立时间 2003-01-02 注册资本（万元） 1,000 服装、纺织品生产、销售；家用电器、建筑材料、装璜材料销售；室 内外装饰；会计信息咨询服务；仓储、工商实业投资；物业管理，劳 经营范围 务服务及经济信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏舜天国际集团有限公司 1,000 100% 合计 1,000 100% 19）江苏舜天利华工贸有限公司 企业名称 江苏舜天利华工贸有限公司 成立时间 2002-11-11 注册资本（万元） 1,000 化工原料及产品、服装、针纺织品的生产、销售，机电产品的销售、 安装，计算机应用服务，室内外装饰，商务服务，自营和代理各类商 经营范围 品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天国际集团有限公司 510 51% 股权结构 徐莹 490 49% 合计 1,000 100% 20）江苏舜天国际集团置业有限公司 企业名称 江苏舜天国际集团置业有限公司 成立时间 2002-07-16 注册资本（万元） 5,000 经营范围 房地产开发及经营。房屋租赁、信息咨询服务，室内外装饰，建筑材 3-3-5-156 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 料销售，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏省房地产投资有限责任公司 3,025.00 60.50% 江苏舜天国际集团有限公司 1,200.00 24.00% 股权结构 江苏舜天国际集团机械进出口有限公 500.00 10.00% 司 李雪荣 275.00 5.50% 合计 5,000 100% 21）江苏舜天海外旅游有限公司 企业名称 江苏舜天海外旅游有限公司 成立时间 1998-02-16 注册资本（万元） 3,000 入境、国内、出境旅游业务，票务代理，会展服务，出租汽车服务， 经营范围 百货、工艺美术品（金银制品除外）销售。＊（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天国际集团有限公司 1,100.1 36.67% 江苏舜天股份有限公司 733.2 24.44% 股权结构 钟敏 500.1 16.67% 单琴芳 333.3 11.11% 胡笑梅 333.3 11.11% 合计 3,000 100% 22）江苏舜天海外文化传媒有限公司 企业名称 江苏舜天海外文化传媒有限公司 成立时间 2004-06-16 注册资本（万元） 300 设计、制作、代理国内外各类广告，利用自有媒介（场地）发布广告。 经营范围 会议及展览服务，票务、酒店预订服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 3-3-5-157 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 江苏舜天海外旅游有限公司 300 100% 合计 300 100% 23）江苏省国际经济合作有限公司 企业名称 江苏省国际经济合作有限公司 成立时间 1996 年 08 月 30 日 注册资本（万元） 1,000 国内商业、技术贸易，承办展览，经济信息咨询服务。自营和代理各 经营范围 类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏舜天国际集团有限公司 1,000 100% 合计 1,000 100% 24）中国有色金属进出口江苏公司 企业名称 中国有色金属进出口江苏公司 成立时间 1985 年 1 月 23 日 注册资本（万元） 26,000 预包装食品、散装食品的批发；二、三类医疗器械批发经营。煤炭批 发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；金属材料、木材、 经营范围 建筑材料、矿产品、汽车、普通机械、百货、针纺织品、石油制品、 五金、化工产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏舜天国际集团有限公司 26,000 100 合计 26,000 100% 25）江苏冶金进出口有限公司 企业名称 江苏冶金进出口有限公司 成立时间 1983 年 8 月 3 日 注册资本（万元） 600 自营和代理各类商品和技术的进出口业务；国内贸易。（依法须经批 经营范围 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3-3-5-158 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 中国有色金属进出口江苏公司 600 100% 合计 600 100% 26）江苏舜天国际集团无锡有限公司 企业名称 江苏舜天国际集团无锡有限公司 成立时间 1999 年 4 月 16 日 注册资本（万元） 500 百货、鞋帽、玩具、家具、矿产品及工艺美术品、服装、针纺织品、 农副产品、土畜产品、化工原料及产品、五金、普通机械及器材、金 属材料、建筑装潢材料、电子产品、仪器仪表、食品的销售商品信息 经营范围 咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天国际集团有限公司 255 51% 李维标 80 16% 陆军 74 14.8% 股权结构 计栋炜 65.5 13.1% 王志南 20 4% 陈怡 4 0.8% 王家栋 1.5 0.3% 合计 500 100% 27）江苏国信新港仓储物流有限公司 企业名称 江苏国信新港仓储物流有限公司 成立时间 2011-08-02 注册资本（万元） 1,000 许可经营项目：综合货运站（场）（仓储）。 一般经营项目：搬运 经营范围 装卸；货运代理（代办）；货运配载。 **（以上项目涉及专项审批 的，经批准后方可经营）** 股权结构 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 3-3-5-159 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 江苏舜天国际集团五金矿产有限公司 510 51% 连云港钜瀚国际贸易有限公司 290 29% 张龑 200 20% 合计 1,000 100% ④ 江苏舜天国际集团机械进出口有限公司控制或施加重大影响的企业有 9 家： 序 序 公司名称 公司名称 号 号 1 江苏舜天信息科技有限公司 6 江苏舜天国际集团苏迈克斯工具有限公司 2 江苏舜天机械机电工程有限公司 7 江苏舜天凯信贸易有限公司 3 昆山市舜天机械储运有限公司 8 江苏舜天机械进口有限责任公司 江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公 4 江苏苏迈克斯国际货运有限公司 9 司无锡储运公司 5 江苏舜天瑞隆贸易有限公司 上述企业的具体情况如下： 1）江苏舜天信息科技有限公司 企业名称 江苏舜天信息科技有限公司 成立时间 2000-01-24 注册资本（万元） 500 计算机软件开发、销售，网络系统工程的设计、安装及相关技术服务， 电子计算机、机电产品、节能产品、五金、交电的销售，自营和代理 各类商品及技术的进出口业务，电子商务服务，增值电信业务（按《增 值电信业务经营许可证》核定范围内经营）。预包装食品、散装食品、 经营范围 乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售，百货零售，服装、化妆品、日 用品、蔬菜、肉、禽、蛋及水产品的销售，饮料、糕点面包及水果的 零售，商品的网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天国际集团机械进出口有限公 225 45% 股权结构 司 张昕源 5 1% 苏晓晖 5 1% 3-3-5-160 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 张荣胜 25 5% 史进 15 3% 陈宁 15 3% 贺伟明 10 2% 赵沧桑 100 20% 江苏集群信息产业投资发展有限公司 100 20% 合计 500 100% 2）江苏舜天机械机电工程有限公司 企业名称 江苏舜天机械机电工程有限公司 成立时间 2003-05-24 注册资本（万元） 500 普通机械、电器机械及器材、电子产品及通信设备（卫星地面接收设 施除外）的销售、安装，仪器仪表、五金、化工产品（危险品除外） 销售，化工技术服务，仪器仪表生产。自营和代理各类商品及技术的 经营范围 进出口业务，市政工程招投标代理，市政工程总承包，市政工程咨询 服务，仓储，室内外装饰设计施工。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天国际集团机械进出口有限公 255 51% 司 夏春黎 5 1% 孙东旭 5 1% 梁良 5 1% 赵梦倩 5 1% 股权结构 王寅 30 6% 李霞 15 3% 张方亮 140 28% 何毅 10 2% 董振 10 2% 黄三顺 10 2% 黄磊 10 2% 3-3-5-161 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 合计 500 100% 3）昆山市舜天机械储运有限公司 企业名称 昆山市舜天机械储运有限公司 成立时间 1982-09-15 注册资本（万元） 1,254.83 进出口物资储存、中转、发运、代运。（依法须经批准的项目，经相 经营范围 关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天国际集团机械进出口有限 股权结构 1,254.83 100% 公司 合计 1,254.83 100% 4）江苏苏迈克斯国际货运有限公司 企业名称 江苏苏迈克斯国际货运有限公司 成立时间 1995-03-29 注册资本（万美元） 650 承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、 仓储、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、保险、短途运输服务及 经营范围 咨询业务，普通机械、电器机械及器材、五金、百货、针纺织品、工 艺美术品的销售。国际快递。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天国际集团机械进出口股份有 570 87.69% 限公司 江苏舜天国际集团机械进出口股份有 69.96 10.76% 限公司工会 孙金凤 1.17 0.18% 股权结构 薛萌 1.17 0.18% 祝庆 0.9 0.14% 刘新宇 0.68 0.10% 吴卫平 0.68 0.10% 周笑菲 0.68 0.10% 姚鹭 0.68 0.10% 3-3-5-162 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 崔冰秋 0.68 0.10% 徐扬 0.68 0.10% 支明 0.68 0.10% 童乐清 0.68 0.10% 胡俊 0.68 0.10% 蔡安林 0.68 0.10% 合计 650 100% 5）江苏舜天瑞隆贸易有限公司 企业名称 江苏舜天瑞隆贸易有限公司 成立时间 2005-03-23 注册资本（万美元） 800 预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售， 汽车、摩托车配件、钢铁制品、普通机械及器材、电工、电器、电子 产品（卫星地面接受设施除外）、电动、气动工具及其他维修工具、 农具、园林工具、五金、锁具、轻工产品、服装及纺织品、箱包、玩 具、装饰品、旅游用品、通信设备、仪器仪表、轴承、水暖器材、建 经营范围 筑装饰材料、化工产品（危险品除外）、消防设备和器材的销售，自 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外），初级农产品的销售，进出口业务的咨询服 务，饲料、饲料添加剂及宠物用品的批发与零售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天国际集团机械进出口有限公 320 40% 司 陶海明 80 10% 唐建忠 56 7% 张勇 56 7% 股权结构 曾晓军 20 2.5% 颜建平 20 2.5% 许庆原 20 2.5% 金礼 18.5 2.31% 鲁丽娅 18.5 2.31% 3-3-5-163 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 朱连春 10 1.25% 梁俊 10 1.25% 任敏 8 1% 张东健 8 1% 胡婷 5 0.62% 马嘉 5 0.62% 游霄河 5 0.62% 赵春林 2 0.25% 罗承 2 0.25% 王跃明 136 17% 合计 800 100% 6）江苏舜天国际集团苏迈克斯工具有限公司 企业名称 江苏舜天国际集团苏迈克斯工具有限公司 成立时间 1999 年 02 月 03 日 注册资本（万元） 1,000 五金工具、电动工具、园林园艺工具、太阳能发电设备、金属制品销 经营范围 售及其它国内贸易，包装服务，自营和代理各类商品及技术的进出口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天国际集团机械进出口有 400 40.0% 限公司 邓云松 153.66 15.3660% 张永宁 37 3.7 聂树人 30 3.00% 股权结构 周宁 30 3.00% 蒋顺明 23 2.300% 李航程 20 2.00% 徐寅 46 4.600% 王俊 10 1.00% 李冠佑 45 4.500% 3-3-5-164 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 顾飞龙 45 4.500% 刘晓鹏 46 4.6% 王军 20 2.00% 唐云峰 6 0.600% 周晶 5 0.500% 曹慧萍 4 0.400% 任激 4 0.400% 陈芳 4 0.400% 黄文林 4 0.400% 陈秋萍 4 0.400% 季鹏 2 0.200% 陈玉霞 2 0.200% 朱锡华 1 0.100% 祝庆 1.34 0.1340% 周力 57 5.700% 合计 1,000 100% 7）江苏舜天凯信贸易有限公司 企业名称 江苏舜天凯信贸易有限公司 成立时间 2009-06-23 注册资本（万元） 500 预包装食品兼散装食品的批发与零售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉） 的批发与零售，汽车、摩托车配件、钢铁制品、普通机械及器材、电 工、电器、电子产品、电动、气动工具及其他维修工具、农具、园林 工具、五金、锁具、轻工产品、服装及纺织品、箱包、玩具、装饰品、 经营范围 旅游用品、通信设备（卫星地面接收设施除外）、仪器仪表、轴承、 水暖器材、建筑装饰材料、化工产品（危险品除外）的销售，自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外），初级农产品的销售。计算机软件、硬件及配件 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 江苏舜天国际集团机械进出口有限公 200 40% 司 3-3-5-165 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 孟勤 65 13% 薛萌 65 13% 刘凯 45 9% 陈永 25 5% 高雪琴 25 5% 游东东 25 5% 邓敏玉 25 5% 庞仁福 25 5% 合计 500 100% 8）江苏舜天机械进口有限责任公司 企业名称 江苏舜天机械进口有限责任公司 成立时间 2005-03-23 注册资本（万元） 800 自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外），国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续 后经营），进出口咨询服务，化肥销售，招标代理。机械设备及器材 经营范围 的销售、加工、设计、包装和组装。预包装食品兼散装食品、乳制品 （含婴幼儿配方乳粉）的批发和零售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天国际集团机械进出口有限公 440 55% 司 陆明 80 10% 王巧仙 32 4% 严月芬 32 4% 股权结构 王征宇 32 4% 庄华 24 3% 曹春华 16 2% 王鲁 16 2% 戴苏业 16 2% 祝庆 16 2% 3-3-5-166 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 李加富 16 2% 刘国强 16 2% 吉磊 16 2% 张绪兵 12 1.5% 李炎 12 1.5% 胡爔 8 1% 王雷 8 1% 郜虹 8 1% 合计 800 100% 9）江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司无锡储运公司 企业名称 江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司无锡储运公司 成立时间 1989-12-07 注册资本（万元） 30 仓储；普货搬运装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 经营范围 可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 江苏舜天国际集团机械进出口有限公 股权结构 30 100% 司 合计 30 100% 7、独立董事郑垲担任董事、高级管理人员的其他法人或组织控制或施加重 大影响的企业 （1）独立董事郑垲担任董事、高级管理人员的其他法人或组织 独立董事郑垲担任董事、高级管理人员的其他法人或组织为鲁西化工集团股 份有限公司、佳化化学股份有限公司，上述两家企业的具体情况如下： ①鲁西化工集团股份有限公司（1998 年 8 月在深圳证券交易所上市，股票 简称：鲁西化工，股票代码：000830） 企业名称 鲁西化工集团股份有限公司 成立时间 1998-06-11 3-3-5-167 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 注册资本（万元） 146,486.0778 化学肥料及安全生产许可证范围内化工原料的生产销售（以上限分支 机构经营）；化工生产专用设备设计、制造、安装、销售，自营进出 经营范围 口业务；化工技术咨询与服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)。 股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例 鲁西集团有限公司 492,248,464 33.60% 中央汇金资产管理有限责任公司 39,124,000 2.67% 太平人寿保险有限公司－传统－普 29,519,540 2.02% 通保险产品-022L-CT001 深 太平人寿保险有限公司－分红－个 15,199,700 1.04% 险分红 香港中央结算有限公司 12,545,623 0.86% 股权结构 吕立芬 10,011,200 0.68% 金雪松 8,957,558 0.61% 何发秀 8,261,391 0.56% 东兴证券股份有限公司 7,902,600 0.54% 中国建设银行股份有限公司－宝盈 新兴产业灵活配置混合型证券投资 7,600,000 0.52% 基金 合计 631,370,076 43.10% 资料来源：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） ②佳化化学股份有限公司 企业名称 佳化化学股份有限公司 成立时间 2000-10-18 注册资本（万元） 15,180 三乙醇胺、三异丙醇胺、聚醚多元醇、表面活性剂（聚乙二醇类、聚 氧乙烯醚类等）、聚羧酸减水剂单体聚醚生产、销售；精细化工产品 经营范围 技术转让、技术咨询、技术服务；汽车租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例 股权结构 李金彪 5,290.00 34.85% 李玉博 3,633.8281 23.94 3-3-5-168 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 曲亚明 2,300.00 15.15 辽宁抚佳股权投资管理有限公司 1,840.00 12.12% 宋文卓 552.00 3.64% 高原 505.00 3.33% 李北铎 460.00 3.03% 马绍青 200.00 1.32% 邢淑华 115.00 0.76% 李波 111.6719 0.74% 周国青 46.00 0.3% 董以艳 34.50 0.23% 孙建国 23.00 0.15% 宋秀晨 23.00 0.15% 迟大有 23.00 0.15% 任洪兰 23.00 0.15% 合计 15,180 100% 注：根据其公开披露的《招股说明书》登记的股权结构情况。 （2）鲁西化工、佳化化学股份有限公司控制或施加重大影响的企业 ①鲁西化工控制或施加重大影响的企业有 32 家： 序 序 公司名称 公司名称 号 号 1 山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司 17 聊城盐杉新材料科技有限公司 2 平阴鲁西装备科技有限公司 18 山东聊城鲁西硝基复肥有限公司 3 山东聊城鲁西化工第五化肥有限公司 19 聊城煤武新材料科技有限公司 4 山东聊城鲁西化工第六化肥有限公司 20 聊城鲁化环保科技有限公司 5 宁夏鲁西化工化肥有限公司 21 聊城氟尔新材料科技有限公司 6 山东聊城鲁西化工销售有限公司 22 山东聊城鲁西新材料销售有限公司 7 山东聊城鲁西化工煤炭经营有限公司 23 聊城鲁西聚碳酸酯有限公司 聊城市鲁西化工催化剂研发有限公 8 山东聊城中盛蓝瑞化工有限公司 24 司 3-3-5-169 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 9 鲁西工业装备有限公司 25 鲁西化工(香港)有限公司 10 聊城鲁西化工物资有限公司 26 聊城鲁西供热股份有限公司 11 聊城市鲁西化工工程设计有限公司 27 东阿鲁西水务股份有限公司 12 城鲁西化工农资连锁有限公司 28 青岛鲁西物流有限公司 13 鲁西化工(欧洲)技术研发有限责任公司 29 鲁西化工(新加坡)有限公司 14 山东聊城美益新材料科技有限公司 30 鲁西固耐机器有限公司 15 聊城煤杉新材料科技有限公司 31 鲁西新能源装备集团有限公司 16 聊城煤泗新材料科技有限公司 32 山东鲁西融资租赁有限公司 上述企业的具体情况如下： 1）山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司 企业名称 山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司 成立时间 2003-09-26 注册资本（万元） 23,528 氨（液态）、甲醇、杂醇油的生产、销售。(有效期限以许可证为准)。 尿素、碳酸氢铵化肥、复合肥、复混肥的生产、销售；保温、保冷材 经营范围 料安装服务；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动)。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 鲁西化工集团股份有限公司 23,528 100% 合计 23,528 100% 2）平阴鲁西装备科技有限公司 企业名称 平阴鲁西装备科技有限公司 成立时间 2003-09-28 注册资本（万元） 9,004 第一类压力容器（D1）、第二类低、中压容器（D2）、石墨制压力 容器、仪表、高、低压成套开关设备、塑料制品、电缆桥架、塔类设 备填料、内件、机械配件、换热器、夹芯板、爆破片装置、阀门、衬 经营范围 氟类产品、密封件、管道、管件制造、销售与维修；电器、仪表、设 备、管道安装。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 3-3-5-170 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 鲁西化工集团股份有限公司 9,004 100% 合计 9,004 100% 3）山东聊城鲁西化工第五化肥有限公司 企业名称 山东聊城鲁西化工第五化肥有限公司 成立时间 2003-09-27 注册资本（万元） 18,582 复合肥、复混肥、副产盐酸、硫酸、烧碱、过磷酸钙、磷酸一铵、磷 酸二铵、包装矿渣水泥、亚铵、氯磺酸、掺混肥料、水溶肥、有机肥 料、缓释肥料、有机-无机复混肥料制造、销售；硫磺、氯化钾销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出 经营范围 口的商品和技术除外）（以上范围有效期限以安全生产许可证、全国 工业产品生产许可证、危险化学品经营许可证为准）。建筑石膏粉、 石膏砌块、石膏砖、外墙保温板、粉刷石膏、粘接石膏、再生塑料颗 粒制造、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动) 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 鲁西化工集团股份有限公司 18,582 100% 合计 18,582 100% 4）山东聊城鲁西化工第六化肥有限公司 企业名称 山东聊城鲁西化工第六化肥有限公司 成立时间 2002-12-02 注册资本（万元） 1,828 一氯甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷、盐酸、四氯乙烯、硫酸、氯磺酸生 产、销售（凭有效的安全生产许可证经营，有效期限以许可证为准）； 甲苯、硫酸、三氯甲烷、盐酸、易燃液体：甲醇、易燃固体、自燃和 经营范围 遇湿易燃物品：硫磺的销售（凭有效的危险化学品经营许可证经营， 有效期限以许可证为准）；（以下经营项目依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动)氯化钙、氯化石蜡的生产、销售、 硫酸下游化工产品的开发、制造；备案范围内的进出口业务。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 山东聊城鲁西化工第二化肥有限公 895.72 49% 司 3-3-5-171 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 鲁西化工集团股份有限公司 932.28 51% 合计 1,828 100% 5）宁夏鲁西化工化肥有限公司 企业名称 宁夏鲁西化工化肥有限公司 成立时间 1999-08-11 注册资本（万元） 5,000 化肥（磷酸一铵,磷酸二铵,普钙,过磷酸钙,复合肥、复混肥、缓控释肥、 钾肥）的生产销售、装卸、搬运；硫酸,石膏粉、石膏制品的生产、销 售，氟硅酸钠的生产、销售，农膜、编织袋，化工产品及化工原料的 经营范围 加工销售（不含危险化学品），建筑材料销售，塔类设备填料（不包 括特种设备），内件生产、销售；电器、仪表、设备，管道安装、阀 门维修、非标设备设备制作、安装（不包括压力容器及压力管道）。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 鲁西化工集团股份有限公司 5,000 100% 合计 5,000 100% 6）山东聊城鲁西化工销售有限公司 企业名称 山东聊城鲁西化工销售有限公司 成立时间 2006-11-06 注册资本（万元） 1,000 化肥批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限 经营范围 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营项目依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 鲁西化工集团股份有限公司 1,000 100% 合计 1,000 100% 7）山东聊城鲁西化工煤炭经营有限公司 企业名称 山东聊城鲁西化工煤炭经营有限公司 成立时间 2006-07-10 注册资本（万元） 1,000 经营范围 煤炭批发、零售；备案范围内的进出口业务（国家限定公司经营或禁 3-3-5-172 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 山东聊城鲁西化工第六化肥有限公司 250 25% 股权结构 山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司 550 55% 山东聊城中盛蓝瑞化工有限公司 200 20% 合计 1,000 100% 8）山东聊城中盛蓝瑞化工有限公司 企业名称 山东聊城中盛蓝瑞化工有限公司 成立时间 2005-11-22 注册资本（万元） 1,000 氯化苄、氯化氢的生产、销售(凭有效期限内安全生产许可证经营，有 效期限以许可证为准)。苯甲醇、苯甲醛生产、销售；二氯苄、二苄醚 经营范围 销售；《中华人民共和国进出口企业资质证书》批准的进出口业务经 营（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 山东聊城鲁西化工第六化肥有限公司 51 5.1% 股权结构 山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司 949 94.9% 合计 1,000 100% 9）鲁西工业装备有限公司 企业名称 鲁西工业装备有限公司 成立时间 2008-03-13 注册资本（万元） 30,000 承揽工业设备制作安装；水电暖安装及化学清洗；工程防腐保温；机 电仪表、钢结构、起重设备制作安装；锅炉附机制作及生产经营；设 计制作一类、二类、三类高压（包扎设备）；输灰系统制造；环保设 备制作；钢材、管道配件、焊材、润滑油、机械液压油购销；高低压 经营范围 成套配电柜、配电箱制作、销售；压缩天然气气瓶及其它天然气储运 设备的生产、销售（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）；自营和代理各类商品和技术的进出口业 务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；（以下经 营项目凭有效的资质证书经营）：安全技术防范工程设计、施工。 3-3-5-173 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 鲁西化工集团股份有限公司 26,000 86.67% 股权结构 山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司 4,000 13.33% 合计 30,000 100% 10）聊城鲁西化工物资有限公司 企业名称 聊城鲁西化工物资有限公司 成立时间 2007-03-30 注册资本（万元） 5,000 钢材、不锈钢材、管道配件、焊材、润滑油、机械油、液压油、劳保 用品、五金交电、电动工具、化工产品（化学危险品、易燃易爆品、 经营范围 易制毒品除外）、机械设备配件、建材、塑料洁具、土杂品（危险品 除外）购销；备案范围内的进出口业务。（上述经营项目依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 鲁西工业装备有限公司 4,000 80% 股权结构 山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司 1,000 20% 合计 5,000 100% 11）聊城市鲁西化工工程设计有限公司 企业名称 聊城市鲁西化工工程设计有限公司 成立时间 2006-01-27 注册资本（万元） 5,000 化工工程设计与相关咨询服务。（经营项目涉及行政许可的凭行政许 经营范围 可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 鲁西工业装备有限公司 3,500 70% 股权结构 鲁西化工集团股份有限公司 1,500 30% 合计 5,000 100% 12）聊城鲁西化工农资连锁有限公司 3-3-5-174 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 企业名称 聊城鲁西化工农资连锁有限公司 成立时间 2005-06-29 注册资本（万元） 1,500 化肥、农膜、农机具、不再分装的包装种子销售；农业技术推广及相 经营范围 关技术咨询服务。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 鲁西化工集团股份有限公司 1,500 100% 合计 1,500 100% 13）山东聊城美益新材料科技有限公司 企业名称 山东聊城美益新材料科技有限公司 成立时间 2011-09-05 注册资本（万元） 2,000 硅酸铝针刺毯的生产与销售；保温、保冷材料安装服务；尿素、三聚 氰胺的生产与销售；承揽工业设备制作、销售；衬氟类产品、玻璃钢 类产品、密封件、机械配件、法兰件、弯头、夹芯板制作销售；宣传 经营范围 品制作、销售；阀门维修；电器、仪表、设备安装；化工新材料的科 研与开发；钢材、润滑油、液压油的购销、备案范围内的进出口业务。 （需许可经营的，凭许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 鲁西工业装备有限公司 2,000 100% 合计 2,000 100% 14）聊城煤杉新材料科技有限公司 企业名称 聊城煤杉新材料科技有限公司 成立时间 2011-11-14 注册资本（万元） 4,000 甲酸、硫化钠、硫氢化钠、碳酸钡的生产与销售;(有效期限以许可证 为准)化工新材料的科研与开发；钢材、润滑油、液压油的购销与以上 经营范围 经营范围的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) 股权结构 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 3-3-5-175 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 鲁西化工集团股份有限公司 3,960 99% 山东聊城鲁西化工第六化肥有限公司 40 1% 合计 4,000 100% 15）聊城煤泗新材料科技有限公司 企业名称 聊城煤泗新材料科技有限公司 成立时间 2011-11-14 注册资本（万元） 5,000 双氧水、己内酰胺、环己酮、环己烷、尼龙 6 及硫酸铵、燃料油、轻 质油、X 油、硫酸生产与销售；化工新材料的科研与开发；钢材、润 经营范围 滑油、液压油、硫磺的购销及以上范围的进出口业务。(有效期限以许 可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动) 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 鲁西化工集团股份有限公司 4,960 99.2% 股权结构 山东聊城鲁西化工第六化肥有限公司 4,0 0.8% 合计 5,000 100% 16）聊城盐杉新材料科技有限公司 企业名称 聊城盐杉新材料科技有限公司 成立时间 2011-11-14 注册资本（万元） 100 甲酸钠、氯化石蜡的生产与销售；化工材料的科研与开发；钢材、润 经营范围 滑油、液压油的购销及以上范围的进出口业务。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 鲁西化工集团股份有限公司 60 60% 股权结构 山东聊城鲁西化工第六化肥有限公司 40 40% 合计 100 100% 17）山东聊城鲁西硝基复肥有限公司 企业名称 山东聊城鲁西硝基复肥有限公司 3-3-5-176 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 成立时间 2011-09-05 注册资本（万元） 5,000 复合肥、复混肥、BB 肥、硝铵磷及尿素硝铵溶液等水溶肥、硝酸铵 钙、硫酸钾以及相关产品的生产、批发与销售；稀硝酸、聚四氟乙烯、 氟树脂、氟塑料的生产与销售；化工新材料的科研与开发；钢材、润 经营范围 滑油、液压油的购销、备案范围内的进出口业务。农业用改性硝酸铵、 微生物肥料、土壤调理剂的生产和销售。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 鲁西化工集团股份有限公司 4,900 98% 股权结构 山东聊城中盛蓝瑞化工有限公司 40 0.8% 山东聊城鲁西化工第六化肥有限公司 60 1.2% 合计 5,000 100% 18）聊城煤武新材料科技有限公司 企业名称 聊城煤武新材料科技有限公司 成立时间 2012-02-01 注册资本（万元） 5,000 正丁醇、辛醇、异丁醇、异丁醛、液化石油气、丙烯、混合丁醛的生 经营范围 产与销售；化工新材料的科研与开发；上述产品的进出口业务.(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 鲁西化工集团股份有限公司 5,000 100% 合计 5,000 100% 19）聊城鲁化环保科技有限公司 企业名称 聊城鲁化环保科技有限公司 成立时间 2012-08-03 注册资本（万元） 100 环保技术咨询；河道清淤、污染土壤修复。（需许可经营的，凭许可 经营范围 证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 股权结构 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 3-3-5-177 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 鲁西化工集团股份有限公司 100 100% 合计 100 100% 20）聊城氟尔新材料科技有限公司 企业名称 聊城氟尔新材料科技有限公司 成立时间 2012-02-01 注册资本（万元） 5,000 聚四氟乙烯、氟树脂、氟橡胶、氟塑料制品、二氟甲烷、HFCR410A、 五氟乙烷 1 万吨/年、盐酸、四氟乙烯 1 万吨/年、稀氢氟酸、六氟丙 经营范围 烯的生产销售；化工新材料的科研与开发；备案范围内的进出口业务 （国家限制进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准方可开展经营活动）。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 山东聊城鲁西化工第六化肥有限公司 5,000 100% 合计 5,000 100% 21）山东聊城鲁西新材料销售有限公司 企业名称 山东聊城鲁西新材料销售有限公司 成立时间 2013-03-04 注册资本（万元） 5,000 氯、氯磺酸、硫酸、三氯甲烷、盐酸、易燃液体；N,N 一二甲基甲酰 胺、甲醇、异丁醛、正丁醇、压缩气体及液化气体：氨、二甲胺、氯 甲烷、三甲胺、一甲胺、腐蚀品、次氯酸钠溶液、甲酸、氢氧化钠溶 液、有毒品：二氯甲烷、氯化苄、四氯乙烯、氧化剂和有机过氧化物： 经营范围 过氧化氢（危险化学品经营许可证有效期至 2016 年 6 月 16 日）批发 及代理业务。(有效期限以许可证为准)。液体类、固体产品类以及各 副产品、再生产品的批发、零售及代理业务（危险化学品除外）；自 营和代理各类商品和技术的进出口业务。（需许可经营的，凭许可证 经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 鲁西化工集团股份有限公司 5,000 100% 合计 5,000 100% 22）聊城鲁西聚碳酸酯有限公司 3-3-5-178 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 企业名称 聊城鲁西聚碳酸酯有限公司 成立时间 2013-11-07 注册资本（万元） 5,000 聚碳酸酯及其改性产品、氯化钠、次氯酸钠的生产与销售及以上范围 的进出口业务；（上述经营项目涉及行政许可或审批的，凭许可证或 经营范围 批准文件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 鲁西化工集团股份有限公司 5,000 100% 合计 5,000 100% 23）聊城市鲁西化工催化剂研发有限公司 企业名称 聊城市鲁西化工催化剂研发有限公司 成立时间 2010-06-21 注册资本（万元） 3,000 铜粉、硅胶、分子筛的研发、生产、销售（上述经营项目依法须经批 经营范围 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 鲁西化工集团股份有限公司 3,000 100% 合计 3,000 100% 24）聊城鲁西供热股份有限公司 企业名称 聊城鲁西供热股份有限公司 成立时间 2015-09-02 注册资本（万元） 500 供热项目筹建（筹建期至 2016 年 3 月 1 日止，筹建期间不得从事任 经营范围 何经营活动）；城市热力设备维修；热力设备及材料销售。（上述经 营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东名称/姓名 股份额（万元） 持股比例 聊城煤泗新材料科技有限公司 300 60% 股权结构 聊城鲁西民间资本管理有限公司 50 10% 山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司 150 30% 3-3-5-179 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 合计 500 100% 25）东阿鲁西水务股份有限公司 企业名称 东阿鲁西水务股份有限公司 成立时间 2015-11-03 注册资本（万元） 62,402 给排水项目建设及管理；供水服务（凭有效的卫生许可证经营）；给 排水配套设备研发、销售、安装及维修服务；给排水技术研发及相关 经营范围 技术服务。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 股东名称/姓名 股份额（万元） 持股比例 山东东财建设投资有限公司 23,758 38.07% 股权结构 山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司 38,644 61.93% 合计 62,402 100% 26）青岛鲁西物流有限公司 企业名称 青岛鲁西物流有限公司 成立时间 2015-04-10 注册资本（万元） 1,000 国际货运代理及咨询服务，国际集装箱堆场业务，集装箱及货物的仓 储、装卸，集装箱维修，国际船舶代理，国内陆路货运代理，货物及 技术进出口（法律行政法规禁止类项目除外，法律行政法规限制类项 经营范围 目待取得许可后经营），计算机网络工程技术咨询，计算机信息技术 的开发、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 鲁西化工集团股份有限公司 1,000 100% 合计 1,000 100% 27）鲁西固耐机器有限公司 企业名称 鲁西固耐机器有限公司 成立时间 2012-09-24 注册资本（万元） 5,000 3-3-5-180 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 流体机械及其零部件、非标机械件、设备制造、机械加工销售。（需 经营范围 许可经营的，凭许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 鲁西工业装备有限公司 5,000 100% 合计 5,000 100% 28）鲁西新能源装备集团有限公司 企业名称 鲁西新能源装备集团有限公司 成立时间 2008-12-18 注册资本（万元） 12,821 第三类压力容器（高压容器限单层）、无缝气瓶（限钢质无缝气瓶、 车用压缩天然气气瓶）、特种气瓶（限车用缠绕气瓶、汽车用液化天 然气气瓶、真空绝热低温气瓶、压缩天然气钢质内胆环向缠绕气瓶）、 汽车罐车（含低温绝热罐体）、长管拖车、管束式集装箱、罐式集装 箱生产、销售及相关技术咨询服务；集装箱半挂车销售及相关技术咨 经营范围 询服务；工业管道 GC、公用管道 GB 安装及相关技术咨询服务（上 述经营项目凭有效的特种设备制造许可证、特种设备安装改造维修许 可证经营）。专用车生产、销售及相关技术咨询服务（凭有效的工信 部公告经营，有效期限以许可证为准）。自营和代理各类商品和技术 的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 鲁西工业装备有限公司 2,564.2 20.00% 股权结构 山东聊城中盛蓝瑞化工有限公司 3,045.2 23.75% 鲁西集团有限公司 7,211.6 56.25% 合计 12,821 100% 29）山东鲁西融资租赁有限公司 企业名称 山东鲁西融资租赁有限公司 成立时间 2014-04-21 注册资本（万元） 40,000 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值 处理及维修；租赁交易咨询。从事本公司兼营与主营业务有关的商业 经营范围 保理（金融业务除外）。(上述经营项目依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准) 3-3-5-181 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 鲁西集团有限公司 30,000 75% 股权结构 鲁西化工（欧洲）技术研发有限责任公 10,000 25% 司 合计 40,000 100% 鲁西化工（欧洲）技术研发有限责任公司、鲁西化工（香港）有限公司和鲁 西化工（新加坡）有限公司的具体信息无法通过公开渠道获得。 ②佳化化学股份有限公司控制或施加重大影响的企业有 9 家： 序号 公司名称 序号 公司名称 1 上海金博宇贸易有限公司 6 上海抚佳精细化工有限公司 2 佳化化学（茂名）有限公司 7 佳化化学科技发展（上海）有限公司 3 佳化化学（抚顺）新材料有限公司 8 佳化化学（上海）有限公司 4 佳化化学（滨州）有限公司 9 抚顺佳化化工有限公司 5 佳化化学泉州有限公司 上述企业的具体情况如下： 1）上海金博宇贸易有限公司 企业名称 上海金博宇贸易有限公司 成立时间 2006-12-04 注册资本（万元） 500 从事货物与技术的进出口业务，化工原料及产品（危险化学品详见许 可证信息）、橡胶原料及制品、塑料制品、钢材、木材、机械设备的 经营范围 销售，商务咨询、市场信息咨询及调查（以上均除经纪）。 【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 佳化化学股份有限公司 500 100% 合计 500 100% 2）佳化化学（茂名）有限公司 企业名称 佳化化学（茂名）有限公司 3-3-5-182 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 成立时间 2011-01-13 注册资本（万元） 2,000 生产和销售三乙醇胺、三异丙醇胺、表面活性剂、混凝土减水剂用聚 醚单体、聚醚多元醇、聚合物多元醇、聚酯树脂（不含易制毒化学品、 危险化学品及易燃易爆物品），批发（无仓储）：乙醇胺、二乙醇胺、 苯酚、烯丙醇、环氧乙烷、1,2-环氧丙烷[抑制了的]（凭有效危险化学 经营范围 品经营许可证经营）；化工技术服务；货物进出口、技术进出口（法 律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可 后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动) 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 佳化化学股份有限公司 2,000 100% 合计 2,000 100% 3）佳化化学（抚顺）新材料有限公司 企业名称 佳化化学（抚顺）新材料有限公司 成立时间 2011-03-09 注册资本（万元） 2,000 聚醚和表面活性剂制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 经营范围 批准后方可开展经营活动。） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 佳化化学股份有限公司 2,000 100% 合计 2,000 100% 4）佳化化学（滨州）有限公司 企业名称 佳化化学（滨州）有限公司 成立时间 2010-03-08 注册资本（万元） 5,000 聚醚多元醇、聚合物多元醇、乙（丙）醇胺、不饱和聚酯树脂、组合 聚醚多元醇系列产品生产和销售，化工原料、化工产品销售及技术转 让、技术咨询、技术服务（以上经营项目不含危险化学品、监控化学 经营范围 品、易制毒化学品）,环氧乙烷、1.2-环氧丙烷的批发（禁止储存）（有 效期限以许可证为准）；备案范围内的进出口业务。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 3-3-5-183 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 佳化化学股份有限公司 5,000 100% 合计 5,000 100% 5）佳化化学泉州有限公司 企业名称 佳化化学泉州有限公司 成立时间 2014-11-25 注册资本（万元） 2,000 化学产品的生产和销售（不含易制毒化学品、危险化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品及监控化学品）；从事化工领域内的技术服务；从事货 经营范围 物进出口及技术进出口业务（法律、行政法规禁止项目除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 佳化化学股份有限公司 2,000 100% 合计 2,000 100% 6）上海抚佳精细化工有限公司 企业名称 上海抚佳精细化工有限公司 成立时间 2007-06-20 注册资本（万元） 10,300 其他化学产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物 品、易制毒化学品）生产和销售，从事化工领域内的技术服务，从事 货物进出口及技术进出口业务，监控化学品生产（详见许可证），危 经营范围 险化学品批发（不带储存设施）（详见许可证），道路货物运输（普 通货运，除危险化学品）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 佳化化学股份有限公司 10,300 100% 合计 10,300 100% 7）佳化化学科技发展（上海）有限公司 企业名称 佳化化学科技发展（上海）有限公司 成立时间 2015-07-20 注册资本（万元） 500 3-3-5-184 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 化工科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让，化工原料及产品、化学试剂（以上除危险化学品、监控化学品、 民用爆炸物品、易制毒化学品）、医药中间体（除药品）、机械设备、 经营范围 仪器仪表的研发、销售，商务咨询，投资咨询，投资管理，企业管理 咨询，会务服务，展览展示服务，从事货物与技术的进出口业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 佳化化学股份有限公司 500 100% 合计 500 100% 8）佳化化学（上海）有限公司 企业名称 佳化化学（上海）有限公司 成立时间 2014-06-05 注册资本（万元） 2,000 化工原料及产品（危险化学品详见许可证）、橡胶制品、塑料制品、 金属材料、木材、机械设备的销售，商务信息咨询，市场信息咨询与 调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（以上 经营范围 咨询均除经纪），计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转 让、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 佳化化学股份有限公司 2,000 100% 合计 2,000 100% 9）抚顺佳化化工有限公司 企业名称 抚顺佳化化工有限公司 成立时间 1998-12-10 注册资本（万元） 1,860 减水剂、非离子表面活性剂、三乙醇胺、塑料制品制造，钢材、塑 经营范围 料制品、五金、建筑材料销售，化工产品开发。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 佳化化学股份有限公司 1,860 100% 合计 1,860 100% 3-3-5-185 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 8、独立董事王兵担任董事、高级管理人员的其他法人或组织控制或施加重 大影响的企业 （1）独立董事王兵担任董事、高级管理人员的其他法人或组织 独立董事王兵担任董事、高级管理人员的其他法人或组织为幸福蓝海影视文 化集团股份有限公司和常州强力电子新材料股份有限公司，该企业的具体情况如 下： ①幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（2016 年 8 月在深圳证券交易所上 市，股票简称：幸福蓝海，股票代码：300528） 企业名称 幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 成立时间 2005-11-18 注册资本（万元） 31,050.6712 电视剧的制作、发行。影视投资（动画片、纪录片、专题片除外）， 电影院线和影城的经营及电影相关的广告经营，影视剧创作人员的经 经营范围 纪代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 股份数 股东名称/姓名 持股比例 （万股） 江苏省广播电视集团有限公司 17,616 47.28% 天津力天融金投资有限公司 2,795 7.50% 江苏广电创业投资有限公司 1,957 5.25% 江苏紫金文化产业发展基金(有限合伙) 958 2.57% 全国社会保障基金理事会转持二户 923 2.48% 股权结构 吴秀波 559 1.50% 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限 467 1.25% 合伙) 凯鹏华盈(天津)股权投资基金合伙企业 319 0.85% (有限合伙) 中国电影股份有限公司 268 0.72% 南京广电文化产业投资有限责任公司 268 0.72% 合计 26,130 70.12% 3-3-5-186 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 资料来源：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告的截止 2017 年 9 月 30 日 该公司的前十大股东情况。 ②常州强力电子新材料股份有限公司 该公司的基本信息如下： 企业名称 常州强力电子新材料股份有限公司 成立时间 1997-11-22 注册资本（万元） 25718.5994 化工原料（按许可证核定的经营，经营场所不储存）销售；3,9-双[2-（3,5- 二氨基-2,4,6-三氮嗪）乙基]-2,4,8,10-均四氧烷辛环螺环[5,5]十一烷 （CTU-G）（固化剂）、六芳基二咪唑光刻胶引发剂、三溴甲基苯基砜、 三氮嗪光致产酸剂、9-取代吖啶光刻胶引发剂、锍鎓盐阳离子引发剂、 邻苯甲酰苯甲酸精品（OBBA）、邻苯甲酰苯甲酸甲酯（OBM）、三（4- 二甲基氨基）苯甲烷（LCV）、10-（2，5-二羟基苯基）-10-氢-9-氧杂-10- 磷杂菲-10-氧化物（HCA-HQ）、三芳基咪唑（INC）、甲氧基三芳基咪 经营范围 唑（TAI）、甲基苯基砜、粗品三溴甲基苯基砜（TPS）、溴化钠、醋酸 钠的生产及销售； 电机配件制造；机械零部件加工；金属材料销售；光 电子新材料及新型高分子功能材料的研发；光刻胶引发剂（PBG 光刻胶 引发剂、碘鎓盐光刻胶引发剂）和光刻胶树脂的中试及销售；技术咨询 及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%） 钱晓春 76,636,092 29.80 管军 50,181,625 19.51 钱彬 11,122,800 4.32 中国民生银行股份有限公司-东方 5,502,074 2.14 精选混合型开放式证券投资基金 股权结构 管国勤 3,247,492 1.26 滕建华 3,040,463 1.18 曾鸿斌 2,768,636 1.08 李强 2,340,039 0.91 莫宏斌 2,317,250 0.90 李军 2,317,250 0.90 合计 159,473,721 62 3-3-5-187 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 注：该公司为 A 股上市公司，股权结构信息来源于该公司 2017 年三季报披露的前十大 股东情况。 （2）幸福蓝海控制或施加重大影响的企业为江苏幸福蓝海院线有限责任公 司、江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司，具体情况如下： ①江苏幸福蓝海院线有限责任公司 企业名称 江苏幸福蓝海院线有限责任公司 成立时间 2002-07-09 注册资本（万元） 2,000 影片发行；经营电影相关广告。（依法须经批准的项目，经相关部门 经营范围 批准后方可开展经营活动） 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 1,900 95% 股权结构 常州亚细亚影视城股份有限公司 100 5% 合计 2,000 100% ②江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司 企业名称 江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司 成立时间 2009-10-29 注册资本（万元） 6,667 电影院的建设、管理,工艺品、玩具、服装、饰品的销售,电影相关的 广告经营,会场租赁,房屋租赁,场地租赁,影院设计及装修,影院设备 租赁,票务的网上销售。职业技能咨询、培训(不含国家统一认可的职 经营范围 业证书类培训)。以下经营项目限分支机构经营:电影放映,食品销售、 预包装食品零售,制售冷热饮。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 股权结构 幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 6,667 100% 合计 6,667 100% （3）常州强力电子新材料股份有限公司控制或施加重大影响的企业如下： ①常州强力先端电子材料有限公司 3-3-5-188 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 企业名称 常州强力先端电子材料有限公司 成立时间 2010-06-17 注册资本（万元） 5000 电子新材料(光刻胶引发剂、微电子封装材料、光刻胶树脂、彩色光阻）、 天然基产物多元醇及衍生产品(聚氨脂多元醇类、聚碳酸脂多元醇类、双 酚 A 聚醚类、双酚 S 聚醚类、丙烯酸类不饱和树脂)、新材料中试制造； 经营范围 化工原料及产品(危险品按《危险化学品经营许可证》核定范围为准)销售； 设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 股东名称 持股数额（万元） 持股比例 股权结构 常州强力电子新材料股份有限公司 5000 100% 合计 5000 100% ②常州春懋国际贸易有限公司 企业名称 常州春懋国际贸易有限公司 成立时间 2007-03-30 注册资本（万元） 667 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外；化工产品、针纺织品及原料、建材、装饰材料、 五金产品、家用电器、交通器材、金属材料、机电产品、电子产品、汽 经营范围 车零配件、日用品、百货的销售。危险化学品批发（按许可证所列项目 经营，经营场所不储存）；食品经营（按《食品经营许可证》所列项目 经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称 持股数额（万元） 持股比例 股权结构 常州强力电子新材料股份有限公司 667 100% 合计 667 100% ③常州杰森化工材料科技有限公司 企业名称 常州杰森化工材料科技有限公司 成立时间 2009-09-07 注册资本（万元） 100 危险化学品的批发（按许可证所列项目经营，经营场所不储存）。涂料、 经营范围 油墨、粘合剂、引发剂、光聚合单体、树脂及相关产品的研发、技术转 让、技术咨询及服务；电机配件的制造；机械零部件加工；金属材料、 3-3-5-189 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 化工原料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 股东名称 持股数额（万元） 持股比例 股权结构 常州强力电子新材料股份有限公司 100 100% 合计 100 100% ④常州强力光电材料有限公司 企业名称 常州强力光电材料有限公司 成立时间 2013-12-16 注册资本（万元） 5000 光固化材料、热固化材料、3D 打印光固化材料、LCD、OLED、LED 等 应用领域的新型光电材料及原材料化学品（除危化品）的研究开发、咨 经营范围 询和贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 股东名称 持股数额（万元） 持股比例 股权结构 常州强力电子新材料股份有限公司 5000 100% 合计 5000 100% ⑤绍兴佳凯电子材料有限公司 企业名称 绍兴佳凯电子材料有限公司 成立时间 2013-08-13 注册资本（万元） 736.963300 电子材料、化工产品（除危险化学品和易制毒品）、五金电料、建材、 经营范围 针纺织品、百货、日用品、文具销售；化工技术转让服务。 股东名称 持股数额（万元） 持股比例 股权结构 常州强力电子新材料股份有限公司 736.9633 100% 合计 736.9633 100% ⑥绍兴佳英感光材料科技有限公司 企业名称 绍兴佳英感光材料科技有限公司 成立时间 1997-09-11 注册资本（万元） 1068.1783 经营范围 生产：染料、有机化工中间体、安息香双甲醚、二苯甲酮；年产：40% 3-3-5-190 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 硝酸 1650 吨、98%甲醇 542.5 吨（详见安全生产许可证）、97%硫酸钠 2900 吨。 感光材料研发、生产；化工产品（除危险化学品和易制毒品外） 销售；进出口业务。 股东名称 持股数额（万元） 持股比例 绍兴佳凯电子材料有限公司 736.9633 68.9925% 股权结构 常州强力电子新材料股份有限公司 331.215 31.0075% 合计 1068.1783 100% ⑦益信企业有限公司（香港） 该公司的主要经营地与注册地是香港，业务性质为贸易、投资，常州强力 电子新材料股份有限公司持有该公司 100%股权。 ⑧泰兴先先化工有限公司 企业名称 泰兴先先化工有限公司 成立时间 2004-03-24 注册资本（万元） 3242.7864 化工产品生产{1，1，3 - [4，4’，4”- 三（2-环己基-5-甲基苯酚）]丁烷、 2，5-二苯基噁唑；KI-78、1，7-双（9-吖啶基）庚烷、5-苊酸（AC-I）、 联苯环已甲酰氯苯酚（BCP）、丙烯酸（氰基联苯-4-氧）乙酯（7228M）、 乙肟基-甲基-（二甲基-二氧乙烷-甲氧基）苯酰基-乙基咔唑（N-1919）、 乙基-乙酰肟基-（甲基苯酰基）咔唑（ABA-84）、丁基甲基苯并吲哚四 氟硼酸盐（8040）、（羟乙基硫基）苯基-甲基-吗啉基丙烷-酮（N-1010）、 经营范围 对硝基苯磺酰(甲基环氧丙醇)酯（FT-2501）、1，1-双（4′-乙氧丙氧苯基） -1-（1′-联苯基）-1-环己基甲烷的丙二醇单醚乙酸酯溶液（E-BC）}；一 般化工产品（3-[（2，3）-环氧丙氧]丙基甲基二甲氧基硅烷、二水硫酸镁、 薯蓣皂素）的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 持股数额 股东名称 持股比例 （万元） 常州强力电子新材料股份有限公司 1653.8 51.00% 股权结构 欧阳志伟 1504.63 46.40% 泰兴市天元化工产品经营部（普通合伙） 51.9 1.60% 王于峰 32.4 1.00% 合计 3242.73 100.00% 3-3-5-191 发行人律师意见 补充法律意见书（四） ⑨常州强力昱镭光电材料有限公司 企业名称 常州强力昱镭光电材料有限公司 成立时间 2016-10-20 注册资本（万元） 10,000 OLED 有机材料、聚酰亚胺溶液及薄膜、OLED 封装材料及原材料化学 品（除危险化学品及易制毒化学品）的研发、技术咨询；OLED 平板显 示技术关键材料的生产，销售自产产品；从事上述产品的国内采购、批 经营范围 发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项 规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 持股数额（万 股东名称 持股比例 元） 常州强力电子新材料股份有限公司 4,440 44.40% 股权结构 无锡韵金投资合伙企业（有限合伙） 1,000 10.00% 上海淇闻投资合伙企业（有限合伙） 620 6.20% 昱镭光电科技（萨摩亚）有限公司 3,940 30.40% 合计 10,000 100.00% 9、其他关联方控制或施加重大影响的企业 经网络查询及关联方书面确认，除上述情形外，发行人的其他关联方不存在 控制或施加重大影响的企业。 （四）说明与发行人的关联关系，与发行人主要客户和供应商之间是否有 关联关系或资金往来，其主要客户、供应商是否与发行人重合，是否为发行人 承担成本费用 1、上述关联方控制或施加重大影响的企业与发行人的关联关系 本所律师查阅了发行人的股东名册，并查询了上述关联方控制或施加重大影 响的企业的公开信息资料，包括不限于上述企业的股东情况、主要人员情况等信 息，由董事、监事、高级管理人员、全体股东填写《问卷调查表》，核查了上述 关联方控制或施加重大影响的企业与发行人的关联关系，内容如下： （1）奶业集团控制或施加重大影响的企业 3-3-5-192 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 奶业集团的股权结构于 2017 年 3 月发生变更，变更后的控股股东及实际控 制人为蔡敬东。 奶业集团股权结构变更前，奶业集团控制或施加重大影响的 14 家企业中， 有 6 家与发行人存在关联关系，具体情况如下： 关联方名称 与公司关系 卫岗乳业 公司董事蔡敬东担任该公司董事 南京卫岗投资发展有限公司 公司董事蔡敬东担任该公司高管 江苏洪泽湖农业科技城有限公司 公司董事蔡敬东担任该公司董事 南京卫岗经济开发有限公司 公司董事蔡敬东担任该公司董事 南京卫岗农业生物高新技术有限公司 公司董事蔡敬东担任该公司执行董事 南京利农奶牛育种有限公司 公司董事蔡敬东担任该公司执行董事 奶业集团股权结构变更后，控股股东和实际控制人为蔡敬东，同时，蔡敬东 系发行人董事，因此，奶业集团控制的 26 家企业与发行人存在关联关系，具体 情况如下： 关联方名称 与发行人关系 卫岗乳业 公司董事蔡敬东担任该公司董事 南京卫岗投资发展有限公司 公司董事蔡敬东担任该公司高管 江苏洪泽湖农业科技城有限公司 公司董事蔡敬东担任该公司董事 南京卫岗经济开发有限公司 公司董事蔡敬东担任该公司董事 南京卫岗农业生物高新技术有限公司 公司董事蔡敬东担任该公司执行董事 南京利农奶牛育种有限公司 公司董事蔡敬东担任该公司执行董事 南京亚宸紫华商贸有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 南京桥北乳品实业有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 南京奶业科技开发有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 南京乳之宝生物技术有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 南京森环园林有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 南京东联胜置业有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 南京卫岗物业管理有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 3-3-5-193 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 泰州卫岗乳品有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 淮安杰隆牧业有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 南京卫岗乳品配送有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 徐州卫岗乳品有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 徐州卫岗牧业有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 爱德卫岗现代牧业（泗洪）有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 南京澳宝饮品有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 盱眙卫岗牧业有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 芜湖卫岗乳业有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 沭阳卫岗牧业有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 句容天元牧业有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 南京丽宁电子有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 日照鲜纯生态牧业有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 （2）蔡静及其配偶控制或施加重大影响的企业 由于蔡静系发行人董事蔡敬东的女儿，因此，蔡静及其配偶控制的企业均为 发行人的关联方，关联关系为“公司董事蔡敬东及其近亲属控制或施加重大影响 的企业”。 （3）董事蔡敬东担任董事、高级管理人员的其他法人或组织控制或施加重 大影响的企业 董事蔡敬东担任董事、高级管理人员的其他法人或组织为奶业集团、卫岗乳 业控制的企业均为公司的关联方，关联关系为“公司董事蔡敬东实际控制的企 业”。 （4）除上述南京奶业、卫岗乳业、蔡静及其配偶控制的企业与发行人存在 关联关系外，江苏舜天、舜天经协、董事杨青峰担任董事、高级管理人员的其他 法人或组织控制或施加重大影响的企业、独立董事郑垲、王兵担任董事、高级管 理人员的其他法人或组织控制或施加重大影响的企业与发行人均不存在关联关 系。 3-3-5-194 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 2、上述关联方控制或施加重大影响的企业与发行人主要客户和供应商之间 是否有关联关系或资金往来 本所律师查阅了发行人的主要客户、供应商名录，并对主要客户和供应商进 行实地访谈，获得访谈记录；通过公开信息查询了主要客户、主要供应商的股权 结构、主要人员；对上述关联方控制或施加重大影响的企业进行公开信息查询， 包括不限于股权结构、主要人员信息等；提请相关关联方、上述关联方控制或施 加重大影响的企业出具声明函，并获取部分声明。 根据独立董事王兵出具的声明，幸福蓝海和强力新材控制或施加重大影响的 企业与发行人主要客户、供应商之间不存在业务、资金往来或其他关联关系；根 据独立董事郑垲出具的声明，通过公开渠道无法确认鲁西化工、佳化化学控制或 施加重大影响的企业与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务、资金往来或 其他关联关系。 根据江苏舜天、舜天经协、江苏舜天国际集团有限公司、江苏舜天国际集团 机械进出口有限公司出具的声明，其所控制或施加重大影响的企业与发行人主要 客户、供应商之间不存在业务、资金往来或其他关联关系。 根据奶业集团、江苏顺源集团有限公司出具的声明，其所控制或施加重大影 响的企业、江苏顺源集团有限公司实际控制人控制或施加重大影响的其他企业与 发行人主要客户、供应商之间不存在业务、资金往来或其他关联关系。 经核查，上述关联方控制或施加重大影响的企业与发行人主要客户和供应商 之间之间不存在关联关系或资金往来。 3、主要客户、供应商是否与发行人重合，是否为发行人承担成本费用 本所律师查阅了发行人的主要客户、供应商名录，并对主要客户和供应商进 行实地访谈，获得访谈记录；提请相关关联方、上述关联方控制或施加重大影响 的企业出具声明函，并获取部分声明；核查了上述关联方控制或施加重大影响的 企业的主营业务，并分析是否可能与发行人主要客户、供应商重合。 经核查，发行人的客户主要为汽车零部件厂商，供应商主要为大型石化产品 3-3-5-195 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 生产企业，与上述关联方控制或施加重大影响的企业的客户、供应商重合的可能 性不大；根据获得的关联方控制或施加重大影响的企业的声明函，上述关联方控 制或施加重大影响的企业的客户、供应商与发行人不存在重合，也不存在与发行 人承担成本费用的情况。同时，报告期内，通过关联方核查、客户及供应商走访 核查、期间费用明细账及相关凭证核查，没有发现第三方为发行人承担成本费用 的情况。 根据独立董事郑垲、王兵出具的声明，鲁西化工、佳化化学、幸福蓝海、强 力新材控制或施加重大影响的企业（以下统称为“上述企业”）的主要客户、供 应商与发行人不存在重合；上述企业及其主要客户、供应商不存在为发行人承担 成本费用的情形。 根据江苏舜天、舜天经协、江苏舜天国际集团有限公司、江苏舜天国际集团 机械进出口有限公司出具的声明，其所控制或施加重大影响的企业（以下统称为 “上述企业”）的主要客户、供应商与发行人不存在重合；上述企业及其主要客 户、供应商不存在为发行人承担成本费用的情形。 根据奶业集团、江苏顺源集团有限公司出具的声明，其所控制或施加重大影 响的企业、江苏顺源集团有限公司实际控制人控制或施加重大影响的其他企业 （以下统称为“上述企业”）的主要客户、供应商与发行人不存在重合；上述企 业及其主要客户、供应商不存在为发行人承担成本费用的情形。 经核查，本所律师认为，上述关联方控制或施加重大影响的企业的主要客户、 供应商与发行人不存在重合；上述企业及其主要客户、供应商不存在为发行人承 担成本费用的情形。 3-3-5-196 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 五、根据招股说明书，发行人持有控股子公司南京聚锋新材，曾持有控股子 公司聚盈科技及控股孙公司湖北聚合、四川聚锋，曾持有高新复合 30%股份。 四川聚锋于 2017 年 4 月注销，发行人分别于 2015 年 9 月、2014 年 7 月将聚盈 科技及湖北聚合的全部股份转让给第三方，发行人于 2015 年 12 月减资高新复 合退出。 请发行人补充披露： （一）南京聚锋新材自设立以来所从事的主营业务、经营状况及报告期内 的主要财务数据，报告期内，对发行人营业利润的贡献金额及占比情况，与发 行人业务、技术、产品、销售之间的关系；发行人股东南京奶业作为主要股东 参与设立南京聚锋新材后转让的原因及合理性，交易定价依据及公允性；聚隆 工程的历史沿革，自设立以来所从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要 财务数据，2010 年 10 月南京聚锋新材吸收合并聚隆工程的背景，原因及合理性， 是否存在为发行人承担、垫付成本费用或其他利益安排等利益输送的情形。 1、南京聚锋新材自设立以来所从事的主营业务、经营状况及报告期内的主 要财务数据，报告期内，对发行人营业利润的贡献金额及占比情况，与发行人 业务、技术、产品、销售之间的关系 本所律师查阅了聚锋新材自设立至今历年审计报告，对聚锋新材核心技术人 员进行访谈，了解聚锋新材主要经营状况、业务模式、产品销售模式等，核查了 聚锋新材自设立至今的生产经营状况，具体核查情况如下： （1）聚锋新材自设立以来所从事的主营业务、经营状况 聚锋新材自 2002 年 7 月设立以来，主要从事塑木环境工程材料的开发、生 产、销售及服务业务。 （2）报告期内的主要财务数据，对发行人营业利润的贡献金额及占比情况 报告期内，聚锋新材的主要财务数据如下： 单位：万元 3-3-5-197 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 2017 年 1-9 月 2016 年度/2016 2015 年度/2015 2014 年度/2014 年份/项目 /2017 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 总资产 6,244.60 6,405.27 7,624.07 8,629.02 净资产 1,391.23 1,708.15 2,889.15 3,558.41 营业收入 3,821.82 3,744.12 6,616.34 10,166.95 净利润 -316.93 -1,180.99 -669.26 -103.99 对发行人营业利润的贡献金额及占比情况如下： 单位：万元 年份/项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 发行人营业利润 3,584.37 8,240.30 8,586.69 4,261.90 聚锋新材营业利润 -377.58 -1,272.92 -721.73 -102.22 聚锋新材营业利润在发行人营业 -10.53% -15.45% -8.41% -2.40% 利润中占比 （3）与发行人业务、技术、产品、销售之间的关系 ① 业务方面：发行人主要从事改性塑料的研发、生产、销售；聚锋新材主 要从事塑木环境工程材料的开发、生产、销售及服务业务。 ② 技术方面：a．在改性塑料领域，发行人在纳米改性技术、固相增粘技术、 界面改性技术、动态硫化技术、无机超细粉体增韧技术、环保型阻燃技术、流动 性控制技术、高分散高效率螺杆元件组合技术等塑料改性技术方面取得重要突 破，大幅提高了产品的综合性能和设备的效率，具备较强的技术竞争优势。 b．在塑木材料领域，聚锋新材的塑木产品已通过欧洲 CE 认证及欧盟化学 品管制（REACH）认证。 ③ 产品方面：发行人、聚锋新材的产品应用领域不同，但均属于大的新材 料领域，一种是应用于汽车、高铁领域、电子电气领域的新材料，一种则是用于 建筑工程的新型材料。 ④ 销售方面：发行人的主要客户为汽车零部件制造厂商；聚锋新材的主要 客户较为分散，国内市场以景观工程项目为主，国外市场以建材超市销售为主。 3-3-5-198 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 2、发行人股东南京奶业作为主要股东参与设立南京聚锋新材后转让的原因 及合理性，交易定价依据及公允性 本所律师查阅了南京聚隆、聚锋新材董事会、股东（大）会材料、聚锋新材 全套工商资料，由奶业集团出具书面说明，核查了奶业集团入股聚锋新材后转让 的原因、合理性及定价依据，具体核查情况如下： （1）奶业集团转让所持聚锋新材股权的原因、合理性 发行人 2009 年 9 月进行股份制改造，准备启动上市工作；2010 年 6 月，奶 业集团作为战略投资者，以 5 元/股认购发行人增发的 180 万股。由于对发行人 增资后奶业集团的流动资金较为紧张，且聚锋新材系发行人控股子公司，为了避 免重复持股，奶业集团将其所持聚锋新材 33%股权转让给发行人，使得聚锋新材 成为发行人的全资子公司。转让后，奶业集团不再作为聚锋新材的股东，奶业集 团与发行人之间的关系进一步清晰化。 （2）奶业集团转让所持聚锋新材股权的定价依据 2010 年 8 月 24 日，江苏华信资产评估有限公司出具“苏华评报字[2010]第 N088 号”评估报告，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，奶业集团所持聚锋新 材 33%股权的评估值为 955 万元。2010 年 9 月 13 日，聚锋新材召开股东会，同 意奶业集团将其持有的 660 万元出资额转让给南京聚隆，转让价格为 935 万元。 2010 年 9 月 16 日，奶业集团与南京聚隆签订《股权转让协议》，将持有的聚锋 新材 660 万元出资转让给南京聚隆，转让价款为 935 万元。 经核查，本所律师认为，奶业集团转让所持聚锋新材股权存在合理性，转让 价格以评估值为依据，定价公允。 3、聚隆工程的历史沿革，自设立以来所从事的主营业务、经营状况及报告 期内的主要财务数据，2010 年 10 月南京聚锋新材吸收合并聚隆工程的背景，原 因及合理性，是否存在为发行人承担、垫付成本费用或其他利益安排等利益输 送的情形 本所律师查阅了聚隆工程的全套工商资料、发行人董事会材料，核查了聚隆 3-3-5-199 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 工程自设立至聚锋新材吸收合并期间的经营状况以及吸收合并背景、原因，具体 核查情况如下： （1）聚隆工程的历史沿革 南京聚隆工程塑料有限公司成立于 2000 年 6 月 20 日，住所为南京高新开发 区创业路 6 号；注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元；经营范围：开发、 生产各种工程塑料和化工产品；销售自产产品及相关的技术咨询、技术服务。 ① 2000 年 6 月公司设立 聚隆工程系经南京高新技术产业开发区管理委员会“宁（高管）外经资字 [2000]第 06 号”《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》及南京市人民政 府“外经贸宁府合作字[2000]549 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 批准成立的中外合作经营企业。 2000 年 5 月 30 日，聚隆化学、南京高科创科技技术实业公司、KAY Y. HAN 签订《合同》，约定三方在中国境内建立合作经营新材料与相关产品的有限公司。 合作公司的注册资本为人民币 278 万元，其中聚隆化学投资 115 万元，南京高科 创科技技术实业公司投资 80 万元，美籍人士 KAY Y. HAN 投资等值于 83 万元人 民币的美元。 2000 年 6 月 23 日，江苏鼎信会计师事务所出具“苏鼎验（2000）3-545 号” 《验资报告》，验证截至 2000 年 6 月 23 日，聚隆工程已收到股东投入的资本 195.0241 万元，其中实收资本 195 万元，资本公积（或往来款）241 元。 2000 年 3 月 28 日，江苏省无形资产评估事务所出具“苏无评字（2000）028 号”《关于对南京聚隆化学实业有限责任公司委评的“改性工程塑料”生产技术 价值的评估报告》，经采用收益现值法评估，聚隆化学投入的“改性工程塑料” 生产技术于 2000 年 2 月 29 日的公允市场价值为 78 万元。 2000 年 6 月 20 日，聚隆工程在南京市工商行政管理局注册登记，注册资本 278 万元。 聚隆工程设立时各股东出资额及股权比例如下： 3-3-5-200  发行人律师意见 补充法律意见书（四） 单位：万元 注册资本 实收资本 股东姓名/名称 占注册资 金额 出资比例 货币资金 实物资产 无形资产 合计 本比例 聚隆化学 115 41.30% - 60 55 115 41.30% 南京高科创科技 80 28.80% 80 - - 80 28.80% 技术实业公司 KAY Y. HAN 83 29.90% - - - - - 合计 278 100% 80 60 55 195 70.10% ② 2000 年 9 月第二期出资 2000 年 9 月 30 日，江苏鼎信会计师事务所出具“苏鼎验（2000）3-825 号” 《验资报告》，验证截至 2000 年 9 月 30 日，聚隆工程已收到股东投入的资本 215.71482 万元，其中实收资本 215.69072 万元，资本公积（或往来款）241 元， 本期由 KAY Y. HAN 投入货币资金 20.69072 万元。 ③ 修改《公司章程》 2001 年 11 月 27 日，南京高新技术产业开发区管理委员会出具“宁（高管） 外经贸改字[2001]第 34 号”《关于同意修改公司章程的通知》，同意《公司章 程》由“丙方（KAY Y. HAN）出资等值于 83 万元人民币的美元”变更为“丙方 （KAY Y. HAN）出资 10 万元美元，约定汇率 1:8.3”。 ④ 2001 年 10 月第三期出资 2001 年 12 月 12 日，江苏鼎信会计师事务所出具“苏鼎验（2001）3-0895 号”《验资报告》，验证截至 2001 年 10 月 23 日，聚隆工程已收到股东投入的 资本人民币 195 万元，美元 10 万元（按合同约定汇率 1:8.3 折算人民币 83 万元）， 本期由 KAY Y. HAN 投入美元 7.501 万元（折合人民币 62.2583 万元）。 本次出资后，聚隆工程各股东出资额及股权比例如下： 单位：万元 股东姓名/名称 注册资本 实收资本 3-3-5-201  发行人律师意见 补充法律意见书（四） 占注册资 金额 出资比例 货币资金 实物资产 无形资产 合计 本比例 聚隆化学 115 41.30% - 60 55 115 41.30% 南京高科创科技 80 28.80% 80 - - 80 28.80% 技术实业公司 KAY Y. HAN 83 29.90% 83 - - 83 29.90% 合计 278 100.00% 163 60 55 278 100.00% ⑤ 2004 年 11 月第一次股权转让 2004 年 6 月 29 日，南京高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意转 让南京聚隆工程塑料有限公司股权的批复》（宁高管[2004]24 号），同意南京高 科创业发展实业公司（由原“南京高科创技术实业公司”更名）以 1,706,427.13 元的价格转让所持聚隆工程 28.80%股权给聚隆化学。 2004 年 8 月 3 日，在南京产权交易中心的鉴证下，南京高科创业发展实业 公司与聚隆化学在南京产权交易中心签订“宁产交合同 2004 年第 0544 号”《产 权交易合同》，约定南京高科创业发展实业公司将所持聚隆工程 28.78%股权转 让给聚隆化学，转让价格为 170.64 万元人民币。该价格是以江苏立信资产评估 有限公司“立信评报字（2004)第 A-010 号”《资产评估报告书》评估结果为依 据，根据该报告，截至 2003 年 12 月 31 日，聚隆工程净资产为 623.49 万元。 2004 年 11 月 9 日，南京高科创业发展实业公司将其所持聚隆工程全部股权 28.80%转让给聚隆化学。 本次股权转让后，聚隆化学持股 70.10%、KAY Y. HAN 持股 29.90%。 ⑥ 2005 年 1 月第一次增资 2005 年 1 月 5 日，聚隆工程实收资本增加至 1,000 万元，全部由股东以盈余 公积和未分配利润按约定分配比例转增。2004 年 12 月 17 日，江苏众天信会计 师事务所有限公司出具“众天信会验字[2004]46 号”《验资报告》，验证截至 2004 年 12 月 17 日，聚隆工程已将盈余公积 100 万元、未分配利润 622 万元转 增注册资本。 3-3-5-202 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 本次增资后，聚隆工程注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元，其中， 聚隆化学持股 73.65%、KAY Y. HAN 持股 26.35%。 ⑦ 2010 年 8 月第二次股权转让 2010 年 6 月 30 日，经南京市人民政府《关于同意南京聚隆工程塑料有限公 司股权转让及企业性质变更的批复》（宁府外经贸资审字[2010]第 15031 号）批 准，KAY Y. HAN 将其所持聚隆工程 26.35%股权转让给南京聚隆，聚隆工程的企 业类型由中外合作经营企业变更为内资企业。 KAY Y.HAN 与南京聚隆签署《股权转让协议》，约定 KAY Y.HAN 将持有 的聚隆工程 26.35%股权转让给南京聚隆，转让价格为 600 万元。此价格系在聚 隆工程经评估的截至 2009 年 12 月 31 日净资产价值扣除 2010 年 4 月实施的 2009 年度利润分配后的净资产基础上协商确定。 根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的“立信永华评报字 （2010）第 84 号”《资产评估报告书》，截至 2009 年 12 月 31 日，聚隆工程净 资产为 3,432.51 万元，扣除 2009 年度利润分配 1,080 万元后的净资产为 2,352.51 万元，对应的目标股权价值为 619.89 万元。 本次股权转让后，南京聚隆持有聚隆工程 100%股权。 ⑧ 2010 年 12 月，聚锋新材吸收合并聚隆工程 2010 年 10 月 27 日，发行人作为聚锋新材及聚隆工程的唯一股东作出股东 决定，同意聚隆工程与聚锋新材合并，合并方式为吸收合并；聚锋新材作为存续 公司，聚隆工程在吸收合并完成后依法注销；聚隆工程原有的债权、债务，自吸 收合并的工商变更登记完成之日起，由聚锋新材全部承继；同意聚隆工程与聚锋 新材签署《吸收合并协议》；同意聚隆工程以 2010 年 10 月 31 日为合并基准日， 编制资产负债表及财产清单；同意合并后聚锋新材的注册资本变更为 3,000 万元； 同意将聚隆工程的财产转移至聚锋新材。 2010 年 10 月 27 日，聚隆工程与聚锋新材签署《吸收合并协议》。 2010 年 10 月 28 日，聚锋新材及聚隆工程在江苏经济报发布《合并公告》。 3-3-5-203 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 2010 年 12 月 16 日，天健正信会计师事务所出具“天健正信验[2010]综字第 020177 号”《南京聚锋新材料有限公司验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 15 日止，发行人已将在聚隆工程的 1,000 万元注册资本转交给聚锋新材，聚锋新材 变更后的注册资本为人民币 3,000 万元，实收资本 3,000 万元。 2010 年 12 月 22 日，聚隆工程经南京市工商行政管理局核准注销。 2010 年 12 月 24 日，聚锋新材在南京市工商行政管理局办理了注册资本变 更登记，注册资本变更为 3,000 万元，并领取了变更后的营业执照。 （2）聚隆工程自设立以来所从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要 财务数据 聚隆工程自设立至注销期间，主要从事改性塑料产品的研发、生产和销售。 聚隆工程注销前三年的主要财务数据如下： 单位：万元 2010年12月31日/ 2009年12月31日/ 2008年12月31日/ 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 总资产 1,832.69 6,619.18 5,985.15 净资产 1,507.25 2,580.79 2,195.29 营业收入 2,817.91 19,358.06 15,935.05 利润总额 17.84 1,775.13 656.07 净利润 6.47 1,533.50 530.66 聚隆工程已于 2010 年 12 月依法注销。 （3）2010 年 10 月南京聚锋新材吸收合并聚隆工程的背景、原因及合理性 聚隆工程主要从事改性塑料业务，与发行人的业务相同，在采购渠道、生产 过程、销售渠道等方面相似，为了加强管理、提高运营效率和优化资源配置，2010 年 12 月，聚锋新材吸收合并聚隆工程。 （4）是否存在为发行人承担、垫付成本费用或其他利益安排等利益输送的 情形 3-3-5-204 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 根据发行人出具的书面承诺，聚隆工程存续期间不存在为发行人承担、垫付 成本费用或其他利益安排等利益输送的情形。 经核查，本所律师认为，聚隆工程注销前主要从事改性塑料业务，基于提高 运营效率考虑予以吸收合并，有其合理性，聚隆工程存续期间不存在为发行人承 担、垫付成本费用或其他利益安排等利益输送的情形。 （二）四川聚锋、聚盈科技、湖北聚合、高新复合自设立以来所从事的主 营业务、经营状况及报告期内的主要财务数据，报告期内，对发行人营业利润 的贡献金额及占比情况，与发行人业务、技术、产品、销售之间的关系；发行 人注销四川聚锋、转让聚盈科技、湖北聚合、减资退出高新复合的背景、原因 及合理性；转让股权的定价依据、公允性，转让的真实性，受让方是否与转让 方存在关联关系，是否已真实支付相应款项，是否存在委托持股、信托持股等 情形；发行人是否有回购上述已转出公司的计划，是否有其他利益安排；转出 全部股权后，上述两家公司与发行人是否仍存在业务或资金往来，与发行人主 要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系；上述股权转让及 注销是否己经过完整有效的程序，减资是否已经过合法、完整、有效的股东会 审议决策程序，是否不存在纠纷或法律风险；修改招股说明书中股权结构图中 关于四川聚锋的内容。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 1、四川聚锋、聚盈科技、湖北聚合、高新复合自设立以来所从事的主营业 务、经营状况及报告期内的主要财务数据 本所律师查阅了四川聚锋、聚盈科技、湖北聚合、高新复合的工商资料、财 务报表，核查了上述公司设立后从事的主营业务和报告期内经营状况，具体核查 情况如下： （1）四川聚锋自设立以来从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要财 务数据 四川聚锋自 2012 年 11 月设立至 2017 年 4 月注销期间，主要业务为塑料制 3-3-5-205 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 品的技术研究、销售。自设立至注销期间，四川聚锋一直处于亏损状态。 注销前，四川聚锋的主要财务数据如下： 单位：万元 2016 年度/2016 年 12 2015 年度/2015 年 12 2014 年度/2014 年 12 年份/项目 月 31 日 月 31 日 月 31 日 总资产 22.40 92.37 33.88 净资产 -87.11 -55.66 -42.18 营业收入 20.00 39.21 17.09 净利润 -31.45 -13.48 -36.92 （2）聚盈科技自设立以来从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要财 务数据 聚盈科技成立于 2002 年 5 月 29 日，主要业务为提供信息咨询、会议会展服 务等。 发行人于 2015 年 10 月将其所持聚盈科技全部股权转让。2014 年-2015 年 8 月，聚盈科技的主要财务数据如下： 单位：万元 年份/项目 2015 年 8 月 31 日/2015 年 1-8 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 总资产 6.30 6.68 净资产 -0.83 -16.56 营业收入 61.49 36.59 净利润 15.72 -68.76 （3）湖北聚合自设立以来从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要财 务数据 湖北聚合成立于 2011 年 4 月，主要从事装饰装修工程、园林景观工程的设 计、施工等业务。2013 年 1-6 月，湖北聚合实现营业利润 78.91 万元，2013 年 7 月至 2014 年 6 月期间，湖北聚合处于亏损状态。 3-3-5-206 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 聚锋新材于 2013 年 6 月受让湖北聚合 70%股权，于 2014 年 7 月全部转让。 2014 年 1-6 月，湖北聚合的主要财务数据如下： 单位：万元 年份/项目 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 总资产 248.05 净资产 63.42 营业收入 0.00 净利润 -10.98 （4）高新复合自设立以来从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要财 务数据 高新复合成立于 2014 年 11 月，主要从事新型复合材料的技术及产品研发等 业务。高新复合自设立至 2015 年 12 月发行人减资期间，高新复合处于亏损状态。 2015 年 12 月，发行人对高新复合减资，减资后，发行人不再持有高新复合 任何股权。 2015 年 1-8 月，高新复合的主要财务数据如下： 单位：万元 年份/项目 2015 年 8 月 31 日/2015 年 1-8 月 总资产 383.89 净资产 383.89 营业收入 0 净利润 -6.11 2、报告期内，对发行人营业利润的贡献金额及占比情况，与发行人业务、 技术、产品、销售之间的关系 本所律师查阅了四川聚锋、聚盈科技、湖北聚合、高新复合的财务报表、业 务模式、销售模式、技术研发等，核查了上述公司报告期内盈利情况，以及与发 行人业务、技术、产品、销售之间的关系，具体核查情况如下： 3-3-5-207 发行人律师意见 补充法律意见书（四） （1） 四川聚锋报告期内对发行人营业利润贡献程度及与发行人业务、技术、 产品、销售之间的关系 ① 四川聚锋报告期内对发行人营业利润贡献情况 单位：万元 年份/项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 发行人营业利润 8,240.30 8,586.69 4,261.90 四川聚锋营业利润 -31.28 -13.01 -24.13 四川聚锋营业利润/发行人营业利润 -0.38% -0.15% -0.57% 报告期内，四川聚锋未实现利润，对发行人营业利润影响很小。 ② 与发行人业务、技术、产品、销售之间的关系 a．四川聚锋的主营业务为塑木环境工程材料的销售，与聚锋新材的主营业 务有一定关联性，与发行人的主营业务不存在重合。 b．自 2014 年 1 月至注销期间，四川聚锋未实际从事技术研究。 c．自 2014 年 1 月至注销期间，四川聚锋未实际从事产品生产。 d．四川聚锋主要从事塑木环境工程材料的销售，主要面向的市场区域为西 南区域，与发行人的销售客户及渠道不存在重合。 （2）聚盈科技报告期内对发行人营业利润贡献程度及与发行人业务、技术、 产品、销售之间的关系 ① 聚盈科技报告期内对发行人营业利润贡献情况 单位：万元 年份/项目 2015 年度 2014 年度 发行人营业利润 8,586.69 4,261.90 聚盈科技营业利润 15.98 -52.83 聚盈科技营业利润/发行人营业利润 0.19% -1.24% 3-3-5-208 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 注：聚盈科技 2015 年营业利润为 1-8 月数据。 报告期内，聚盈科技的营业利润对发行人的营业利润影响很小。 ② 与发行人业务、技术、产品、销售之间的关系 聚盈科技是一个信息服务平台，主要业务为提供信息咨询、会议会展服务， 报告期内与发行人在业务、技术、产品、销售等方面均不存在重合。 （3）湖北聚合报告期内对发行人营业利润贡献程度及与发行人业务、技术、 产品、销售之间的关系 ① 湖北聚合报告期内对发行人营业利润贡献情况 单位：万元 年份/项目 2014 年度 发行人营业利润 4,261.90 湖北聚合营业利润 -6.33 湖北聚合营业利润/发行人营业利润 - 注：湖北聚合 2014 年营业利润为 1-6 月数据。 报告期内，湖北聚合的营业利润对发行人的营业利润影响很小。 ② 与发行人业务、技术、产品、销售之间的关系 a．湖北聚合主要从事装饰装修工程、园林景观工程的设计、施工等，与聚 锋新材的主营业务有一定关联性，与发行人的主营业务不存在重合。 b．自 2014 年 1 月至聚锋新材转让股权期间，湖北聚合未实际从事技术研究、 产品生产和销售。 （4） 高新复合报告期内对发行人营业利润贡献程度及与发行人业务、技术、 产品、销售之间的关系 ① 高新复合报告期内对发行人营业利润贡献情况 单位：万元 3-3-5-209 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 年份/项目 2015 年度 发行人营业利润 4,261.90 高新复合营业利润 -6.11 高新复合营业利润/发行人营业利润 -0.14% 注：高新复合 2015 年营业利润为 1-8 月数据。 报告期内，高新复合的营业利润对发行人的营业利润影响较小。 ② 与发行人业务、技术、产品、销售之间的关系 a．高新复合主要从事新型复合材料的技术及产品研发，与发行人的业务和 技术存在一定关联性。自设立至发行人减资期间，高新复合未实际开展技术研发。 b．高新复合不从事产品生产和销售业务。 3、发行人注销四川聚锋、转让聚盈科技、湖北聚合、减资退出高新复合的 背景、原因及合理性 本所律师查阅了发行人审议对外投资的董事会材料，由四川聚锋、聚盈科技、 湖北聚合出具书面声明函，并对刘曙阳、聚盈科技受让方、四川聚锋监事、自然 人股东进行访谈或由其出具书面承诺函，核查了发行人注销四川聚锋、转让聚盈 科技和湖北聚合、减资退出高新复合的原因，具体核查情况如下： （1）注销四川聚锋的背景、原因及合理性 四川聚锋设立目的是开拓西南区域市场，但自设立以来，西南片区的市场未 如预期打开，加之塑木行业整体发展不景气，四川聚锋一直处于亏损状态，故决 定予以注销。 2016 年 8 月 6 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于 注销四川省聚锋新材料科技有限责任公司的议案》。 （2）转让聚盈科技的背景、原因及合理性 聚盈科技的主营业务与发行人完全不同，是一个信息服务平台，主要侧重于 改性塑料和塑木领域的业务宣传、会务服务等，自 2011 年以来连年亏损且难以 3-3-5-210 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 扭转。为了减轻发行人负担，提升聚盈科技运营效率，发行人将其转让给聚盈科 技员工陈波、胡佳丽和高绮芳，发行人及其子公司视需求向聚盈科技采购服务。 2015 年 9 月 5 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于 将所持聚盈公司的全部股权转让给聚盈公司管理层的议案》。 （3）转让湖北聚合的背景、原因及合理性 2013 年 6 月，由于合作神农架景区塑木栈道项目，湖北聚合欠聚锋新材约 130 万元债务无法偿还。当时聚锋新材看中湖北聚合在当地的市场资源，遂将债 权转为股权。受让股权后，双方合作并不融洽，且湖北聚合的经营不理想，因此， 2014 年 7 月，聚锋新材转让所持湖北聚合股权，收回 118 万元。 由于聚锋新材所持湖北聚合的股权系债权转化而来，本次股权受让方未直接 向聚锋新材支付股权转让款，而是由湖北聚合向聚锋新材支付 118 万元。 （4）减资退出高新复合的背景、原因及合理性 2014 年，为了推进南京高新区战略性新兴产业——复合新材料的发展，依 托南京理工大学在材料科学与工程方面的科研优势，由高校和开发区政府投资成 立高新复合。发行人认缴 600 万元成为高新复合的股东，持股比例 30%，实际缴 纳出资 180 万元。高新复合成立后的运营与发行人原先的设想和目标存在差异， 其主要是政府与高校的合作平台，无法与本公司的市场化运作衔接，且研究方向 与本公司规划重点发展的新材料领域有偏离。考虑到企业需要集中有限资源及长 远发展，发行人决定减资退出高新复合。 2015 年 9 月 5 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于 从南京高新复合材料科技有限公司撤资退股的议案》。 4、转让股权的定价依据、公允性，转让的真实性，受让方是否与转让方存 在关联关系，是否已真实支付相应款项，是否存在委托持股、信托持股等情形 本所律师查阅了聚盈科技和湖北聚合工商登记资料、《股权转让协议》、股 权转让款支付凭证、发行人银行对账单等资料，由湖北聚合、聚盈科技出具书面 声明函，并对聚盈科技受让方进行访谈或，核查了股权转让的定价依据、真实性、 3-3-5-211 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 受让方与关联方之间的关系等，具体核查情况如下： （1）股权转让的定价依据、公允性、真实性 ① 聚盈科技股权转让的定价依据、公允性、真实性 2015 年 9 月 30 日，发行人分别与陈波、胡佳丽、高绮芳签订《股份转让协 议》，将所持聚盈科技 84.5 万元出资额转让给陈波，转让价款 6.5 万元；19.5 万元出资额转让给胡佳丽，转让价款 1.5 万元；26 万元出资额转让给高绮芳，转 让价款 2 万元。 此次股权转让价格低于原出资额，主要原因系：截至 2015 年 8 月 31 日，聚 盈科技的总资产为 6.30 万元、净资产为-0.83 万元。由于聚盈科技净资产为负， 故发行人以较低价格转让给其员工。 经查阅聚盈科技工商变更登记资料、受让方的股权转让款支付凭证，并对受 让方陈波、高绮芳、胡佳丽进行访谈，确认此次股权转让系真实转让。 ② 湖北聚合股权转让的定价依据、公允性、真实性 2013 年 6 月，由于合作神农架景区塑木栈道项目，湖北聚合欠聚锋新材约 130 万元债务无法偿还，遂将债权转为股权。聚锋新材受让股权后，双方合作并 不融洽，且湖北聚合的经营不理想，因此，2014 年 7 月，聚锋新材将对湖北聚 合的股权转让，收回 118 万元。 由于湖北聚合的股权系债权转化而来，本次股权受让方未直接向聚锋新材支 付股权转让款，而是由湖北聚合向聚锋新材支付 118 万元。 经查阅湖北聚合工商变更登记资料、《股权转让协议》及 118 万元支付凭证， 确认此次股权转让系真实转让。 （2）受让方是否与转让方存在关联关系 经对聚盈科技股权受让方陈波、高绮芳、胡佳丽进行访谈并由其签署书面承 诺函，确认陈波、高绮芳、胡佳丽原系发行人员工，自受让股权后即与发行人解 除劳动合同关系，与发行人不存在关联关系。 3-3-5-212 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 经对发行人董事长兼总裁刘曙阳、审计部负责人唐永俊进行访谈，并由湖北 源旭环境工程有限公司（由“湖北聚合环境工程有限公司”更名）出具书面声明， 确认原湖北聚合股权受让方帅正平、王洵与转让方聚锋新材不存在关联关系。 （3）是否已真实支付相应款项 经查阅银行转账凭证及发行人、聚锋新材银行对账单，确认上述股权转让款 均已真实支付。 （4）是否存在委托持股、信托持股等情形 经对发行人董事长兼总裁刘曙阳、审计部负责人唐永俊以及聚盈科技受让方 陈波、高绮芳、胡佳丽进行访谈，由发行人、聚盈科技、湖北聚合出具书面声明 函，确认不存在委托持股、信托持股等情形。 经核查，本所律师认为，聚盈科技和湖北聚合的股权转让定价公允，系真实 转让，相应款项已真实支付，股权受让方与转让方之间不存在关联关系，不存在 委托持股、信托持股等情形。 5、发行人是否有回购上述已转出公司的计划，是否有其他利益安排 本所律师对发行人董事长兼总裁刘曙阳进行访谈，并由发行人出具书面声 明，确认发行人不存在回购上述已转出公司的计划，不存在其他利益安排。 6、转出全部股权后，上述两家公司与发行人是否仍存在业务或资金往来， 与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系 本所律师查阅了发行人银行对账单，由聚盈科技、湖北聚合出具书面声明函， 并现场走访报告期内主要客户、供应商，核查了股权转让后两家公司与发行人及 其主要客户、供应商的往来，具体核查情况如下： （1）聚盈科技 2016 年，聚锋新材与聚盈科技签署两份《合作协议》，约定聚盈科技为聚 锋新材提供企业网站、微网站、中文广告宣传等规划设计服务以及制作名片、展 板等，聚锋新材分别支付 17,400 元和 13,000 元。除此以外，聚盈科技股权转让 3-3-5-213 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 后，与发行人不存在其他业务或资金往来。 经对发行人报告期内主要客户、供应商走访核查，并由聚盈科技出具书面声 明函，确认聚盈科技与主要客户、供应商不存在业务往来和关联关系。 （2）湖北聚合 经查阅发行人资金流水，对报告期内主要客户、供应商走访核查，并由湖北 聚合出具书面声明函，确认湖北聚合股权转让后，与发行人不存在业务或资金往 来，与主要客户、供应商不存在业务往来和关联关系。 经核查，本所律师认为，聚盈科技股权转让后，与聚锋新材有两笔正常业务 往来，除此以外，股权转让后，聚盈科技和湖北聚合与发行人不存在业务或资金 往来，与主要客户、供应商不存在业务往来和关联关系。 7、上述股权转让及注销是否己经过完整有效的程序，减资是否已经过合法、 完整、有效的股东会审议决策程序，是否不存在纠纷或法律风险 本所律师查阅了发行人审议对外投资的董事会材料，以及四川聚锋注销、高 新复合减资的工商资料，由发行人出具书面承诺函，核查了股权转让、注销、减 资的程序，具体核查情况如下： （1）发行人内部审议程序 2014 年 4 月 13 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于 聚锋新材转让湖北聚合环境工程有限公司全部股权的议案》。 2015 年 9 月 5 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于 将所持聚盈公司的全部股权转让给聚盈公司管理层的议案》和《关于从南京高新 复合材料科技有限公司撤资退股的议案》。 2016 年 8 月 6 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于 注销四川省聚锋新材料科技有限责任公司的议案》。 （2）四川聚锋注销程序 2017 年 3 月 2 日，四川聚锋在《成都晚报》上发布注销公告；2017 年 4 月 3-3-5-214 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 18 日，四川聚锋股东会审议决定申请公司注销登记；2017 年 3 月 1 日，四川省 成都市金牛区国家税务局出具“金牛国税税通[2017]12466 号”《税务事项通知 书》，通知四川聚锋符合注销登记条件，决定准予核准；2017 年 3 月 21 日，四 川省成都市金牛区地方税务局出具“金牛地税三所税通[2017]1423 号” 《税务 事项通知书》，四川聚锋符合注销登记条件，决定准予核准；2017 年 4 月 20 日， 四川省成都市金牛区市场和质量监督管理局出具“（金牛）登记内销字[2017]第 000394 号”《准予注销登记通知书》，决定准予注销登记。 （3）高新复合减资程序 2015 年 7 月 15 日，高新复合召开 2015 年第二次临时股东会，审议通过将 公司注册资本由 2,000 万元减少至 1,400 万元，减少的 600 万元由南京聚隆减资。 2015 年 9 月 12 日，高新复合在《江苏经济报》上发布减资公告。2015 年 12 月 4 日，高新复合办理完成工商变更登记手续，注册资本由 2,000 万元变更为 1,400 万元。 （4）不存在纠纷或法律风险 发行人出具书面承诺，确认上述股权转让、注销、减资均不存在纠纷或法律 风险。 经核查，本所律师认为，股权转让、注销、减资均已经过合法、有效的程序， 不存在纠纷或法律风险。 六 、报告期内，公司前五 大客户销售额占当期营业收入的比例分别为 27.02%、23.62%、 21.62%。报告期内发行人前五大客户名次变动幅度较大。 请发行人补充披露： （一）发行人与河北辛集腾跃实业有限公司、长城汽车股份有限公司、威 特万扣件系统（昆山）有限公司的合作历史及背景，成立时间、注册资本、股 权结构:上述公司与发行人、其控股股东及实际控制人、董事、监事、高管是否 存在关联关系。区分具体产品，分别列示报告期内发行人对上述公司销售不同 3-3-5-215 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 产品的金额及占当期营业收入比例；发行人以招投标形式向上述三家公司销售 的金额及占对该三家公司销售额的比例；发行人以招投标形式销售的总金额及 占当期主营收入比例；报告期内是否存在应招未招情形，是否因此导致受到行 政处罚的情形；结合报告期内发行人与同行业上市公司的销售情况以及境内外 需求波动情况，说明报告期内发行人对上述三家客户销售金额及名次变动幅度 较大的原因及合理性，发行人业务内容是否发生较大变化；上述情形是否对发 行人正常生产经营及持续盈利能力构成不利影响。 1、发行人与河北辛集腾跃实业有限公司、长城汽车股份有限公司、威特万 扣件系统（昆山）有限公司的合作历史及背景，成立时间、注册资本、股权结 构；上述公司与发行人、其控股股东及实际控制人、董事、监事、高管是否存 在关联关系。区分具体产品，分别列示报告期内发行人对上述公司销售不同产 品的金额及占当期营业收入比例 （1）河北辛集腾跃实业有限公司 ①合作历史及背景 河北辛集腾跃实业有限公司现已更名为河北腾跃铁路装备股份有限公司（以 下简称：河北腾跃），发行人与其合作起始于 2000 年，为发行人长期合作良好 的客户之一，该客户主营业务为铁路配件、塑料制品、尼龙制品、高强增韧复合 材料等的生产和销售，发行人主要为其提供高性能尼龙产品等，双方目前合作情 况良好。 ②基本情况简介 河北腾跃成立于 1999 年 6 月 23 日，法定代表人为裴腾月，注册资本为 5,000 万元，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 裴腾月 3,056.50 61.13 2 李凤言 500.00 10.00 段盼、裴明杨、裴明方等其余 33 3 1,443.50 28.87 名自然人股东 3-3-5-216 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 合计 5,000.00 100.00 数据来源：全国企业信用信息公示系统 河北腾跃生产的系列产品，广泛用于轨道交通、铁路客车专线、铁路货车、 高速铁路建设, 为河北省百强民营企业之一。 河北腾跃对外投资并持有河北富跃铁路装备有限公司 85%的股权，该控股子 公司成立于 2009 年 11 月 3 日，注册资本为 4,000 万元，为中外合资企业，主营 业务为开发、生产铁道装备橡胶配件及其关联的铁道配件等产品，于 2017 年成 为发行人的客户，其股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 河北腾跃铁路装备股份有限公司 3,400.00 85.00 2 株式会社富国 600.00 15.00 合计 4,000.00 100.00 数据来源：全国企业信用信息公示系统 ③分产品销售情况 报告期内，公司主要向河北腾跃铁路装备股份有限公司分产品销售情况如 下： 单位：万元 年度 产品名称 销售金额 占当期营业收入比例 高性能改性尼龙 3,692.63 5.41% 2017 年 1-9 月 其他配件 121.45 0.18% 小计 3,814.07 5.59% 高性能改性尼龙 2,772.19 3.07% 2016 年 其他配件 50.94 0.06% 小计 2,823.13 3.13% 高性能改性尼龙 5,855.39 7.14% 2015 年 其他配件 59.30 0.07% 小计 5,914.69 7.21% 高性能改性尼龙 7,330.34 8.01% 2014 年 其他配件 13.55 0.01% 小计 7,343.89 8.02% 注：2017 年 1-9 月销售收入的金额包括向河北腾跃铁路装备股份有限公司的控股子公 3-3-5-217 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 司河北富跃铁路装备有限公司的销售收入。 （2）长城汽车股份有限公司 ①合作历史及背景 长城汽车股份有限公司（601633.SH，简称长城汽车）为中国最大的 SUV 制 造企业，于 2003 年、2011 年分别在香港 H 股和国内 A 股上市。发行人与其合 作起始于 2010 年，为发行人长期合作良好的客户之一，该客户主营业务为生产、 销售哈弗和长城等品牌的汽车系列产品，发行人主要为其提供高性能合金材料、 高性能改性尼龙、高性能工程化聚丙烯等汽车专用轻型化材料。 ②基本情况简介 长城汽车成立于 2001 年 6 月 12 日，注册资本 912,726.90 万元，截至 2017 年 9 月末，长城汽车前十大股东的情况如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例（%） 1 保定创新长城资产管理有限公司 5,115,000,000 56.04 HKSCC NOMINEES LIMITED 2 （香港中央结算（代理人）有限 3,082,088,261 33.77 公司) 3 全国社保基金一零八组合 134,498,335 1.47 4 中国证券金融股份有限公司 120,311,260 1.32 5 香港中央结算有限公司 23,066,569 0.25 6 中央汇金资产管理有限责任公司 22,308,300 0.24 中国农业银行股份有限公司-长 7 20,942,201 0.23 信内需成长混合型证券投资基金 8 香港金融管理局－自有资金 18,402,537 0.20 中国银行-大成蓝筹稳健证券投 9 17,651,624 0.19 资基金 10 全国社保基金一一三组合 12,431,420 0.14 数据来源：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 长城汽车旗下拥有长城、哈弗、WEY 三个品牌，产品涵盖 SUV、轿车、 皮卡三个品类，以及相关主要汽车零部件的生产及供应。根据长城汽车披露的定 期报告数据，其 2016 年实现销售收入 986.16 亿元，归属于上市公司股东的净利 3-3-5-218 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 润 105.51 亿元，经营情况良好。长城汽车拥有保定（含徐水区）、天津两大生 产基地，其中天津整车、零部件已经全部达产。 长城汽车对外投资的全资重要子公司天津博信汽车零部件有限公司成立于 2009 年 11 月 4 日，注册资本为 189,000 万元，该公司 2016 年全年实现销售 59.46 亿元，实现净利润 11.10 亿元，亦为发行人的主要客户之一。 ③分产品销售情况 报告期内，公司主要向长城汽车股份有限公司分产品销售情况如下： 单位：万元 年度 产品名称 销售金额 占当期营业收入比例 高性能合金材料 3,808.35 5.58% 高性能工程化聚丙烯 266.24 0.39% 2017 年 1-9 月 高性能改性尼龙 17.51 0.03% 小计 4,092.10 5.99% 高性能合金材料 4,017.49 4.45% 高性能工程化聚丙烯 581.85 0.64% 2016 年 高性能改性尼龙 18.91 0.02% 小计 4,618.24 5.11% 高性能合金材料 1,685.82 2.05% 高性能工程化聚丙烯 298.09 0.36% 2015 年 高性能改性尼龙 19.05 0.02% 小计 2,002.95 2.44% 高性能合金材料 739.83 0.81% 2014 年 高性能工程化聚丙烯 75.41 0.08% 小计 815.24 0.89% 注：报告期内销售收入的金额包括向长城汽车股份有限公司的控股子公司天津博信汽车 零部件有限公司的销售收入。 （3）威特万扣件系统（昆山）有限公司 ①合作历史及背景 威特万扣件系统（昆山）有限公司为 Wirthwein AG 于 2007 年在昆山投资设 立，专业生产包括塑料轨枕钉、轨道垫、导向板等高速铁路产品的外商独资企业。 发行人与 Wirthwein AG 旗下的两家全资子公司威特万扣件系统（昆山）有限公 3-3-5-219 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 司、威特万塑料技术（昆山）有限公司均有合作，合作关系起始于 2008 年。 ②基本情况简介 威特万集团（Wirthwein AG）在全球拥有 21 个子公司、19 个生产基地，业 务领域涉及汽车、铁路、电气工业、家用电器、医疗技术以及室内装潢等，可以 制造多样化的、整套的塑料部件及模具。其在中国昆山全资设立了威特万扣件系 统（昆山）有限公司、威特万塑料技术（昆山）有限公司，布局中国市场，主要 为铁路行业提供高性能塑料制品。 威特万扣件系统（昆山）有限公司和威特万塑料技术（昆山）有限公司均成 立于 2007 年 3 月 16 日，注册资本分别为 300 万欧元和 84 万欧元，均为 Wirthwein AG 的全资子公司。 ③分产品销售情况 报告期内，公司主要向威特万扣件系统（昆山）有限公司分产品销售情况如 下： 单位：万元 年度 产品名称 销售金额 占当期营业收入比例 2017 年 1-9 月 - - - 2016 年 - - - 高性能改性尼龙 1,020.34 1.24% 2015 年 小计 1,020.34 1.24% 高性能改性尼龙 6,883.86 7.52% 2014 年 小计 6,883.86 7.52% 2015 年起，根据客户需求，发行人原向威特万扣件系统（昆山）有限公司 销售的产品逐渐由 Wirthwein AG 同一控制下的威特万塑料技术（昆山）有限公 司承接。因此，从 2015 年 5 月起，发行人开始与威特万塑料技术（昆山）有限 公司签订销售合同，主要销售高性能改性尼龙及其他配件。 报告期内，公司主要向威特万塑料技术（昆山）有限公司分产品销售情况如 下： 3-3-5-220 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 单位：万元 年度 产品名称 销售金额 占当期营业收入比例 高性能改性尼龙 3,198.88 4.68% 2017 年 1-9 月 其他配件 9.38 0.01% 小计 3,208.26 4.70% 高性能改性尼龙 2,658.98 2.94% 2016 年 其他配件 35.10 0.04% 小计 2,694.08 2.98% 高性能改性尼龙 972.13 1.18% 2015 年 其他配件 91.62 0.11% 小计 1,063.75 1.30% 2014 年 - - - 本所律师核查了上述客户的公示信息，包括基本情况、人员信息、股权结构 等，并与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员名单进行对比，由发行人主 要股东、董事、监事、高级管理人员填写调查表等。经核查，河北腾跃铁路装备 股份有限公司（原河北辛集腾跃实业有限公司）、长城汽车股份有限公司、威特 万扣件系统（昆山）有限公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高管不存在关联关系。 2、发行人以招投标形式向上述三家公司销售的金额及占对该三家公司销售 额的比例；发行人以招投标形式销售的总金额及占当期主营收入比例；报告期 内是否存在应招未招情形，是否因此导致受到行政处罚的情形 公司高性能改性塑料产品主要应用于汽车、轨道交通、电子电气等行业，以 上行业的客户对改性塑料产品的质量、技术水平及品质稳定性要求较高，在产品 设计阶段需要考虑材料的综合性能。公司核心销售策略是依托技术、质量、服务 和价格等方面的综合优势，与下游大型客户建立长期战略合作伙伴关系，成为下 游制造商的供应链伙伴，并介入到客户的产品研发设计阶段，提供改性塑料应用 优化解决方案。 报告期内，公司向河北腾跃铁路装备股份有限公司、长城汽车股份有限公司、 威特万扣件系统（昆山）有限公司三家客户销售产品的模式如下：首先，需要通 过客户对公司产品的试料检验和认证，进入其合格供应商名录中；其次，通过客 3-3-5-221  发行人律师意见 补充法律意见书（四） 户对不同材料合格供应商的询价、比价，通过竞争性商业谈判的方式争取合作项 目，获得销售订单。因此，发行人对上述三家客户的销售未采用招投标的形式。 经核查，发行人主要客户均为行业内大型的汽车或铁路零部件制造商，企业 性质为民营控股、中外合资或外商投资企业；通过对主要客户的走访核查等形式， 本所律师了解到发行人客户均依据行业自身特点，建立了较为完善的供应商采购 组织和体系；发行人对主要客户的销售按照客户的要求，均为先通过试料检验合 格进入客户的供应商名录后，通过询比价的方式进行竞争性商业谈判并取得订 单，未通过招投标形式进行。 报告期内，发行人根据汽车、轨道交通等下游客户的采购模式进行产品销售， 报告期内，不存在应招未招情形，也未因此受到行政处罚。 3、结合报告期内发行人与同行业上市公司的销售情况以及境内外需求波动 情况，说明报告期内发行人对上述三家客户销售金额及名次变动幅度较大的原 因及合理性，发行人业务内容是否发生较大变化；上述情形是否对发行人正常 生产经营及持续盈利能力构成不利影响 报告期内，发行人对上述三家客户的销售金额及名次如下： 单位：万元 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 公司名称 金额 名次 金额 名次 金额 名次 金额 名次 威特万扣件系统（昆山）有 3,208.26 3 2,694.08 6 2,084.09 8 6,883.86 2 限公司 长城汽车股份有限公司 4,092.10 1 4,618.24 2 2,002.95 9 815.24 >10 河北腾跃铁路装备股份有 3,814.07 2 2,823.13 5 5,914.69 1 7,343.89 1 限公司 注：上述前十大客户按照受同一实际控制人控制的原则合并计算，其中，威特万扣件系 统（昆山）有限公司包括同一母公司控制下的威特万塑料技术（昆山）有限公司；长城汽车 股份有限公司包括其全资子公司天津博信汽车零部件有限公司；河北腾跃铁路装备股份有限 公司包括其控股子公河北富跃铁路装备有限公司 报告期内，发行人向威特万扣件系统（昆山）有限公司（含威特万塑料技术 3-3-5-222 发行人律师意见 补充法律意见书（四） （昆山）有限公司）主要销售高性能改性尼龙产品，用于轨道交通扣件系统。威 特万扣件系统（昆山）有限公司作为发行人的主要客户，报告期内发行人对其销 售规模一直处于前十大客户中，2015 年和 2016 年受到高铁轨道建设周期性的影 响，高性能改性尼龙的市场需求减少，导致公司对该客户的销售收入出现一定下 降，2017 年随着高铁轨道建设的回暖，下游轨道交通扣件系统的市场需求增加， 相应的，公司 2017 年 1-9 月对威特万塑料技术（昆山）有限公司的销售收入较 上年同期显著提升。 河北腾跃铁路装备股份有限公司在报告期内均保持为发行人前五大销售客 户，其与威特万扣件系统（昆山）有限公司属于同行业公司，发行人主要向其销 售的高性能改性尼龙产品也用于轨道交通扣件系统。受到高铁轨道建设周期性波 动的影响，2014 年至 2016 年，公司对其销售收入的逐年降低，但在 2017 年 1-9 月逐渐回升，高于上年同期销售收入情况。 报告期各期，发行人对长城汽车股份有限公司的销售收入分别为 815.24 万 元、2,002.95 万元、4,618.24 万元和 2,503.66 万元，呈现出逐年上升的趋势，主 要系发行人向长城汽车提供原材料的车型下游销量增加，长城汽车基于发行人改 性塑料良好的综合性能优势，持续深入合作，在其他项目或车型中也逐渐增加了 对发行人产品的采购。 自设立以来，发行人专注于改性塑料、塑木工程材料的研发、生产和销售， 改性塑料的下游应用领域主要集中在汽车、轨道交通、电子电气等行业，报告期 内，发行人业务内容未发生较大变化。威特万扣件系统（昆山）有限公司和河北 腾跃铁路装备股份有限公司属于轨道交通领域，报告期内，公司对两家公司的销 售收入主要受到国家高铁建设规划及施工进程的影响，存在一定的波动性，但公 司与两家客户的合作关系紧密，2017 年随着下游行业的回暖，销售规模也相应 提升。长城汽车作为发行人在汽车领域的重点客户，随着该客户对发行人产品的 充分认可，双方的合作进一步加深，对长城汽车的收入规模也呈现出上升趋势。 另外，发行人在加深与现有客户合作的基础上，也在不断开拓新客户，减少对主 要客户销售收入变动对经营业绩的影响，并不断提升销售规模和盈利能力。 3-3-5-223 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 综上所述，发行人对上述客户的销售总体上保持稳定，报告期内对上述三家 客户的销售金额及名次变动情况正常且具有合理的原因，上述情况未对发行人正 常生产经营及持续盈利能力构成不利影响。 （二）区分不同产品，说明报告期内发行人对前十大客户的销售情况；合 作历史及背景、成立时间、注册资本、股权结构，与发行人及其实际控制人、 董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 回复： 报告期内，发行人向前十大客户销售情况如下： 1、2017 年 1-9 月发行人向前十大客户的分产品销售情况如下： 单位：万元 序号 公司名称 产品名称 销售金额 占比 高性能合金材料 3,808.35 5.58% 高性能工程化聚丙烯 266.24 0.39% 1 长城汽车股份有限公司 高性能改性尼龙 17.51 0.03% 小计 4,092.10 5.99% 高性能改性尼龙 3,692.63 5.41% 河北腾跃铁路装备股份有 2 其他 121.45 0.18% 限公司 小计 3,814.07 5.59% 高性能改性尼龙 3,198.88 4.68% 威特万塑料技术（昆山）有 3 其他 9.38 0.01% 限公司 小计 3,208.26 4.70% 高性能改性尼龙 1,779.35 2.61% 江苏意航汽车部件技术有 4 高性能工程化聚丙烯 195.53 0.29% 限公司 其他 7.53 0.01% 3-3-5-224 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 小计 1,982.41 2.90% 高性能工程化聚丙烯 1,220.28 1.79% 重庆小康汽车部品有限公 高性能改性尼龙 23.34 0.03% 5 司 高性能合金材料 411.52 0.60% 小计 1,655.14 2.42% 延锋彼欧汽车外饰系统有 高性能工程化聚丙烯 1,586.35 2.32% 6 限公司 小计 1,586.35 2.32% 法雷奥汽车空调湖北有限 高性能工程化聚丙烯 1,523.96 2.23% 7 公司 小计 1,523.96 2.23% 高性能工程化聚丙烯 1,189.63 1.74% 广州扬祺环保科技有限公 8 高性能改性尼龙 49.62 0.07% 司 小计 1,239.25 1.81% 高性能工程化聚丙烯 463.32 0.68% 浙江致威电子科技有限公 高性能改性尼龙 717.66 1.05% 9 司 高性能合金材料 9.90 0.01% 小计 1,190.88 1.74% 高性能工程化聚丙烯 264.27 0.39% 高性能改性尼龙 578.63 0.85% 广州柏力来企业发展有限 10 高性能合金材料 54.34 0.08% 公司 其他 82.35 0.12% 小计 979.59 1.43% 合计 21,272.00 31.15% 公司 2017 年 1-9 月前十大客户基本情况介绍如下： （1）长城汽车股份有限公司 该企业基本情况详见本题第（一）部分的相关内容。 （2）河北腾跃铁路装备股份有限公司和河北富跃铁路装备有限公司 3-3-5-225 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 该企业基本情况详见本题第（一）部分的相关内容。 （3）威特万塑料技术（昆山）有限公司 该企业基本情况详见本题第（一）部分的相关内容。 （4）江苏意航汽车部件技术有限公司 ①合作历史及背景 江苏意航汽车部件技术有限公司（以下简称“江苏意航”）为上市公司宁波 天龙电子股份有限公司（603266.SH，天龙股份）的全资子公司，主要从事包括 汽车风扇和护风圈在内的汽车塑料零部件的生产、制造、销售和服务业务。该客 户于 2003 年与发行人建立了良好合作关系，自发行人采购高性能改性尼龙、高 性能工程化聚丙烯等汽车零部件用改性塑料制品，目前合作情况良好。 ②基本情况简介 江苏意航成立于 2011 年 12 月 13 日，注册资本为 2,500 万元，系宁波天龙 电子股份有限公司的全资子公司。经核查天龙股份的定期报告，天龙股份的控股 股东为浙江安泰控股集团有限公司，实际控制人为胡建立、张秀君夫妇。江苏意 航是一家以生产高品质塑料制品为主的高新技术企业，2016 年实现净利润 2,584.69 万元。 经核查，江苏意航与发行人、其控股股东及实际控制人、董事、监事、高管 不存在关联关系。 （5）重庆小康汽车部品有限公司 ①合作历史及背景 重庆小康汽车部品有限公司（以下简称“重庆小康”）为上市公司重庆小康 工业集团股份有限公司（601127.SH，简称“小康股份”）的孙公司，主要业务 为制造、销售汽车零部件。该客户于 2010 年与发行人建立合作关系，目前合作 情况良好。 ②基本情况简介 3-3-5-226 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 重庆小康成立于 2011 年 2 月 18 日，注册资本为 5,000 万元，系重庆瑞驰汽 车实业有限公司的全资子公司。经核查小康股份的年报，重庆瑞驰汽车实业有限 公司为上市公司小康股份的全资子公司，注册资本为 2,600 万元，2016 年营业收 入 18.63 亿元，实现净利润 9,056.25 万元。 经核查，重庆小康汽车部品有限公司与发行人、其控股股东及实际控制人、 董事、监事、高管不存在关联关系。 （6）延锋彼欧汽车外饰系统有限公司 ①合作历史及背景 延锋彼欧汽车外饰系统有限公司（以下简称“延锋彼欧”）为一家合营企业， 由上市公司华域汽车（600741. SH）的全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司和 一家法国公司合资设立，主营业务为设计、开发、试验、制造汽车外饰系统及其 零部件。该客户于 2011 年与发行人建立合作关系，目前合作情况良好。 ②基本情况简介 延锋彼欧汽车外饰系统有限公司成立于 2007 年 3 月 23 日，注册资本为 50,350.3504 万元，股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 延锋汽车饰件系统有限公司 25,200.3504 50.05 2 PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS S.A.S 25,150.00 49.95 合计 50,350.3504 100.00 延锋汽车饰件系统有限公司系华域汽车全资子公司，注册资本 10.79 亿元， 主要业务为开发、生产和销售用于汽车、卡车和摩托车的塑料和装潢产品、汽车 电子、仪表等。华域汽车控股股东为上海汽车集团股份有限公司。上述公司均为 行业规模较大的汽车行业企业。 经核查，延锋彼欧汽车外饰系统有限公司与发行人、其控股股东及实际控制 人、董事、监事、高管不存在关联关系。 （7）法雷奥汽车空调湖北有限公司 3-3-5-227 发行人律师意见 补充法律意见书（四） ①合作历史及背景 法雷奥汽车空调湖北有限公司是法雷奥集团在中国建立的工厂之一，主要业 务为生产、销售汽车热系统产品、零部件及配件等。该客户 1994 年成立以来， 分别于 2010 年在南京、2012 年在广州、2013 年在天津、2015 年在长春建立生 产基地。该客户于 2003 年与发行人建立合作关系，目前合作情况良好。 ②基本情况简介 法雷奥汽车空调湖北有限公司成立于 1994 年 7 月 12 日，注册资本为 2,420 万美元，股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万美元） 持股比例（%） 1 Connaught Electronics Limited 1,089.00 45.00 2 法雷奥冷却系统公司 1,331.00 55.00 合计 2,420.00 100.00 数据来源：全国企业信用信息公示系统 上述股东性质均为外资企业。经核查法雷奥集团网站，法雷奥集团全面致力 于汽车零部件、集成系统和模块的设计、生产及销售，其中法雷奥汽车空调湖北 有限公司专门从事汽车空调系统总成等系列产品。 经核查，法雷奥汽车空调湖北有限公司与发行人、其控股股东及实际控制人、 董事、监事、高管不存在关联关系。 （8）广州扬祺环保科技有限公司 ①合作历史及背景 广州扬祺环保科技有限公司主要从事的业务包括材料科学研究与开发等，该 客户于 2014 年与发行人建立合作关系，目前合作情况良好。 ②基本情况简介 广州扬祺环保科技有限公司成立于 2014 年 3 月 31 日，注册资本为 100 万元， 住所为广州市番禺区石楼镇市莲路石楼段 239 号 1 号楼 B403，股权结构如下： 3-3-5-228 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 韦秀金 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 通过查阅企业公开信息，实地走访并访谈客户的关键经办人员，法雷奥汽车 空调湖北有限公司及该公司控股股东，实际控制人、主要股东、董事、监事、高 级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方不存在关联关系；该客户除了与 发行人之间因正常购销产生的资金往来外，无其他交易、资金往来。 （9）浙江致威电子科技有限公司 ①合作历史及背景 浙江致威电子科技有限公司主要从事电子科技研发；电子元器件、电器配 件、汽车配件、塑料件等产品的研发、生产和销售，发行人与其一直合作良好。 ②基本情况简介 浙江致威电子科技有限公司成立于 2007 年，注册资本 5,000 万元，股东为 赵顺荣（70%）、赵顺晓（30%），是一家具有自主知识产权的专业生产汽车智 能模块的国家级高新技术企业。 经核查该客户工商信息、公开披露的相关信息等，该客户及该公司控股股 东，实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发 行人及其关联方不存在关联关系；该客户除了与发行人之间因正常购销产生的 资金往来外，无其他交易、资金往来。 （10）广州柏力来企业发展有限公司 该客户相关信息，请参见 2016 年公司前十大客户中的有关内容。 2、2016 年公司向前十大客户的分产品销售情况如下： 单位：万元 序号 公司名称 产品名称 销售金额 占比 江苏意航汽车部件技术有限 高性能改性尼龙 3,952.87 4.38% 1 公司 高性能工程化聚丙烯 685.42 0.76% 3-3-5-229 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 其他 7.28 0.01% 小计 4,645.57 5.14% 高性能合金材料 4,017.49 4.45% 长城汽车股份有限公司（含天 高性能工程化聚丙烯 581.85 0.64% 2 津博信汽车零部件有限公司） 高性能改性尼龙 18.91 0.02% 小计 4,618.24 5.11% 高性能工程化聚丙烯 3,614.94 4.00% 高性能合金材料 482.84 0.53% 3 重庆小康汽车部品有限公司 高性能改性尼龙 39.23 0.04% 小计 4,137.02 4.58% 高性能工程化聚丙烯 3,167.20 3.51% 苏州万隆汽车零部件股份有 4 高性能改性尼龙 151.55 0.17% 限公司 小计 3,318.75 3.67% 高性能改性尼龙 2,772.19 3.07% 5 河北辛集腾跃实业有限公司 其他 50.94 0.06% 小计 2,823.13 3.13% 高性能改性尼龙 2,658.98 2.94% 威特万塑料技术（昆山）有限 6 其他 35.10 0.04% 公司 小计 2,694.08 2.98% 法雷奥汽车空调湖北有限公 高性能工程化聚丙烯 2,228.81 2.47% 7 司 小计 2,228.81 2.47% 高性能改性尼龙 1,106.74 1.23% 广州柏力来企业发展有限公 高性能合金材料 558.22 0.62% 8 司 高性能工程化聚丙烯 428.95 0.47% 小计 2,093.92 2.32% 延锋彼欧汽车外饰系统有限 高性能工程化聚丙烯 1,984.05 2.20% 9 公司 小计 1,984.05 2.20% 高性能工程化聚丙烯 1,686.31 1.87% 10 广州扬祺环保科技有限公司 高性能改性尼龙 61.64 0.07% 小计 1,747.95 1.94% 合计 30,291.51 33.50% 公司 2016 年前十大客户基本情况介绍如下： （1）江苏意航汽车部件技术有限公司 该企业基本情况详见 2017 年 1-9 月前十大客户基本情况。 （2）长城汽车股份有限公司（含天津博信汽车零部件有限公司） 该企业基本情况请详见本题第（一）问的相关内容 3-3-5-230 发行人律师意见 补充法律意见书（四） （3）重庆小康汽车部品有限公司 该企业基本情况详见 2017 年 1-9 月前十大客户基本情况。 （4）苏州万隆汽车零部件股份有限公司 ①合作历史及背景 苏州万隆汽车零部件股份有限公司（以下简称“苏州万隆”）是华东地区主 要的汽车零部件厂商之一，现已形成产品设计、模具制造、注塑、吸塑、塑料焊 接、喷涂、搪塑等一体化汽车塑料零部件生产体系的大型企业。该客户于成立之 时即与发行人建立合作关系，目前合作情况良好。 ②基本情况简介 苏州万隆成立于 2003 年 1 月 8 日，注册资本为 17,000 万元。股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 李春华 5,130.78 30.18 2 殷永明 5,016.84 29.51 3 支恒健 1,870.00 11.00 4 骆安君 2,210.00 13.00 5 孙秀英 887.22 5.22 6 殷小琴 651.33 3.83 7 殷长明 621.83 3.66 8 李美娟 612.00 3.60 合计 17,000.00 100.00 数据来源：全国企业信用公示系统 经核查，苏州万隆汽车零部件股份有限公司与发行人、其控股股东及实际控 制人、董事、监事、高管不存在关联关系。 （5）河北辛集腾跃实业有限公司 该企业基本情况详见 2017 年 1-9 月前十大客户基本情况。 （6）威特万塑料技术（昆山）有限公司 该企业基本情况详见 2017 年 1-9 月前十大客户基本情况。 3-3-5-231 发行人律师意见 补充法律意见书（四） （7）法雷奥汽车空调湖北有限公司 该企业基本情况详见 2017 年 1-9 月前十大客户基本情况。 （8）广州柏力来企业发展有限公司 ①合作历史及背景 广州柏力来企业发展有限公司为一家主要从事塑料和改性工程塑料销售的 客户，该客户于 1999 年与发行人建立合作关系，目前合作情况良好。 ②基本情况简介 广州柏力来企业发展有限公司成立于 1998 年 1 月 23 日，注册资本为 100 万元，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 叶瑞锴 90.00 90 2 梁亚莲 10.00 10 合计 100.00 100 经核查，广州柏力来企业发展有限公司与发行人、其控股股东及实际控制人、 董事、监事、高管不存在关联关系。 （9）延锋彼欧汽车外饰系统有限公司 该企业基本情况详见 2017 年 1-9 月前十大客户基本情况。 （10）广州扬祺环保科技有限公司 该企业基本情况详见 2017 年 1-9 月前十大客户基本情况。 3、2015 年公司向前十大客户的分产品销售情况如下： 单位：万元 序号 公司名称 产品名称 销售金额 占比 高性能改性尼龙 5,855.39 7.14% 1 河北辛集腾跃实业有限公司 其他 59.30 0.07% 小计 5,914.69 7.21% 2 江苏意航汽车部件技术有限 高性能改性尼龙 3,592.01 4.38% 3-3-5-232 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 公司 高性能工程化聚丙烯 960.76 1.17% 高性能合金材料 3.13 0.00% 小计 4,555.89 5.55% 高性能改性尼龙 59.49 0.07% 高性能工程化聚丙烯 3,314.03 4.04% 3 重庆小康汽车部品有限公司 高性能合金材料 388.52 0.47% 小计 3,762.04 4.59% 高性能改性尼龙 2,737.11 3.34% 苏州万隆汽车零部件股份有 4 高性能工程化聚丙烯 79.90 0.10% 限公司 小计 2,817.01 3.43% 法雷奥汽车空调湖北有限公 高性能工程化聚丙烯 2,367.59 2.89% 5 司 小计 2,367.59 2.89% 东风佛吉亚汽车内饰有限公 高性能改性尼龙 740.14 0.90% 司/武汉神光模塑有限公司/武 高性能工程化聚丙烯 1,494.46 1.82% 6 汉神龙汽车塑胶件制造有限 小计 2,234.59 2.72% 公司 东风伟世通汽车饰件系统有 高性能工程化聚丙烯 2,153.97 2.63% 7 限公司 小计 2,153.97 2.63% 威特万扣件系统（昆山）有限 高性能改性尼龙 1,992.47 2.43% 8 公司/威特万塑料技术（昆山） 其他 91.62 0.11% 有限公司 小计 2,084.09 2.54% 高性能改性尼龙 19.05 0.02% 高性能工程化聚丙烯 298.09 0.36% 9 长城汽车股份有限公司 高性能合金材料 1,685.82 2.05% 小计 2,002.95 2.44% 塑木环境工程材料 1,979.95 2.41% 10 DWS GMBH 小计 1,979.95 2.41% 合计 29,872.77 36.41% 公司 2015 年前十大客户基本情况介绍如下： （1）河北辛集腾跃实业有限公司 该企业基本情况详见 2017 年 1-9 月前十大客户基本情况。 （2）江苏意航汽车部件技术有限公司 该企业基本情况详见 2017 年 1-9 月前十大客户基本情况。 （3）重庆小康汽车部品有限公司 该企业基本情况详见 2017 年 1-9 月前十大客户基本情况。 3-3-5-233 发行人律师意见 补充法律意见书（四） （4）苏州万隆汽车零部件股份有限公司 该企业基本情况详见 2016 年前十大客户基本情况。 （5）法雷奥汽车空调湖北有限公司 该企业基本情况详见 2017 年 1-9 月前十大客户基本情况。 （6）东风佛吉亚汽车内饰有限公司 ①合作历史及背景 东风佛吉亚汽车内饰有限公司为一家中外合资经营企业，由弗吉亚（中国） 投资有限公司与东风鸿泰控股集团有限公司合资设立。该客户于 1999 年与发行 人建立合作关系，最初是由东风鸿泰控股集团有限公司全资控股的武汉神光模塑 有限公司、武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司与发行人开展业务，后因东风鸿泰 控股集团有限公司对下属公司进行内部业务调整，改由东风佛吉亚汽车内饰有限 公司与发行人开展业务，目前双方合作情况良好。 ②基本情况简介 武汉神光模塑有限公司成立于 1996 年 7 月 8 日，注册资本 7,000 万元，系 东风鸿泰控股集团有限公司的全资子公司。 武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司成立于 1998 年 3 月 31 日，注册资本 5,000 万元，系东风鸿泰控股集团有限公司的全资子公司。 东风佛吉亚汽车内饰有限公司成立于 2015 年 5 月 7 日，注册资本为 45,000 万元，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 佛吉亚（中国）投资有限公司 22,500 50 2 东风鸿泰控股集团有限公司 22,500 50 合计 45,000 100 上述股东中，弗吉亚（中国）投资有限公司为一家外商独资企业，隶属于弗 3-3-5-234 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 吉亚（FAURECIA），弗吉亚则为法国汽车零部件企业，全球第六大汽车零部件 供应商，在汽车座椅、排放控制技术系统、汽车内饰和外饰四大业务领域居业界 领先地位。东风鸿泰控股集团有限公司为东风汽车公司的控股子公司。 经核查，东风佛吉亚汽车内饰有限公司、武汉神光模塑有限公司、武汉神龙 汽车塑胶件制造有限公司与发行人、其控股股东及实际控制人、董事、监事、高 管不存在关联关系。 （7）东风伟世通汽车饰件系统有限公司 ①合作历史及背景 东风伟世通汽车饰件系统有限公司现已更名为东风延锋汽车饰件系统有限 公司，经营范围包括设计、制造和销售汽车内饰件系统及零部件，并提供相关的 售后服务等。该客户为上市公司东风电子科技股份有限公司（600081.SH，以下 简称“东风科技”）与延锋汽车内饰系统有限公司合营的企业，该客户于 2004 年与发行人建立合作关系，目前合作情况良好。 ②基本情况简介 东风延锋汽车饰件系统有限公司成立于 2003 年 12 月 18 日，注册资本为 13,937.412 万元，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 东风电子科技股份有限公司 6,968.706 50 2 延锋汽车内饰系统有限公司 6,968.706 50 合计 13,937.412 100 上述股东中，东风科技主营汽车零部件及汽车贸易等业务，是东风汽车集团 旗下两家上市公司之一。根据公开披露的 2017 年半年报，东风科技控股股东为 东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。 延锋汽车内饰系统有限公司为中港合资企业，控股股东为延锋汽车饰件系统 有限公司。延锋汽车饰件系统有限公司是华域汽车（600741.SH）全资子公司， 3-3-5-235 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 隶属于上海汽车集团股份有限公司。 经核查，东风延锋汽车饰件系统有限公司与发行人、其控股股东及实际控制 人、董事、监事、高管不存在关联关系。 （8）威特万扣件系统（昆山）有限公司和威特万塑料技术（昆山）有限公 司 该企业基本情况详见第六题（一）部分的相关内容。 （9）长城汽车股份有限公司 该企业基本情况详见第六题（一）部分的相关内容。 （10）DWS GMBH ①合作历史及背景 DWS Dmmstoff, Wrme und Schallschutz GmbH（以下简称“DWS GMBH”） 是一家德国企业，主要从事建筑材料、地板隔离材料、塑木材料的销售等。该客 户于 2011 年与发行人建立合作关系，采购发行人子公司聚锋新材的塑木环境工 程材料，目前双方合作情况良好。 ②基本情况简介 DWS GMBH 成立于 1999 年，注册资本为 5 万欧元，股权结构如下： 序 股东名称 出资金额（万欧元） 持股比例（%） 号 1 Wolfgang Schade 5.00 100.00 合计 5.00 100.00 经对该客户股东的访谈，并检查相关股东身份证明、该客户基本情况资料、 销售合同等文件，DWS GMBH 与发行人、其控股股东及实际控制人、董事、监 事、高管不存在关联关系。 4、2014 年公司向前十大客户的分产品销售情况如下： 3-3-5-236 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 单位：万元 序号 公司名称 产品名称 销售金额 占比 高性能改性尼龙 7,330.34 8.01% 1 河北辛集腾跃实业有限公司 其他 13.55 0.01% 小计 7,343.89 8.02% 威特万扣件系统（昆山）有限 高性能改性尼龙 6,883.86 7.52% 2 公司 小计 6,883.86 7.52% 高性能工程化聚丙烯 1,466.99 1.60% 江苏意航汽车部件技术有限 高性能改性尼龙 3,633.42 3.97% 3 公司 高性能合金材料 6.68 0.01% 小计 5,107.08 5.58% 高性能工程化聚丙烯 1,633.78 1.78% 武汉神光模塑有限公司/武汉 高性能改性尼龙 1,083.16 1.18% 4 神龙汽车塑胶件制造有限公 高性能合金材料 24.00 0.03% 司 小计 2,740.94 2.99% 东风伟世通汽车饰件系统有 高性能工程化聚丙烯 2,667.36 2.91% 5 限公司 小计 2,667.36 2.91% 塑木环境工程材料 2,600.30 2.84% 6 DWS GMBH 小计 2,600.30 2.84% 高性能工程化聚丙烯 1,892.92 2.07% 高性能改性尼龙 251.32 0.27% 7 重庆小康汽车部品有限公司 高性能合金材料 342.79 0.37% 小计 2,487.03 2.72% 塑木环境工程材料 2,436.68 2.66% 8 Keter Plastic Ltd. 小计 2,436.68 2.66% 法雷奥汽车空调湖北有限公 高性能工程化聚丙烯 2,343.35 2.56% 9 司 小计 2,343.35 2.56% 高性能工程化聚丙烯 1,995.33 2.18% 苏州万隆汽车零部件股份有 10 高性能改性尼龙 133.61 0.15% 限公司 小计 2,128.94 2.33% 合计 36,739.43 40.13% 公司 2014 年前十大客户基本情况介绍如下： （1）河北辛集腾跃实业有限公司 该企业基本情况详见第六题（一）部分的相关内容。 （2）威特万扣件系统（昆山）有限公司 该企业基本情况详见第六题（一）部分的相关内容。 3-3-5-237 发行人律师意见 补充法律意见书（四） （3）江苏意航汽车部件技术有限公司 该企业基本情况详见 2017 年 1-9 月前十大客户基本情况。 （4）武汉神光模塑有限公司/武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司 该企业基本情况详见 2015 年前十大客户基本情况。 （5）东风伟世通汽车饰件系统有限公司 该企业基本情况详见 2015 年前十大客户基本情况。 （6）DWS GMBH 该企业基本情况详见 2015 年前十大客户基本情况。 （7）重庆小康汽车部品有限公司 该企业基本情况详见 2017 年 1-9 月前十大客户基本情况。 （8）Keter Plastic Ltd. ①合作历史及背景 Keter Plastic Ltd.为以色列注册的专业从事设计、生产、销售和出口用于家庭、 花园的塑木家具、塑料制品等，95%的产品出口，主要销往北美、欧洲等大型超 市、DIY 建材超市等。发行人子公司聚锋新材与该客户发生的业务主要是 Keter Plastic Ltd.向聚锋新材购买塑木环境工程材料等产品。其与发行人的合作主要是 在 2014 年，2015 年以后，鉴于 Keter Plastic Ltd.对发行人产品的报价较低等方面 的原因，业务量逐渐减少。 ②基本情况简介 Keter Plastic Ltd.成立于 2002 年 1 月 1 日，注册资本为 38,000.00 以色列新谢 克尔，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 备注 欧洲的一家私 1 BC Partners 304.00 80 募基金 3-3-5-238 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 2 Sami Sagol and Itzhak Sagol 76.00 20 二人为兄弟 合计 380.00 100 - 注：每股对应 0.01 以色列新谢克尔 经核查，Keter Plastic Ltd.与发行人、其控股股东及实际控制人、董事、监事、 高管不存在关联关系。 （9）法雷奥汽车空调湖北有限公司 该企业基本情况详见 2017 年 1-9 月前十大客户基本情况。 （10）苏州万隆汽车零部件股份有限公司 该企业基本情况详见 2016 年前十大客户基本情况。 （三）本所律师的核查意见： 本所律师查阅了发行人报告期前十大客户交易明细表，核查前十大客户与发 行人发生交易的内容及类别、交易金额及占比、覆盖的最终用户及开始合作时间， 实地走访了发行人报告期内部分主要客户。并登陆国家企业信用信息公示系统等 公开网络平台进行查询，访谈发行人控股股东及实际控制人、董监高和核心技术 人员。 经核查，本所律师认为：报告期内，发行人与前十大客户发生的业务往来基 于真实合理的商业背景，交易内容真实；发行人及其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与前十大客户不存在关联关系。 七、根据招股说明书，报告期内，发行人对前五大供应商的采购占公司采购 总额的比例分别为 39.39%、 43.04%、43.46%；报告期内发行人前五大供应商 名次变动幅度较大；报告期内发行人最主要原材料 PP 与 PA 采购平均价格下跌 幅度较大。 请发行人披露： 3-3-5-239 发行人律师意见 补充法律意见书（四） （一）报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、交易内容、 交易金额及占比、合作历史及背景、成立时间、注册资本、股权结构、实际控 制人情况，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关 联关系；区分不同原材料，分别对比同行业上市公司的采购定价及原材料波动 情况，说明发行人采购定价依据及公允性、合理性；结合行业发展情况，说明 报告期内发行人最主要采购原材料 PP 与 PA 价格持续较大幅度下跌对发行人生 产经营的影响。 回复： 1、报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、交易内容、交 易金额及占比、合作历史及背景、成立时间、注册资本、股权结构、实际控制 人情况，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联 关系 报告期内，公司对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、交易内容、 交易金额及占比情况如下： （1）2017 年 1-9 月公司对前十大供应商的采购情况 单位：万元 序 占当期采购 供应商名称 交易内容 交易金额 号 总额的比例 1 中国石化化工销售有限公司 PP 6,421.01 12.05% 2 江苏海阳化纤有限公司及其子公司 PA6 4,717.13 8.85% 3 华峰集团有限公司 PA66 4,061.80 7.62% 4 神马实业股份有限公司及其子公司 PA66 2,705.64 5.08% FORMOSA CHEMICALS & FIBRE 5 PP 2,207.88 4.14% CORP. HANWHA TOTAL PETROCHEMICAL 6 PP 2,136.53 4.01% CO.,LTD 7 泰山玻璃纤维有限公司 玻纤 1,628.51 3.06% 8 ZIG SHENG INDUSTRIAL CO.,LTD PA 1,447.43 2.72% 3-3-5-240  发行人律师意见 补充法律意见书（四） 9 上海嘉远拜力投资管理有限公司 PC 1,386.61 2.60% 10 中国巨石股份有限公司 玻纤 1,149.43 2.16% 合计 - 27,861.98 52.30% 注：江苏海阳化纤有限公司及其子公司包括江苏海阳化纤有限公司（以下简称“海阳化 纤”）、江苏海阳锦纶新材料有限公司；神马实业股份有限公司及其子公司包括神马实业股 份有限公司（以下简称“神马股份”）、上海神马工程塑料有限公司、中平神马江苏新材料 科技有限公司。 2017 年 1-9 月前十大供应商的合作历史及背景、成立时间、注册资本、股权 结构、实际控制人情况如下： 1、中国石化化工销售有限公司 合作历史及背景： 双方合作起始于 2012 年，目前合作情况良好 基本情况： 成立时间：2009 年 2 月 2 日，注册资本 100,000 万元 股权结构： 中国石油化工股份有限公司（600028.SH）持股 100% 实际控制人： 国务院国有资产监督管理委员会 2、江苏海阳化纤有限公司 合作历史及背景： 双方合作起始于 2009 年，目前合作情况良好 基本情况： 成立时间：1999 年 3 月 29 日，注册资本 9,000 万元 股东姓名/名称 持股数（万元） 持股比例 陆信才 999.14 11.10% 陈建新 686.94 7.63% 沈家广 637.39 7.08% 张和平 585.93 6.51% 股权结构： 季士标 513.98 5.71% 吉增明 485.46 5.39% 王苏凤等持股 5%以下股东 5,091.16 56.58% 合计 合计 9,000.00 100% 3-3-5-241  发行人律师意见 补充法律意见书（四） 实际控制人： 股权分散，实际控制人无法判定 2.1 海阳化纤控股子公司：江苏海阳锦纶新材料有限公司 基本情况： 成立时间：2013 年 5 月 16 日，注册资本 9,000 万元 股东姓名/名称 持股数（万元） 持股比例 江苏海阳化纤有限公司 6,000.00 66.67% 股权结构： 赣州诚友投资中心（有限合伙） 3,000.00 33.33% 合计 9,000.00 100% 实际控制人： 控股股东江苏海阳化纤有限公司股权分散，实际控制人无法判定 3、华峰集团有限公司 合作历史及背景： 双方合作起始于 2011 年，目前合作情况良好 基本情况： 成立时间：1995 年 1 月 16 日，注册资本 138,680 万元 股东姓名/名称 持股数（万元） 持股比例 尤小平 110,432 79.63% 尤金焕 11,362 8.19% 股权结构： 杭州瑞合实业发展有限公司 10,110 7.29% 尤小华 6,776 4.89% 合计 138,680 100% 实际控制人： 尤小平 4、神马实业股份有限公司 合作历史及背景： 双方合作起始于 1999 年，目前合作情况良好 基本情况： 成立时间：1997 年 9 月 10 日，注册资本 44,228 万元 A 股上市公司（神马股份 600810.SH），根据其 2017 年三季报，截止 2017 年 9 月末，前十大股东情况如下： 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例 中国平煤神马能源化工集团有限责 217,936,408 49.28% 股权结构： 任公司 中国工商银行股份有限公司-南方大 5,989,900 1.35% 数据 100 指数证券投资基金 林云方 3,510,000 0.79 邱锦才 3,500,000 0.79 3-3-5-242  发行人律师意见 补充法律意见书（四） 张振 2,370,000 0.54 吕坤钰 1,800,000 0.41 领航投资澳洲有限公司－领航新兴 1,715,449 0.39% 市场股指基金（交易所） 谢国恩 1,238,800 0.28% 喀什峰火股权投资有限公司 1,195,100 0.27% 和金星 1,017,400 0.23% 合计 217,936,408 49.28% 实际控制人： 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 4.1 神马股份的孙公司：中平神马江苏新材料科技有限公司 基本情况： 成立时间：2010 年 5 月 26 日，注册资本 7,500 万元 股东姓名/名称 持股数（万元） 持股比例 平顶山神马工程塑料有限责任公司 4,500.00 60% 股权结构： 南通鹏发高分子材料有限公司 3,000.00 40% 合计 7,500.00 100% 控股股东情况： 神马股份直接持有平顶山神马工程塑料有限责任公司 51%的股权 实际控制人： 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 4.2 神马股份的控股子公司：上海神马工程塑料有限公司 基本情况： 成立时间：1992 年 12 月 1 日，注册资本 3,061.22 万元 股东姓名/名称 持股数（万元） 持股比例 神马实业股份有限公司 1,561.22 51% 股权结构： 中国平煤神马能源化工集团有 1,500 49% 限责任公司 合计 3,061.22 100% 实际控制人： 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 5、FORMOSA CHEMICALS & FIBRE CORP.（台湾化学纤维股份有限公司） 合作历史及背景： 双方合作起始于 2014 年，目前合作情况良好 该供应商为台湾证交所上市公司（台化 1326.TW）。成立日期为 1965 年 3 基本情况： 月 5 日，实收资本额为 58,611,862,910 元（新台币）。 根据其 2016 年年报，截止 2016 年末，前十大股东情况如下： 股权结构： 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 3-3-5-243  发行人律师意见 补充法律意见书（四） 常庚医院 108,914.2 18.58% 王永在 43,176.7 7.37% 秦氏国际投资（股） 371,93.9 6.35% 万顺国际投资（股） 22,245 3.8% 台塑（股） 19,874.4 3.39% 南亚（股） 14,052 2.4% 王文渊 12,919.8 2.2% 联合电力发展（股） 9,538.7 1.63% 渣打托管创世 8,220.8 1.4% 汇丰肯德电力 7,581.1 1.29% 合计 246,522.70 48.41% 实际控制人： 股权较为分散，实际控制人无法判定 6、HANWHA TOTAL PETROCHEMICAL CO.,LTD（韩华道达尔） 合作历史及背景： 双方合作起始于 2015 年，目前合作情况良好 根据公开网站信息，韩华道达尔成立于 1988 年，是由韩华集团（韩国十大 财团之一）和法国道达尔（世界五大大型能源化工企业之一）于 2003 年出 基本情况： 资成立，2015 年成为韩华集团的子公司。主要经营范围：以凝析油、轻油 作为主原料生产基础化学树脂、能源产品。 股权结构： 韩华集团、道达尔各持股 50% 实际控制人： 境外企业，韩华集团为其控股股东 7、泰山玻璃纤维有限公司 合作历史及背景： 双方合作起始于 2009 年，目前合作情况良好 成立时间：1999 年 9 月 17 日，注册资本 321,474.5873 万元。系中材科技股 基本情况： 份有限公司（002080.SZ）全资子公司，为全球五大、中国三大玻璃纤维制 造企业之一。 股权结构： 中材科技股份有限公司持股 100% 实际控制人： 国务院国有资产监督管理委员会 8、ZIG SHENG INDUSTRIAL CO.,LTD（集威实业股份有限公司） 合作历史及背景： 双方合作起始于 2016 年，目前合作情况良好 成立日期：1969 年 8 月 18 日，实收资本额 6,117,633,800 元（新台币），台 基本情况： 湾证券交易所上市公司（集盛 1455.TW）。 3-3-5-244  发行人律师意见 补充法律意见书（四） 根据其 2016 年年报，截止 2016 年末，前十大股东情况如下： 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 苏百煌 4,926 8.05% 苏庆源 4,901.2 8.01% 益盛投资（股） 2,671 4.37% 叶守焞 2,569.3 4.2% 股权结构： 苏庆福 2,191.2 3.58% 苏李红枣 1,989.4 3.25% 李庆琅 1,796.1 2.94% 硕荃 1,512.7 2.47% 叶宗浩 1,249.2 2.04% 曾凤玲 1,146 1.87% 合计 24,952.1 40.78% 实际控制人： 因股权较为分散，无法判定实际控制人情况 9、上海嘉远拜力投资管理有限公司 合作历史及背景： 双方合作起始于 2012 年，目前合作情况良好 成立时间：2003 年 9 月 17 日，注册资本 1,200 万元。主要经营范围为投资 基本情况： 管理，投资咨询，市场调研，塑料及产品、金属材料及制品、化工原料（除 危险品）、橡胶制品的销售等。 股东姓名/名称 持股数（万元） 持股比例 程方清 1,056 88% 股权结构： 傅建德 96 8% 唐文凯 48 4% 合计 1,200 100% 实际控制人： 程方清 10、中国巨石股份有限公司 合作历史及背景： 双方合作起始于 1999 年，目前合作情况良好 成立时间：1999 年 4 月 16 日，注册资本 2,918,589,041 元，为 A 股上市公司 基本情况： （中国巨石 600176.SH）该供应商主要从事玻璃纤维及制品的生产、销售， 主要产品为玻璃纤维。 股权结构： 根据其 2017 年三季报，截止 2017 年 9 月末，前十大股东情况如下： 3-3-5-245  发行人律师意见 补充法律意见书（四） 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例 中国建材股份有限公司 787,211,396 26.97% 振石控股集团有限公司 455,107,549 15.59% 国华人寿保险股份有限公司－万 61,484,758 2.11% 能三号 全国社保基金五零四组合 61,484,716 2.11% 香港中央结算有限公司 55,944,980 1.92% 中央汇金资产管理有限责任公司 36,449,952 1.25% 信泰人寿保险股份有限公司－万 32,153,783 1.10% 能保险产品 招商证券股份有限公司 31,047,980 1.06% 中国对外经济贸易信托有限公司 -锐进 12 期鼎萨证券投资集合资 27,200,000 0.93% 金信托计划 中国建设银行股份有限公司-博 时主题行业混合型证券投资基金 24,999,862 0.86% (LOF) 合计 1,573,084,976 53.90% 实际控制人： 国务院国有资产监督管理委员会 （2）2016 年公司对前十大供应商的采购情况 单位：万元 序 占当期采购 供应商名称 交易内容 交易金额 号 总额的比例 1 中国石化化工销售有限公司 PP 12,321.34 18.98% 2 江苏海阳化纤有限公司及其子公司 PA6 6,297.78 9.70% 3 华峰集团有限公司 PA66 3,842.65 5.92% 4 神马实业股份有限公司及其子公司 PA66 2,905.01 5.02% FORMOSA CHEMICALS & FIBRE 5 PP 2,496.27 3.84% CORP. HANWHA TOTAL PETROCHEMICAL 6 PP 1,986.47 3.06% CO.,LTD 3-3-5-246 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 7 泰山玻璃纤维有限公司 玻纤 1,966.93 3.03% 8 中国巨石股份有限公司 玻纤 1,646.91 2.54% 9 南京炼油厂有限责任公司 PP 1,379.73 2.12% 10 上海嘉远拜力投资管理有限公司 PC 1,254.01 1.93% 合计 - 36,454.37 56.14% 注：江苏海阳化纤有限公司及其子公司包括海阳化纤、江苏海阳锦纶新材料有限公司； 神马实业股份有限公司及其子公司包括神马股份、中平神马江苏新材料科技有限公司。 2016 年前十大供应商中，中国石化化工销售有限公司、江苏海阳化纤有限 公司及其子公司、华峰集团有限公司、神马实业股份有限公司及其子公司、 FORMOSA CHEMICALS & FIBRE CORP. 、 HANWHA TOTAL PETROCHEMICAL CO.,LTD、泰山玻璃纤维有限公司、中国巨石股份有限公司、 上海嘉远拜力投资管理有限公司等九家供应商已在 2017 年 1-9 月的供应商中进 行了详细介绍，参见上文信息。 2016 年的供应商中，有关发行人与南京炼油厂有限责任公司的合作历史及 背景、该公司的成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人情况如下： 11、南京炼油厂有限责任公司 合作历史及背景： 双方合作起始于 2010 年，目前合作情况良好 基本情况： 成立时间：2007 年 12 月 19 日，注册资本 30,118 万元 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例 王文丰 6,807.717 22.60% 侯国派 5,783.1626 19.20% 许峰 5,516.243 18.32% 股权结构： 周晓斌 5,505.74 18.28% 鲍建平 3,764.0905 12.50% 李志林 2,457.4679 8.16% 王芳 283.579 0.94% 合计 30,118.00 100% 实际控制人： 第一大股东为王文丰，持股 22.6%。 3-3-5-247 发行人律师意见 补充法律意见书（四） （3）2015 年公司对前十大供应商的采购情况 单位：万元 序 占当期采购 供应商名称 交易内容 交易金额 号 总额的比例 1 中国石化化工销售有限公司 PP 11,342.14 20.05% 2 神马实业股份有限公司及其子公司 PA66 2,558.38 8.49% 3 江苏海阳化纤有限公司及其子公司 PA6 2,808.98 6.45% 4 华峰集团有限公司 PA66 2,748.12 4.86% 5 南京供销贸易发展有限公司 PA6 1,807.53 3.19% 6 泰山玻璃纤维有限公司 玻纤 1,539.34 2.72% 7 中国巨石股份有限公司 玻纤 1,478.46 2.61% 8 南京炼油厂有限责任公司 PP 1,234.89 2.18% 9 FORMOSA CHEMICALS & FIBRE CORP. PP 1,032.96 1.83% HANWHA TOTAL PETROCHEMICAL 10 PP 956.79 1.69% CO.,LTD 合计 - 30,593.22 54.07% 注：江苏海阳化纤有限公司及其子公司包括海阳化纤、江苏海阳锦纶新材料有限公司； 神马实业股份有限公司及其子公司包括神马股份、中平神马江苏新材料科技有限公司。 2015 年前十大供应商中，中国石化化工销售有限公司、神马实业股份有限 公司及其子公司、江苏海阳化纤有限公司及其子公司、华峰集团有限公司、泰山 玻璃纤维有限公司、中国巨石股份有限公司、FORMOSA CHEMICALS & FIBRE CORP.、HANWHA TOTAL PETROCHEMICAL CO.,LTD 等八家供应商已在 2017 年 1-9 月的供应商中进行了详细介绍；南京炼油厂有限责任公司相关情况已在 2016 年供应商中进行了介绍，参见上文信息。 2015 年前十大供应商中，有关发行人与南京供销贸易发展有限公司的合作 历史及背景、该公司的成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人情况如下： 3-3-5-248 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 12、南京供销贸易发展有限公司 合作历史及背景： 双方合作起始于 2012 年，目前已中止合作。 基本情况： 成立时间：2011 年 12 月 2 日，注册资本 1,000 万元 股权结构： 南京供销投资发展有限公司持股 100% 实际控制人： 南京市供销合作总社 （4）2014 年公司对前十大供应商的采购情况 单位：万元 序 占当期采购 供应商名称 交易内容 交易金额 号 总额的比例 1 中国石化化工销售有限公司 PP 10,267.49 14.27% 2 神马实业股份有限公司及其子公司 PA66 4,187.39 10.69% 3 中国航空工业供销深广有限公司 PA6/PA66 4,297.89 5.97% 4 南京供销贸易发展有限公司 PA6 3,417.88 4.75% 5 江苏海阳化纤有限公司 PA6 2,660.66 3.70% SAMSUNG TOTAL PETROCHEMICALS 6 PP 2,099.83 2.92% CO.,LTD. 7 巨石集团有限公司 玻纤 2,022.22 2.81% 8 南京炼油厂有限责任公司 PP 2,004.64 2.79% 9 泰山玻璃纤维有限公司 玻纤 1,355.41 1.88% 10 浙江前程石化股份有限公司 PP/ABS 1,293.87 1.80% 合计 - 37,109.52 51.59% 注：神马实业股份有限公司及其子公司包括神马股份、中平神马江苏新材料科技有限公 司。 2014 年前十大供应商中，中国石化化工销售有限公司、神马实业股份有限 公司及其子公司、江苏海阳化纤有限公司及其子公司、泰山玻璃纤维有限公司等 四家供应商已在 2017 年 1-9 月的供应商中进行了详细介绍；南京炼油厂有限责 任公司相关情况已在 2016 年供应商中进行了介绍；南京供销贸易发展有限公司 3-3-5-249 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 相关情况已在 2015 年供应商中进行了介绍，详见上文。 2014 年前十大供应商中，发行人与中国航空工业供销深广有限公司、 SAMSUNG TOTAL PETROCHEMICALS CO.,LTD.、巨石集团有限公司、浙江前 程石化股份有限公司的合作历史及背景、成立时间、注册资本、股权结构、实际 控制人情况如下： 13、中国航空工业供销深广有限公司 合作历史及背景： 双方合作起始于 2011 年，目前已中止合作。 基本情况： 成立时间：1985 年 3 月 25 日，注册资本 500 万元 股权结构： 中国航空工业供销有限公司持股 100% 实际控制人： 国务院国有资产监督管理委员会 14、SAMSUNG TOTAL PETROCHEMICALS CO.,LTD.（三星道达尔） 双方合作起始于 2012 年，2015 年因该供应商股权结构调整，发行人改 合作历史及背景： 为向 HANWHA TOTAL PETROCHEMICAL CO.,LTD 采购。 根据公开网站信息，三星道达尔系三星综合化学和法国道达尔合资成 立的公司，2014 年底三星综合化学将其所持股份转让给韩华集团，并 基本情况： 更名为 HANWHA TOTAL PETROCHEMICAL CO.,LTD（韩华道达 尔），该供应商详细情况参见 2017 年 1-9 月前十大供应商情况。 15、巨石集团有限公司 双方合作起始于 2001 年，该供应商为发行人另一家主要供应商中国巨 合作历史及背景： 石（600176. SH）的子公司，合作情况良好。 成立日期：2001 年 06 月 28 日，注册资本 525,531.30 万元，主要生产、 销售玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、 基本情况： 玻璃纤维设备及配件等。根据中国巨石 2016 年年报，该供应商 2016 年实现销售 72.49 亿元、净利润 13.33 亿元。 股权结构： 中国巨石股份有限公司持股 100% 实际控制人： 国务院国有资产监督管理委员会 16、浙江前程石化股份有限公司 合作历史及背景： 双方合作起始于 2011 年，目前合作情况良好 成立时间：2005 年 8 月 1 日，注册资本 21,600 万元，为专业石化产品 基本情况： 第三方分销商，主营业务为石化产品第三方分销。 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 浙江前程投资股份有限公司 11,845.16 54.84% 股权结构： 浙江和美投资有限公司 7,917.89 36.66% 宁波知行投资咨询有限公司 1,836.95 8.50% 3-3-5-250 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 合计 21,600.00 100% 浙江前程投资股份有限公司股东均为自然人，股权分散，实际控制人 实际控制人： 难以判定，其第一大股东为周丽君，持股 19%。- 经核查上述各供应商公开工商信息，并对供应商进行访谈了解等，报告期各 期，前十大供应商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员之间不存在 关联关系。 2、区分不同原材料，分别对比同行业上市公司的采购定价及原材料波动情 况，说明发行人采购定价依据及公允性、合理性；结合行业发展情况，说明报 告期内发行人最主要采购原材料 PP 与 PA 价格持续较大幅度下跌对发行人生产 经营的影响。 发行人主要原材料是聚酰胺（俗称“尼龙”，主要分为 PA6 和 PA66）、聚 丙烯（PP）、聚碳酸酯（PC）和丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（ABS）等，上述 原材料均为合成树脂的衍生品，市场需求量大，定价也与石油等基础原料的相关 度较高，市场价格相对透明，各家改性塑料生产企业采购的相同牌号原材料价格 主要因采购量、采购时机的不同而存在差异。报告期内，发行采购的主要原材料 市场价格及采购价格②如下： （1）尼龙的市场价格及采购价格变动情况 尼龙全称为聚酰胺（英文名：Polyamide），简称 PA，主要分为 PA6 和 PA66， 以下分别进行分析： ①PA6 的市场价格及采购价格变动情况 ② 由于同类原材料细分诸多牌号，而各牌号价格存在一定的差异，因此，本次选取的原材料市场价为发行 人采购的主要牌号。其中，采购价为发行人在报告期内各月原材料采购的加权平均价格；市场价为中国塑 料行业门户网站“中塑在线”（http://www.21cp.com/）统计的该牌号原材料市场价格。 3-3-5-251 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 数据来源：中塑在线、公司统计 ②PA66 的市场价格及采购价格变动情况 数据来源：中塑在线、公司统计 报告期内，发行人 PA6 和 PA66 的采购价与市场价的变动趋势一致，且略低 于同期市场价，主要是由于发行人作为尼龙供应商的 A 类客户，各年度采购量 较大，实际的采购价格较市场价有一定的优惠，从而降低了公司的采购成本。 （2）聚丙烯的市场价格和采购价格变动情况 聚丙烯（英文名：Polypropylene）简称 PP，别称丙纶。 3-3-5-252 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 数据来源：中塑在线、公司统计 报告期内，公司采购的 PP 牌号各月的加权平均采购价与该牌号的市场价格 变动趋势一致。由于发行人主要向中国石化化工销售有限公司采购 PP，而中石 化作为行业巨头在国内市场对 PP 定价有较高的影响力，因此，发行人的采购价 与市场价基本相同。 （3）聚碳酸酯的市场价格和采购价格变动情况 聚碳酸酯（英文名：Polycarbonate）简称 PC。以下为 PC 市场价格和采购价 格的对比图： 3-3-5-253 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 数据来源：中塑在线、公司统计 报告期内，公司采购的 PC 原材料与 PA 和 PP 相比，数量较少，主要是根据 下游客户的订单采购相应牌号，在 2014 年和 2015 年主要是零星采购，甚至有多 个月份未发生采购，且以价格相对较低国内品牌料为主，因此公司在 2014 年和 2015 年的 PC 采购价格较选取的参考指标拜耳 PC 市场价较低。2016 年以后公司 PC 采购量逐渐增加，采购价变动趋势与市场价基本一致。 （4）丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物的市场价格和采购价格变动情况 ABS 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（英文名：Acrylonitrile butadiene Styrene copolymers），简称 ABS。 数据来源：中塑在线、公司统计 报告期内，公司采购的 ABS 原材料数量相对较少，主要是根据下游客户的 需求实施采购，在 2014 年和 2015 上半年以零星采购为主，甚至有多个月份未发 生采购。从 2015 年下半年开始采购量逐渐增加，且采购价变动趋势与市场价基 本相同，但略高于市场价，主要是由于公司采购量相对较少，一般通过经销商采 购，因此采购价格较生产厂商的市场价偏高。 发行人的主要原材料是向生产规模较大、在行业内享有较高声誉的供应商采 购，公司 PP 的主要供应商为中国石化化工销售有限公司、HANWHA TOTAL、 3-3-5-254 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 台湾化学纤维股份有限公司等；PA 的主要供应商为江苏海阳化纤有限公司、华 峰集团有限公司、神马实业股份有限公司等；玻纤的主要供应商为泰山玻璃纤维 有限公司、中国巨石股份有限公司等，上述供应商均为行业内规模较大、影响较 高的企业，且包括多家上市公司，而发行人的采购量占其销售额的比例较低，因 此，发行人的采购价格与原材料市场价格的变动情况基本一致。由于中石化在国 内 PP 市场占有较大市场份额，发行人的议价能力有限；而在相对小众的尼龙原 材料市场，发行人的采购量较大，为江苏海阳化纤有限公司、华峰集团有限公司 等供应商的 A 类客户，通过商业谈判，采购价格较市场价偏低。 综上所述，发行人的供应商以大型化工生产企业为主，定价机制相对透明， 公司主要通过商业谈判在市场价格的基础上争取一定的优惠，采购定价公允、合 理。 报告内，发行人主要采购原材料 PP 与 PA 价格随着国际原油价格的走低而 同步下降，由于公司主要原材料耗用占公司主营业务成本的比重达到 90%以上， 其价格走势直接影响公司主要产品高性能改性尼龙和高性能工程化聚丙烯的生 产成本。公司根据下游客户的订单实行以销定产，按照订单管理原材料采购的生 产模式，PA 和 PP 等主要原材料采购价格的下降会导致公司产品的销售价格也相 应降低，但由于公司与下游客户价格调整的滞后性，上游原材料价格变动通常不 会迅速传导至下游客户，因此原材料价格下跌使得相应的改性塑料产品价差扩 大，产品毛利率短期内有所提升。 因此，原油价格与改性塑料行业指数总体上呈反向关系，若原油和原材料价 格下降，改性塑料行业景气指数上升；反之，若原油和原材料价格上升，改性塑 料行业景气度下降。 （二）发行人与中国航空工业供销深广有限公司、江苏海阳化纤有限公司 及其子公司、FORMOSA CHEMICALS&FIBRE CORP.的合作历史及背景，成 立时间、注册资本、股权结构，其控股股东、实际控制人及主要销售工作人员 与发行人、其控股股东及实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系。 区分不同原材料，分别列示报告期内发行人对该三家公司采购金额及占当期总 3-3-5-255 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 采购额比例；结合发行人对其他前十大供应商，及同行业上市公司采购相同原 材料的定价情况，分别说明发行人对该三家公司采购定价的依据及公允性。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 回复： 1、发行人与中国航空工业供销深广有限公司、江苏海阳化纤有限公司及其 子公司、FORMOSA CHEMICALS&FIBRE CORP.的合作历史及背景，成立时 间、注册资本、股权结构，其控股股东、实际控制人及主要销售工作人员与发 行人、其控股股东及实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系。 发行人与中国航空工业供销深广有限公司、江苏海阳化纤有限公司及其子公 司、FORMOSA CHEMICALS&FIBRE CORP.的合作历史及背景，成立时间、注 册资本、股权结构，请参见问题七之（一）“报告期内对前十大供应商的采购情 况”中的相关回复内容。 经核查，中国航空工业供销深广有限公司隶属于中国航空工业集团公司，属 于大型央企下属公司；江苏海阳化纤有限公司为一家 2006 年改制设立的民营企 业 ， 也 是 国 内 最 早 致 力 于 PA6 产 品 生 产 与 研 究 的 厂 家 之 一 ； FORMOSA CHEMICALS&FIBRE CORP.（台湾化学纤维股份有限公司）是一家在台湾证交 所上市的公司，为国内大型化纤公司之一。 经走访访谈、检查公开披露的信息、分析发行人对供应商采购的真实合理性 等情况，上述企业的控股股东、实际控制人及主要销售工作人员与发行人、其控 股股东及实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系。 2、区分不同原材料，分别列示报告期内发行人对该三家公司采购金额及占 当期总采购额比例； 报告期内，公司对中国航空工业供销深广有限公司的采购情况： 单位：万元 采购内容 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 3-3-5-256 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 PA6 - - - - 101.21 0.18% 3,388.64 4.71% PA66 - - - - 50.03 0.09% 909.24 1.26% 合计 - - - - 151.24 0.27% 4,297.89 5.97% 报告期内，公司对江苏海阳化纤有限公司及其子公司的采购情况： 单位：万元 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 采购内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 PA6 4717.13 8.85% 6,297.78 9.70% 3,647.18 6.45% 2,660.66 3.70% 合计 4717.13 8.85% 6,297.78 9.70% 3,647.18 6.45% 2,660.66 3.70% 报告期内，公司对 FORMOSA CHEMICALS&FIBRE CORP.的采购情况： 单位：万元 采购内 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 PP 2207.88 4.14% 2,496.27 3.84% 1,032.96 1.83% 407.40 0.57% 合计 2207.88 4.14% 2,496.27 3.84% 1,032.96 1.83% 407.40 0.57% 3、结合发行人对其他前十大供应商，及同行业上市公司采购相同原材料的 定价情况，分别说明发行人对该三家公司采购定价的依据及公允性。 （1）中国航空工业供销深广有限公司 报告期内，公司向中国航空工业供销深广有限公司采购的原材料 PA6、PA66 的单价以及与同类原材料价格对比情况如下： 单位：万元/吨 原材料 供应商 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 PA6 中国航空工业供销深广 - - 1.32 1.60 3-3-5-257 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 有限公司 南京供销贸易发展有限 - - 1.20 1.57 公司 河北锦绮化纤有限公司 - - 1.15 1.57 市场平均价 - - 1.43 1.69 中国航空工业供销深广 - - 1.67 1.96 有限公司 PA66 神马实业股份有限公司 - - 1.50 1.92 华峰集团有限公司 - - 1.46 1.94 市场平均价 - - 1.57 1.96 注：发行人仅在 2015 年 1-5 月向中国航空工业供销深广有限公司采购，而 2015 年同类 原材料的价格为全年平均价格 报告期的 2014 年和 2015 年 1-5 月，公司通过中国航空工业供销深广有限公 司向华峰集团有限公司、河北锦绮化纤有限公司采购部分尼龙原材料，主要是为 了获得更长的信用账期以减轻短期的资金压力。相应地采购定价在市场价格的基 础上略有上浮。因此，2014 年发行人向中国航空工业供销深广有限公司的采购 年平均价格较其他供应商的同类价格略高。 2015 年原材料市场价格整体上处在下降区间，发行人仅在 1-5 月份通过中国 航空工业供销深广有限公司进行零星采购，采购平均价格高于其他供应商同类原 材料的年平均价格。之后，随着公司与供应商合作更加紧密化，且基于采购成本 管理和控制的考虑，便直接向供应商采购原材料，不再通过中航深广公司进行间 接采购。 （2）江苏海阳化纤有限公司 报告期内，发行人向江苏海阳化纤有限公司采购的原材料 PA6 的单价以及 与同类原材料价格对比情况如下： 单位：万元/吨 3-3-5-258 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 供应商 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 江苏海阳化纤有限公司 1.39 1.05 1.10 1.50 南京供销贸易发展有限公司 - - 1.20 1.57 杭州聚合顺新材料股份有限 1.50 1.00 - - 公司 市场平均价 1.68 1.20 1.43 1.69 江苏海阳化纤有限公司是发行人 PA6 的最主要原材料供应商，由于采购量 较大且合作时间较长，采购价格较其他供应商相对较低。其中，2016 年的采购 均价高于向杭州聚合顺新材料股份有限公司的采购价格，主要是由于原材料具体 牌号存在一定差异导致价格不同。综上，发行人向江苏海阳化纤有限公司采购价 格系根据市场价格并经商务谈判确定，定价公允、合理，与向其他供应商采购的 原材料相比不存在显著差异。 （3）FORMOSA CHEMICALS&FIBRE CORP. 报告期内，公司向 FORMOSA CHEMICALS&FIBRE CORP.采购的原材料 PP 的单价以及与同类原材料价格对比情况如下： 单位：万元/吨 供应商 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 FORMOSA CHEMICALS&FIBRE 0.84 0.79 0.81 1.06 中国石化化工销售有限公司 0.78 0.73 0.73 0.98 HANWHA TOTAL 0.84 0.77 0.79 - SAMSUNG TOTAL - - 0.87 1.00 市场平均价 0.78 0.73 0.76 0.99 公司向 FORMOSA CHEMICALS&FIBRE CORP.（台湾化学纤维股份有限公 司）采购的 PP 主要是根据客户的订单需求购买的特定牌号，平均价格较中国石 化化工销售有限公司生产的 PP 价格较高，但在报告期内的价格变动趋势基本一 致。采购定价主要是双方根据采购时的市场价格通过商务谈判确定，价格公允， 3-3-5-259 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 与向其他供应商采购的原材料相比不存在显著差异。 核查意见： 本所律师通过对主要供应商进行走访调查等方式，对采购的真实性进行调查 和确认，通过网络查询等方式，以及与发行人高管人员进行沟通、访谈相关的采 购部门人员，了解发行人与主要供应商的合作历史及背景、成立时间、注册资本、 股权结构、实际控制人等情况；在走访过程中，了解主要供应商是否与发行人及 其实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；通过在专业网站 查询公开信息的方式，对发行人不同原材料的市场价格波动情况进行趋势分析， 并与发行人、同行业上市公司的采购定价及原材料波动情况进行对比分析，检查 发行人采购定价变动的合理性。 经核查，本所律师认为：发行人采购真实、定价公允，原材料价格变动趋势 与行业变动趋势一致；发行人供应商采购变动情况合理；发行人主要供应商与发 行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。 九、根据招股说明书，发行人共计 51,331.02 平米的房产上存在抵押情形， 占发行人总房产面积的 99.83%；发行人共计 128,084.90 平米的土地使用权上存 在抵押情形，占发行人总土地使用权面积的 99.91%；报告期内发行人向五名自 然人、一家机构租赁了总面积为 507.13 的六处房产用作办公；发行人有一处建 筑面积为 2,887.00 平米、规划用途为中试车间的房产尚未取得房产证。 请发行人补充披露： （一）上述出租方与发行人之间是否存在关联关系；说明租赁该土地、房 产进行生产经营的原因及合理性，租金定价依据及公允性；是否完成房屋租赁 相关备案手续；是否存在纠纷或潜在法律风险。 本所律师核查了发行人与出租方签订的《房屋租赁协议》、房产证、自然人 出租方的身份证、租金支付凭证，以及发行人出具与出租方不存在关联关系的《承 诺函》；出租方出具与发行人不存在关联关系的《承诺函》，并通过网络查询法 3-3-5-260 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 人出租方的股权结构、董监高情况。具体情况如下： 1、是否存在关联关系 截至本补充法律意见回复出具日，公司租赁使用的房屋情况如下： 序 面积 承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限 号 (㎡) 湖北省武汉市经济 技术开发区联城路 1 南京聚隆 程洁 46.18 办公 2017.4.28-2018.4.28 圣龙国际广场 2 号 楼 1402-1 室 上海金采 上海市静安区富民 商业投资 2 南京聚隆 路 83 号 4 楼 822 30.00 办公 2017.1.1-2017.12.31 发展有限 室 公司 广州市花都区滨湖 3 南京聚隆 邓燕琼 路 12 号 3 栋 2 单元 140.18 办公 2017.2.1-2018.1.31 201 房 吉林省长春绿园区 春城大街 68 号新 4 南京聚隆 李羚 95.13 住宅 2017.10.5-2018.10.5 奥蓝城 52 栋 3 单元 707 号房 成都市龙泉驿区北 5 南京聚隆 童晓成 泉路 1188 号 8 栋 4 83.64 住宅 2017.4.18-2018.4.17 单元 14 楼 1403 号 南京市浦口区龙泰 路 22 号裕民家园 6 南京聚隆 马光荣 114.96 住宅 2017.5.6-2018.5.5 034 幢 1 单元 101 室 南京市浦口区龙泰 7 南京聚隆 李薇薇 路 22 号裕民家园 85.14 住宅 2017.5.2-2018.5.1 29 幢 2 单元 503 室 广州市花都区新华 8 南京聚隆 刘成林 街学府路 2 号楼 7 87.92 住宅 2017.1.1-2017.12.31 栋 404 房 南京市浦口区裕民 9 南京聚隆 刘日新 家园 8 幢 3 单元 99.84 住宅 2017.2.28-2018.2.27 606 室 重庆市渝北区龙山 街道松石南路 48 2016.12.1-2017.11.3 10 南京聚隆 罗月兰 78.47 住宅 号椰风半岛 3 幢 0 13-5 3-3-5-261 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 序 面积 承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限 号 (㎡) 广东省广州市花都 11 南京聚隆 黄又春 区天贵路 58 号月 112.00 办公 2017.9.1-2018.8.31 茗轩 A404 房 浦口区龙泰路 22 12 南京聚隆 周志清 号裕民家园 45 幢 130.63 住宅 2017.7.12-2018.7.25 602 室 浦口区龙泰路 22 13 南京聚隆 刘顺利 号裕民家园 22 幢 1 97.32 住宅 2017.8.5-2018.8.4 单元 602 室 经本所律师核查了出租方的基本情况，并与发行人实际控制人及董事、监事、 高管进行了比对，经核查出租方与发行人之间不存在关联关系。 2017 年 8 月，出租方分别出具了书面声明：“本人/本单位作为南京聚隆部 分租赁房屋的出租方，与南京聚隆及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员之间不存在关联关系。” 2017 年 8 月，发行人出具了书面声明：“南京聚隆与相关房产的出租方之 间不存在关联关系。” 本所律师认为，发行人与出租方之间不存在关联关系。 2、房屋租赁原因、合理性及定价 经公司相关人员说明，公司目前共租赁 13 处房产，均不涉及生产用房。其 中，在南京厂区周边小区租赁 5 处，主要用作部分员工宿舍使用。上海、广州、 武汉等地租赁房产的为外派销售员工办公、使用。 公司员工中存在部分外地毕业的大学生，为更好的吸引人才，公司在厂区周 边小区租赁了少量房屋作为员工宿舍，为外地青年员工提供了相应福利。 由于公司产品覆盖地域较广，如在各地自建、购买房屋办公成本较高，出于 降低经营成本，提高经营效率，公司通过在当地租赁房屋方式为外地员工提供办 公场所，该方式高效灵活，有利于公司快速拓展市场。 3-3-5-262 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 根据公司相关人员的说明，公司目前租赁的房屋租金均由公司与出租方参照 房屋周边市价协商确定，本所律师通过租房网站对上述房屋租赁地段的价格进行 了查询比对，上述房屋租金公允。 3、房屋备案及风险 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条：“房屋租赁，出租 人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮 责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”根据 《合同法》的相关规定，房屋租赁合同未办理登记备案的，并不影响合同本身的 效力，除非合同双方明确约定以办理登记备案手续为租赁合同的生效条件。 经本所律师核查房屋租赁合同，发行人与出租人并未将登记备案手续作为租 赁合同生效条件，租赁合同合法有效。 4、不存在纠纷及潜在纠纷 本所律师核查了《租赁合同》和租金支付凭证，发行人按时支付租金，不存 在违约情形。 2017 年 8 月，发行人出具了书面声明：南京聚隆与房屋出租方之间的租赁 行为依约履行，不存在纠纷及潜在纠纷。 综上，本所律师认为，发行人未对房屋租赁合同进行登记备案的行为不存在 法律风险，公司依照合同约定支付租金与出租方不存在纠纷及潜在纠纷，租赁房 屋面积较小，所在地房源充足，搬迁较为方便，不构成影响发行人经营的障碍。 （二）发行人房产及土地使用权抵押现状，发行人办理大面积房产及土地 使用权抵押的原因及必要性；是否存在无法偿还的风险，若有，上述房产及土 地使用权是否存在被强制执行或拍卖偿债的风险；说明上述房产及土地使用权 是否为发行人主要生产经营场所，上述抵押情形是否对发行人正常生产经营及 持续经营构成实质性不利影响，是否对本次发行上市构成法律障碍；上述抵押 情形是否己完整履行相关登记手续，是否存在纠纷或潜在法律风险。 核查程序： 3-3-5-263  发行人律师意见 补充法律意见书（四） 核查发行人及子公司正在履行的《银行借款合同》、《抵押合同》、房产证、 土地证；走访了南京市房地产交易登记中心浦口分中心、南京市江宁区房产管理 局与南京市江宁区国土资源信息中心，取得了发行人及聚锋新材的房屋登记簿、 房屋所有权登记审批表以及土地查询结果一览表；对公司的财务负进行访谈。 核查意见： 1、发行人房产及土地使用权抵押现状 截止本补充法律意见书出具日，发行人及聚锋新材房产及土地使用权抵押情 况如下： 序 权属 房产证/不动产登记 房屋建筑 土地证编 土地面 他项权 被担保主 2 2 他项权人 抵押期限 号 人 证编号 面积（m ） 号 积（m ） 情况 债权额 苏（2017）宁浦不 最高 南京 部分抵 中信银行 2016.11.09- 1 动产权第 0026896 44220.48 -- 75888.20 10,000 万 聚隆 押 南京分行 2019.11.09 号 元 南京 宁房权证江初字第 2 5145.11 宁江国用 最高 聚隆 JN00251339 号 南京银行 2017.3.15- （2011）第 36,505 3,700 万 南京 宁房权证江初字第 抵押 紫金支行 2020.3.14 3 4665.48 14014 号 元 聚隆 JN00251340 号 宁浦国用 （2011） 工商银行 聚锋 宁房权证浦转字第 2017.6.19-2 --500 万 4 88.91 第 03420P 63.7 抵押 南京汉府 新材 313657 号 018.5.22 元 号 支行 宁浦国用 （2011） 工商银行 聚锋 宁房权证浦转字第 2017.6.19-2 5 88.91 第 03418P 63.7 抵押 南京汉府 500 万元 新材 313645 号 018.5.22 号 支行 聚锋 宁房权证浦转字第 6 46.74 宁浦国用 新材 313649 号 中国银行 2017.1.24- 3,500 万 （2011）第 15,691.7 抵押 聚锋 宁房权证浦转字第 浦口支行 2018.1.19 元 7 2802.26 04064P 号 新材 313652 号 3-3-5-264  发行人律师意见 补充法律意见书（四） 聚锋 宁房权证浦转字第 8 1053.81 新材 313654 号 聚锋 宁房权证浦转字第 9 2911.44 新材 313656 号 2、抵押的原因及必要性 截至本补充法律意见书出具日，除中试车间之外，发行人的房产及土地使用 权均设定了抵押。上述抵押的原因为获取银行贷款，截至 2017 年 9 月 30 日，公 司银行借款余额为 12,855.29 万元。 报告期内，为满足日常经营的资金需求，发行人较多地使用银行借款进行融 资，各家银行均要求提供相应的抵押担保。因此，发行人的房产土地设定抵押的 面积较大，涵盖了发行人的主要生产经营场所。 因此，公司的房产土地设定抵押的面积较大，涵盖了发行人的主要生产经营 场所。 3、偿债风险 （1）报告期内发行人债务履行情况良好 报告期内，发行人信用记录良好，未发生无法正常履行债务的情形，未出现 逾期未偿还借款本金及利息的情况。 （2）发行人具有良好的持续盈利能力 报告期内，发行人营业收入及净利润水平如下： 单位：万元 项 目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年度 2014 年度 营业收入 68,282.11 90,333.19 82,040.40 91,544.58 净利润（净亏损以“-”号填 3,209.13 7,722.92 7,426.66 4,200.41 列） 归属于母公司所有者的 3,243.33 7,866.02 7,512.30 4,205.55 净利润 3-3-5-265 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 根据上表财务数据显示，发行人营业收入较高，且较为稳定，具有良好的持 续盈利能力。 （3）发行人偿债能力稳定 报告期内，发行人主要长期、短期偿债能力指标如下： 主要财务指标 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 流动比率 1.59 1.60 1.30 1.11 速动比率 1.10 1.12 0.93 0.78 资产负债率（母公司） 42.62% 42.22% 49.91% 57.63% 应收账款周转率（次/年） 2.75 3.48 3.76 4.99 存货周转率（次/年） 3.62 5.11 5.19 6.82 利息保障倍数（倍） 10.74 18.03 11.81 6.94 发行人资产负债率正常，流动比率和速动比率良好，总体而言，发行人偿债 能力较为稳定，不存在较大的偿债风险。 4、己完整履行相关登记手续 经核查发行人的房屋所有权证、土地使用权证、不动产登记证、《抵押合同》， 走访了南京市房地产交易登记中心浦口分中心、南京市江宁区房产管理局与南京 市江宁区国土资源信息中心，取得了发行人及聚锋新材的房屋登记簿、房屋所有 权登记审批表以及土地查询结果一览表；由发行人出具书面声明，相关抵押资产 均办理了抵押登记手续。 5、不存在纠纷或潜在法律风险 发行人出具书面承诺：本公司目前经营正常，担保的债务不存在逾期无法偿 还的风险；上述抵押不会对本次发行上市构成法律障碍；抵押已履行登记手续， 不存在纠纷或潜在法律风险。 综上，本所律师认为，上述抵押情形不会对发行人正常生产经营及持续经营 构成实质性不利影响，不会构成本次发行上市法律障碍；上述抵押情形己完整履 3-3-5-266 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 行相关登记手续，不存在纠纷或潜在法律风险。 （三）发行人所有房产及土地使用权的而积、权属情况，获取方式，获取 对价、交易对手方情况；取得方式是否合法合规，并取得完整有效的权属证明 文件；除上述抵押情形外是否存在其他可能被强制执行、拍卖抵债或其他导致 权属瑕疵的情形，若有，详细披露上述情形，并说明是否属于发行人主要生产 经营场所，对发行人正常生产经营及独立经营构成实质性不利影响，是否对本 次发行上市构成法律障碍；是否存在纠纷或潜在法律风险。 经本所律师核查房产证、土地证，《土地使用权出让合同》、《房屋买卖合 同》、支付凭证等资料以及取得发行人出具的资产合法合规，不存在瑕疵的《声 明函》。 发行人所有房产及土地使用权情况如下： 1、房产 发行人的所有房产的面积、权属情况，获取方式，获取对价、交易对手方情 况如下： 房产证编号/不动 交易对手 房产面积（㎡） 权属情况 获取方式 获取对价（元） 产证编号 方 927.53 2,459,621.53 苏（2017）宁浦不 8,770.08 30,618,407.94 动产权第 0026896 15,793.31 南京聚隆 自建 39,085,437.06 号 15,842.55 40,864,217.54 - 2887.01 21,900,363.61 宁房权证江初字第 5,145.11 南京聚隆 自建 6,387,359.70 - JN00251339 号 宁房权证江初字第 4,665.48 南京聚隆 自建 6,407,588.27 - JN00251340 号 南京北园 宁房权证浦转字第 房地产开 88.91 聚锋新材 购买 166,320.6 313657 号 发有限公 司 3-3-5-267 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 南京北园 宁房权证浦转字第 房地产开 88.91 聚锋新材 购买 166,147.3 313645 号 发有限公 司 宁房权证浦转字第 46.74 聚锋新材 自建 115,980.00 - 313649 号 宁房权证浦转字第 2802.26 聚锋新材 自建 3,155,212.23 - 313652 号 宁房权证浦转字第 1053.81 聚锋新材 自建 1,459,259.14 - 313654 号 宁房权证浦转字第 2911.44 聚锋新材 自建 1,742,847.50 - 313656 号 2、土地 发行人的所有土地使用权的面积、权属情况，获取方式，获取对价、交易对 手方情况如下： 土地证/不动产证 土地使用权面 获取方 获取对价 权属情况 交易对手方 编号 积（㎡） 式 （元） 苏（2017）宁浦不 南京高新技 动产权第 0026896 75,888.2 南京聚隆 出让 11,383,230 术经济开发 号 总公司 南京市国土 宁江国用（2011） 36,505 南京聚隆 出让 12,050,000 资源局江宁 第 14014 号 分局 南京高新技 宁浦国用（2011） 15,691.7 聚锋新材 出让 2,666,250 术经济开发 第 04064P 号 总公司 南京北园房 宁浦国用（2011） 63.7 聚锋新材 出让 -- 地产开发有 第 03420P 号 限公司 南京北园房 宁浦国用（2011） 63.7 聚锋新材 出让 -- 地产开发有 第03418P号 限公司 2017 年 2 月 1 日，发行人取得南京市国土资源局高新技术产业开发区分局 3-3-5-268  发行人律师意见 补充法律意见书（四） 出具的《证明》：“南京聚隆自 2014 年 1 月 1 日至今，在高新区范围内，未有 因违反土地管理方面的法律、法规而受到我局行政处罚的情形。” 2017 年 1 月 21 日，聚锋新材取得南京市国土资源局高新技术产业开发区分 局出具的《证明》：“聚锋新材自 2014 年 1 月 1 日至今，在高新区范围内，未 有因违反土地管理方面的法律、法规而受到我局行政处罚的情形。” 2017 年 9 月，发行人出具书面说明：“南京聚隆合法取得房产土地，并办 理了相应的房产证、土地使用权证，除因银行借款设定的抵押之外，公司不存在 其他可能被强制执行、拍卖抵债或其他导致权属瑕疵的情形。” 综上，本所律师认为，发行人的房产土地取得方式合法合规，并取均办理了 完整有效的权属证明文件，除已披露抵押情形外不存在其他可能被强制执行、拍 卖抵债或其他导致权属瑕疵的情形。 （四）发行人拥有的 2,887. 0 平米中试车间尚未获取房产证的具体原因，目 前处于获取相关权属文件的何种阶段，预计获取房产证的时间，是否存在无法 获取完整权属文件的风险，是否存在违法违规情形;该处房产的获取方式，若为 受让获取的，披露获取对价、交易对手方情况；该处房产是否为发行人主要生 产经营场所之一，目前是否处于暂停使用中，是否对发行人资产完整性构成不 利影响，是否对本次发行上市构成法律障碍。 2017 年 5 月，公司取得了南京市国土资源局颁发的《不动产登记证》，该 权证包括已经取得房产证的四处和之前尚未取得房产证的中试车间。《不动产登 记证》相关信息如下： 不动产登 权利 权利 座落 权利类型 用途 面积 使用期限 他项权 记号 人 性质 工业用地 抵押金额 苏（2017） 南京浦口区 国有建设用 /车间，仓 75888.20 1 亿元，抵 出让/ 宁浦不动 南京 高新技术开 地使用权/ 库，科技 平方米 2007.6.25- 押期限 自建 产权第 聚隆 发区聚龙路 房屋（构筑 综合楼， /44220.48 2057.6.24 2016.11.9 房 0026896 号 8号 物）所有权 动力中 平方米 -2019.11. 心，厂房 9 3-3-5-269 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 综上，本所律师认为，中试车间为自建取得，已经取得《不动产登记证》， 不会对发行人资产完整性构成不利影响，不会对本次发行上市构成法律障碍。 十、报告期内，发行人在职员工人数分别为 690 人、620 人和 645 人。 请发行人补充说明： （一）发行人 2015 年员工数量减少 70 人、2016 年有所增加原因及合理性， 与业务规模变化是否一致；报告期内各专业结构人员的薪酬总额、人数、人均 薪酬水平，并分析报告期内变化的原因及合理性；结合同行业公司以及当地的 薪酬水平，比较发行人的人均薪酬情况，说明是否存在压低人工成本或者由第 三方代垫人工成本的情形。 1、发行人 2015 年员工数量减少 70 人、2016 年有所增加原因及合理性，与 业务规模变化是否一致 本所律师抽查了报告期内发行人的员工花名册，由发行人出具书面说明，核 查了报告期内发行人员工数量变化原因，具体核查情况如下： （1）发行人 2015 年员工数量减少、2016 年有所增加的原因及合理性 2015 年，由于聚锋新材的市场开发及拓展不理想，效益不好，订单量不足， 由此导致生产产量不饱和，故未增加工人的招聘；同时，由于生产系统主要通过 生产产量、质量、合格率等关键指标来考核一线员工，生产工人工资由基本工资 +绩效考核组成，生产产量不足致使生产工人的工资受到一定影响，部分工人辞 职。 2016 年，随着发行人生产、销售规模的不断扩大，对生产工人的需求量随 之扩大，故增加招聘员工，员工人数随之增长。 （2）与业务规模变化一致 报告期内，发行人的产量、销量情况如下： 单位：吨 3-3-5-270 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 产品 年份 产量 销量 2017 年 1-9 月 15,907.49 16,101.29 2016 年 21,147.16 21,557.46 高性能改性尼龙 2015 年 20,071.39 19,158.50 2014 年 22,050.84 22,184.95 2017 年 1-9 月 28,114.45 28,814.81 2016 年 40,335.23 41,279.88 高性能工程化聚丙烯 2015 年 31,524.64 31,510.03 2014 年 29,779.46 29,077.81 2017 年 1-9 月 3,984.00 5,048.82 2016 年 4,797.00 4,057.86 塑木环境工程材料 2015 年 7,052.16 7,568.21 2014 年 10,642.42 11,578.45 2017 年 1-9 月 3,847.99 3,769.17 2016 年 5,320.90 4,940.85 高性能合金及其他材料 2015 年 4,427.72 4,179.85 2014 年 3,414.07 3,359.79 由上表可以看出，聚锋新材的主要产品塑木环境工程材料 2015 年的产量、 销量较 2014 年均有较大幅度下降，部分生产工人因绩效工资低等原因选择离职； 2016 年，发行人的主要产品高性能改性尼龙、高性能工程化聚丙烯、高性能合 金及其他材料的产量、销量均较 2015 年有所提高，故增加招聘员工，员工数量 有所增加。 经核查，本所律师认为，2015 年、2016 年发行人员工数量的变化与业务规 模变化基本保持一致，存在合理性。 2、报告期内各专业结构人员的薪酬总额、人数、人均薪酬水平，并分析报 告期内变化的原因及合理性 本所律师抽查了报告期内发行人的员工花名册、工资明细表，查阅了同行业 上市公司公开资料，由发行人出具书面声明，核查了报告期内发行人员工数量、 3-3-5-271 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 薪酬变化情况，具体核查情况如下： （1）人员结构 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 岗位类别 人数 所占比例 岗位类别 人数 所占比例 管理类人员 76 12.56% 管理类人员 79 12.25% 财务类人员 13 2.15% 财务类人员 12 1.86% 行政类人员 41 6.78% 行政类人员 38 5.89% 技术类人员 109 18.02% 技术类人员 120 18.60% 生产类人员 291 48.10% 生产类人员 327 50.70% 销售类人员 75 12.40% 销售类人员 69 10.70% 合计 605 100.00% 合计 645 100.00% 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 岗位类别 人数 所占比例 岗位类别 人数 所占比例 管理类人员 80 12.90% 管理类人员 77 11.16% 财务类人员 11 1.77% 财务类人员 13 1.88% 行政类人员 42 6.77% 行政类人员 44 6.38% 技术类人员 83 13.39% 技术类人员 82 11.88% 生产类人员 340 54.84% 生产类人员 406 58.84% 销售类人员 64 10.32% 销售类人员 68 9.86% 合计 620 100.00% 合计 690 100.00% （2）各专业结构人员的薪酬总额、人均薪酬 单位：万元 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 类别 薪酬总 人均薪 薪酬总 人均薪 薪酬总 人均薪 薪酬总 人均薪 额 酬 额 酬 额 酬 额 酬 管理类 794.54 10.45 1,377.51 17.22 1,405.51 17.35 1,458.73 18.70 人员 财务类 74.11 5.70 113.91 10.36 83.86 8.39 74.56 6.21 人员 3-3-5-272 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 行政类 178.39 4.35 258.84 6.81 284.75 6.78 300.39 6.83 人员 技术类 1,306.48 11.99 1,834.24 15.29 1,470.52 17.72 1,162.74 14.18 人员 生产类 1,753.71 6.03 2,302.35 7.04 2,264.13 6.66 2,390.92 5.89 人员 销售类 636.46 8.49 1,049.47 15.21 891.94 13.94 879.22 12.93 人员 合计 794.54 10.45 6,936.32 10.75 6,400.71 10.32 6,266.56 9.08 （3）变化原因及合理性分析 ① 管理类人员主要包括职能部门员工和中高层管理人员。职能部门员工薪 酬由固定基本薪资构成，同时通过每月的关键绩效考核指标确定年度奖金，整体 与公司经营业绩挂钩，各年度间变动幅度不大；中高层管理人员薪酬由月度工资 和年度奖金组成，年度奖金核定依据是高管个人年度目标的完成情况，与公司年 度战略目标的完成情况密切相关。管理类人员 2015 年人均薪酬较 2014 年有小幅 下降，主要原因系聚锋新材 2015 年业绩较 2014 年大幅下滑，管理人员人均薪酬 相应下调；2017 年 1-9 月，发行人业绩同比下降幅度较大，管理人员人均薪酬同 比下降。 ② 财务类人员、行政类人员的薪酬主要由固定基本薪资构成，同时通过每 月的关键绩效考核指标确定年度奖金，整体与公司经营业绩直接挂钩，各年度间 变动幅度不大。 ③ 技术类人员的薪酬由月度基本工资和季度项目奖励组成，2016 年技术类 人员较 2015 年增加 37 人，使得技术类人员人均薪酬下降 13.71%； ④ 生产类人员的薪酬由月度基本工资和绩效薪资组成，绩效薪资主要通过 产品产量、质量、得率等指标进行考核。2014 年至 2016 年，随着发行人改性塑 料产量的不断提升，同时进行减员增效，生产类人员的人均薪酬逐年提高。 ⑤ 销售类人员的薪酬由月度基本工资和奖金组成，奖金主要通过销售额、 产品定价、应收账款回收情况等指标进行考核。2014 年至 2016 年，随着发行人 改性塑料销量、经营业绩的不断提升，销售类人员的人均薪酬逐年提高。2017 年 1-9 月份，发行人经营业绩下滑幅度较大，销售类人员的人均薪酬亦同比较大 3-3-5-273 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 幅度下降。 3、结合同行业公司以及当地的薪酬水平，比较发行人的人均薪酬情况，说 明是否存在压低人工成本或者由第三方代垫人工成本的情形 本所律师抽查了报告期内发行人的员工花名册、工资明细表，查阅了同行业 上市公司公开资料，登陆国家统计局网站查询发行人所在城镇私营单位就业人员 平均工资，由发行人出具书面声明，核查了报告期内发行人员工数量、薪酬变化 情况，具体核查情况如下： （1）同行业公司薪酬比较情况 单位：元 公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金发科技 104,215 94,770 78,460 普利特 137,549 155,563 65,969 国恩股份 43,758 51,182 - 银禧科技 79,629 70,169 61,593 道恩股份 56,269 - - 平均值 84,284 92,921 68,674 发行人 89,345 82,295 69,625 注 1：人均薪酬=“工资、奖金、津贴和补贴”的“本期增加额”/期末员工总数 注 2：同行业上市公司的数据来源于招股说明书、年报等公开披露资料，由于同行业上 市公司 2017 年半年报未披露员工总数，故无法测算 2017 年 1-9 月员工人均薪酬。 2014 年、2016 年，发行人的员工人均薪酬高于同行业上市公司人均薪酬的 平均值；2015 年略低于同行业上市公司人均薪酬的平均值。总体来看，2014 年 -2016 年，发行人人均薪酬呈上升趋势。 （2）当地城镇私营单位就业人员平均薪酬比较情况 发行人及子公司主要经营场所均在江苏，员工的平均薪酬与当地城镇私营单 3-3-5-274 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 位就业人员平均薪酬比较情况如下： 单位：元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 江苏城镇私营 江苏城镇私营 江苏城镇私营 发行人人 发行人人 发行人人 单位就业人员 单位就业人员 单位就业人员 均薪酬 均薪酬 均薪酬 平均薪酬 平均薪酬 平均薪酬 89,345 47,156 82,295 43,689 69,625 39,975 注：上述 2014 年、2015 年江苏城镇私营单位就业人员平均薪酬数据来源于国家统计局， 2016 年江苏城镇私营单位就业人员平均薪酬数据来源于江苏统计局，2017 年的统计数据尚 未公布。 经核查，2014 年、2015 年、2016 年，发行人员工的人均薪酬远高于当地城 镇私营单位就业人员平均薪酬。 （二）发行人及子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工 人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、办理社保和缴纳住房公积金的起始日 期，企业与个人的缴费比例和金额，是否符合法律法规的规定，是否存在需要 补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营 业绩的影响；聘任、辞退员工（包括劳务派遣员工）的程序是否符合劳动法律 相关规定，是否按照劳动法律相关规定足额支付补偿金或劳务派遣费用，是否 存在薪资拖欠或其他劳务纠纷情况，是否存在劳动仲裁、诉讼或潜在法律风险； 是否存在关联方为发行人担负劳务费用的情况。 请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并就发行人社保和住房公积金执 行情况对本次发行的影响发表明确意见。 1、发行人及子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数 （包括劳务派遣员工和正式员工）、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期， 企业与个人的缴费比例和金额，是否符合法律法规的规定，是否存在需要补缴 的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩 3-3-5-275 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 的影响 本所律师查阅了员工花名册、社保、公积金缴纳凭证、缴费证明，由发行人 提供南京市人力资源和社会保障管理信息系统、南京住房公积金管理中心的截图 信息以及《南京市社会保险登记表》，社会保险管理中心、住房公积金管理中心 出具《证明》，核查了发行人社保、公积金缴纳情况，具体核查情况如下： （1）发行人及子公司办理社保、缴纳住房公积金的起始日期 经由发行人提供南京市人力资源和社会保障管理信息系统、南京住房公积金 管理中心的截图信息以及《南京市社会保险登记表》，发行人办理社保和缴纳住 房公积金的起始日期如下： 住房公积金的缴纳起 公司名称 设立日期 社保的缴纳起始日期 始日期 南京聚隆 1999.04 1999.05 2007.12 聚锋新材 2002.07 2003.02 2008.03 聚锋新材滨江分公司 2014.03 2014.05 2014.06 （2）报告期内历年办理社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工 和正式员工） ① 经核查，自 2017 年 8 月开始，发行人与劳务派遣单位南京斐洛企业管理 咨询有限公司签订《劳务派遣协议书》，使用 5 名劳务派遣员工，工作岗位为操 作工；社会保险和住房公积金由南京斐洛企业管理咨询有限公司负责代为缴纳， 由发行人每月向南京斐洛企业管理咨询有限公司支付劳工薪资及社会保险、住房 公积金的费用。 ② 正式员工办理社保、住房公积金缴纳人数情况如下： 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 缴费人 未缴人 缴费人 未缴人 缴费人 未缴人 缴费人 未缴人 数 数 数 数 数 数 数 数 3-3-5-276 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 养老保险 584 21 622 23 591 29 663 27 医疗保险 584 21 622 23 591 29 663 27 失业保险 584 21 622 23 591 29 663 27 工伤保险 587 18 625 20 597 23 669 21 生育保险 584 21 622 23 591 29 663 27 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 缴费人 未缴人 缴费人 未缴人 缴费人 未缴人 缴费人 未缴人 数 数 数 数 数 数 数 数 住房公积 585 20 617 28 537 83 598 92 金 ③ 未缴社会保险、住房公积金原因 a．未在发行人缴纳社会保险的员工主要有以下几种情形： 未缴纳原因 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 退休返聘 10 15 17 15 由原单位缴纳 10 8 12 12 新入职员工正 在办理相关手 1 - - - 续，缴纳滞后 合计 21 23 29 27 b. 未在发行人缴纳住房公积金的员工主要有以下几种情形： 未缴纳原因 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 退休返聘 9 15 17 15 由原单位缴纳 9 7 11 11 新入职员工正在办理相 2 6 14 9 关手续，缴纳滞后 应缴未缴 - - 41 57 合计 20 28 83 92 （3）企业与个人的缴费比例和金额 报告期内，发行人及其子公司社保、住房公积金的缴费比例和金额如下： 3-3-5-277 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 社会保险 住房公积金 缴费 法定缴存比例 主体 缴费人数 人均月缴费 缴费总额 法定缴存 缴费人数 人均月缴费 缴费总额 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 (人) 基数（元） （万元） 比例 (人) 基数（元） （万元） 2014 年度 南京聚隆 单位：20% 单位：9% 单位：0.5% 单位： 单位：8% 单位： 及各分子 0.5%、 663 3,372 795.30 598 1,877 96.03 个人：8% 个人：2% 个人：0.5% 0.6%、1% 0.5%、0.8% 个人：8% 公司 2015 年度 南京聚隆 单位：20% 单位：9% 单位：1.5% 单位： 单位：8% 及各分子 0.5%、 单位：0.5% 591 3,566 801.61 537 1,995 94.54 公司 个人：8% 个人：2% 个人：0.5% 0.6%、0.8% 个人：8% 2016 年度 南京聚隆 单位：19% 单位：9% 单位：1.0% 单位： 单位：8% 及各分子 单位：0.5% 627 3,918 858.91 617 1,969 110.27 公司 个人：8% 个人：2% 个人：0.5% 0.7%、1.3% 个人：8% 2017 年 1-9 月 南京聚隆 单位：19% 单位：9% 单位：1.0% 单位：8% 及各分子 单位：1.3% 单位：0.8% 581 3,660.63 314.08 581 1,917.35 40.77 公司 个人：8% 个人：2% 个人：0.5% 个人：8% 3-3-5-278 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 注 1：公司职工月工资在当地社保和公积金缴费基数上下限范围内的，按职工月工资作 为缴费基础缴纳社保和公积金，对于公司职工月工资低于社保和公积金缴费基数下限的或高 于上限的，按社保和公积金缴费基数下限或上限缴纳； 注 2：缴费人数为统计的各期末缴费人数。 （4）是否符合法律法规的规定 ① 报告期内，发行人及其子公司为员工办理社保、公积金的缴费基数和比 例符合法律、法规规定。 ② 除了由原单位缴纳、退休返聘无需缴纳的情形外，报告期内，发行人为 全部员工缴纳社会保险，不存在应缴未缴情形。2014 年-2016 年，发行人存在未 为少数员工缴纳住房公积金的情形。 上述由原单位缴纳社会保险、住房公积金的员工均出具自愿放弃在发行人缴 纳社会保险、住房公积金的承诺。 ③ 2017 年 8 月 3 日，南京市江北新区管理委员会社会事业局出具《证明》， 证明南京聚隆自 2014 年 1 月至 2017 年 7 月，按时缴纳各项社会保险，无欠费行 为，目前不存在因违反劳动保险法律、法规被处罚的情形。 2017 年 8 月 3 日，南京住房公积金管理中心浦口分中心出具《住房公积金 缴存证明》（编号 20170663），证明南京聚隆正常缴费至 2017 年 07 月，目前 没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。 2017 年 1 月 18 日，南京高新区社会保障中心出具《证明》，证明聚锋新材 自 2014 年 1 月至 2016 年 12 月 31 日，按时缴纳各项社会保险，无欠费行为，目 前不存在因违反劳动保险法律、法规被处罚的情形。 2017 年 8 月 9 日，南京市江北新区管理委员会社会事业局出具《证明》， 证明聚锋新材自 2017 年 1 月至 2017 年 8 月，按时缴纳各项社会保险，无欠费行 为。 2017 年 8 月 10 日，南京住房公积金管理中心浦口分中心出具《住房公积金 3-3-5-279 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 缴存证明》（编号 20170686），证明聚锋新材正常缴费至 2017 年 7 月，目前没 有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。 2017 年 2 月 10 日，南京市江宁区社会劳动保险所出具《证明》，证明聚锋 新材滨江分公司截至 2016 年 12 月底未欠缴社会保险费。 2017 年 8 月 3 日，南京市江宁区社会保险管理中心出具《证明》，证明聚 锋新材滨江分公司截至 2017 年 7 月底未欠缴社会保险费。 2017 年 8 月 4 日，南京住房公积金管理中心江宁分中心出具《住房公积金 缴存证明》（编号 20170665），证明聚锋新材滨江分公司正常缴费至 2017 年 7 月，目前没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。 ④ 发行人控股股东、实际控制人出具承诺：如果南京聚隆及其控股子公司 聚锋新材、滨江分公司被要求为职工补缴社会保险或住房公积金，或者南京聚隆 及其控股子公司因未为职工缴纳社会保险或住房公积金而被罚款或遭受任何损 失的，本人承诺将由本人承担南京聚隆及其控股子公司应补缴的社会保险和住房 公积金，并承担南京聚隆及其控股子公司因此导致的任何罚款或经济损失，以确 保南京聚隆及其控股子公司不会因此遭受任何损失。 （5）是否存在需要补缴的情形，如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补 救措施及对发行人经营业绩的影响 2014 年-2015 年，发行人存在未为少数员工缴纳住房公积金的情形，按实际 工资测算应缴未缴金额及对发行人经营业绩的影响如下： 应缴未缴金额测算 利润总额（万 应缴未缴金额/利润总 年份 应缴未缴人数 （万元） 元） 额 2015 年 41 6.42 8,926.23 0.07% 2014 年 57 8.92 4,856.84 0.18% 注：应缴未缴金额=应缴未缴人数*缴费基数*12*8% 经测算，发行人及其子公司 2014 年-2015 年应缴未缴金额占当期净利润的比 3-3-5-280 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 例分别为 0.18%、0.07%，比例很小，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响。 截至 2016 年 12 月末，发行人不存在应缴未缴社会保险和公积金的情形。 经核查，本所律师认为，报告期内发行人及子公司已按照法律法规规定的缴 费基数和比例为员工缴纳社会保险和公积金；发行人未为少数员工缴纳住房公积 金，但补缴金额很小，不会影响经营业绩。 2、聘任、辞退员工（包括劳务派遣员工）的程序是否符合劳动法律相关规 定，是否按照劳动法律相关规定足额支付补偿金或劳务派遣费用，是否存在薪 资拖欠或其他劳务纠纷情况，是否存在劳动仲裁、诉讼或潜在法律风险； （1）聘任、辞退员工（包括劳务派遣员工）的程序是否符合劳动法律相关 规定 本所律师查阅了发行人及子公司《员工手册》中关于聘任、辞退的规定，核 查了聘任、辞退员工的程序是否符合劳动法律相关规定，内容如下： 发行人及子公司《员工手册》依据《劳动法》、《劳动合同法》对公司聘任、 辞退员工的程序做了详细规定，符合相关劳动法律法规的要求。 2014 年 9 月，聚锋新材以员工雍广年严重违纪为由解除劳动合同，雍广年 向南京高新技术开发区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。根据南京市中级人民 法院“（2015）宁民终字第 4065 号”《民事判决书》，聚锋新材以雍广年严重 违纪、给公司造成较大经济损失为由解除劳动合同缺乏足够证据支持，应向雍广 年支付经济赔偿金 61,480 元。2016 年，聚锋新材支付 6.5 万元劳动纠纷赔偿款。 该劳动纠纷系因辞退员工、解除劳动合同引起，聚锋新材已按照《员工手册》 规定的辞退程序履行解除合同手续，但原告对解除劳动合同的理由有异议，故提 起诉讼。聚锋新材已足额支付经济赔偿金。 经核查，本所律师认为，发行人《员工手册》规定的聘用、辞退员工程序符 合《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的相关规定，发行人对辞退员工足额 支付补偿金。 3-3-5-281  发行人律师意见 补充法律意见书（四） （2）是否存在劳务派遣用工 本所律师查阅了发行人及子公司的员工名册、《劳动合同》、社保、公积金 缴费记录，并对人力资源部负责人进行访谈。 经核查，自 2017 年 8 月开始，发行人与劳务派遣单位南京斐洛企业管理咨 询有限公司签订《劳务派遣协议书》，使用 5 名劳务派遣员工，工作岗位为操作 工；社会保险和住房公积金由南京斐洛企业管理咨询有限公司负责代为缴纳，由 发行人每月向南京斐洛企业管理咨询有限公司支付劳工薪资及社会保险、住房公 积金的费用。 经本所律师核查，上述劳务派遣公司具备相应资质，劳务派遣员工占比和用 工岗位符合《劳务派遣暂行规定》的要求。 （3）是否存在薪资拖欠或其他劳务纠纷，是否存在劳动仲裁、诉讼或潜在 法律风险 本所律师通过检索裁判文书网、对人力资源部负责人进行访谈等方式，核查 了发行人及子公司是否存在薪资拖欠或其他劳务纠纷情况，是否存在劳动仲裁、 诉讼或潜在法律风险，内容如下： 报告期内，发行人因劳动争议产生的诉讼、仲裁情况如下： 判决/仲 原告/申请 被告/被 判决/仲裁主要内容 履行状态 裁时间 人 申请人 判决雍广年与聚锋新材之间的劳动关系于 2014 年 9 月 2015.9.17 聚锋新材 雍广年 16 日解除；聚锋公司向雍广年支付经济赔偿金 61480 已履行 元。 判决孙树林与南京聚隆的劳动关系于 2014 年 4 月 18 日终止；南京聚隆向孙树林支付一次性伤残就业补助 2015.9.29 孙树林 南京聚隆 金 14067 元、停工留薪期工资 3802.08 元，合计 17869.08 已履行 元；南京聚隆为孙树林办理一次性伤残补助金、一次 性工伤医疗补助金工伤保险待遇申报手续。 3-3-5-282  发行人律师意见 补充法律意见书（四） 判决袁虎与南京聚隆的劳动关系自 2016 年 4 月 25 日 起解除；南京聚隆向袁虎一次性支付伤残就业补助金 2017.1.18 袁虎 南京聚隆 15000 元；南京聚隆为袁虎向工伤保险机构办理报销工 已履行 伤医疗费、劳动能力鉴定的手续及办理申领一次性伤 残补助金、一次性工伤医疗补助金；南京聚隆为袁虎 办理社会保险关系转移手续。 南京聚隆于裁决生效 5 日内为谢友鹏向工伤保险机构 2017.5.12 谢友鹏 南京聚隆 办理报销工伤医疗费、住院伙食费的手续，并将款项 已履行 及时支付给谢友鹏；南京聚隆向谢友鹏支付护理费 720 元。 经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司不存在薪资拖欠情形。除上述 因劳动争议产生的诉讼、仲裁外，报告期内，发行人及子公司不存在其他劳务纠 纷，不存在劳动仲裁、诉讼或潜在法律风险；上述劳动诉讼纠纷所涉及的金额较 小，且均已履行完毕，不会对本次发行构成实质障碍。截至本补充意见书出具之 日，发行人不存在正在履行的劳动诉讼、仲裁案件。 3、是否存在关联方为发行人担负劳务费用的情况 本所律师查阅了发行人银行资金流水、员工工资明细表，由主要关联方填写 《问卷调查表》、发行人出具书面声明，经核查，本所律师认为，不存在关联方 为发行人担负劳务费用的情况。 十一、根据招股说明书，截至本招股说明书签署日，公司共拥有商标 12 项， 专利权 30 项；公司多名股东、高管曾在南京立汉化学有限公司任职。 请发行人补充披露： （一）说明南京立汉化学有限公司的成立时间、住所、注册资本、实际控 制人基本情况，股权结构，主营业务；与发行人是否存在关联关系；南京立汉 化学的主营业务与发行人是否相似或相同，发行人与其在人员、技术、资产、 业务等方面是否存在重合或一致的情形，发行人现有核心技术与南京立汉化学 是否存在承接或衍生关系；是否存在专利侵权情形，是否存在诉讼或纠纷；上 3-3-5-283 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 述多名股东及高管的简介、所任职位及任期；与南京立汉化学之间是否存在竞 业禁止约定，是否存在违反竞业禁止相关法律规定或约定的情形；是否存在纠 纷或潜在法律风险。 1、说明南京立汉化学有限公司的成立时间、住所、注册资本、实际控制人 基本情况，股权结构，主营业务；与发行人是否存在关联关系； 本所律师核查了通过全国企业信用信息公示系统、南京立汉化学有限公司的 官网核查南京立汉化学有限公司的工商基本信息、主营业务；并对从立汉化学离 职后到发行人处任职的相关人员进行访谈，取得发行人主要股东、董事、监事及 高级管理人员填写的其关联方相关情况调查表，具体情况如下： 根据网络查询南京立汉化学有限公司（以下简称“立汉化学”）的工商公示 信息，立汉化学的基本信息如下： 企业名称 南京立汉化学有限公司 住所 南京市江宁经济技术开发区梅林街 2 号 1 幢 法定代表人 曹玺 注册资本 590.642501 万元人民币 公司类型 有限责任公司 开发、生产通用塑料和工程塑料合金、色母及色料以及相配套的原辅材 料、助剂和添加剂；精细化工产品、陶瓷及相关机械设备和技术服务； 经营范围 销售自产产品；装卸服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务； 房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 成立日期 1994 年 12 月 27 日 股权结构 曹玺持股 90%，曹凤根持股 10% 主要人员 曹玺任该公司执行董事兼总经理，蒋美娟任该公司的监事。 经核查，曹玺持有立汉化学 90%的股权，为立汉化学的实际控制人。根据立 汉化学官方网站（http://www.njlhcc.com/）的公开信息，该公司是一家工程塑料 改性企业，主要产品为通用工程塑料产品、通用塑料工程化产品、塑料合金产品、 特种工程塑料产品。 3-3-5-284 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 经本所律师核查立汉化学的股东与主要人员，并核查发行人主要股东与董 事、监事、高级管理人员及其填写的关联方调查表，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 等相关法规对关联方的定义，本所律师认为，立汉化学与发行人不存在根据上述 法规规定存在关联关系的情形，发行人与立汉化学不存在关联关系。 2、南京立汉化学的主营业务与发行人是否相似或相同，发行人与其在人员、 技术、资产、业务等方面是否存在重合或一致的情形，发行人现有核心技术与 南京立汉化学是否存在承接或衍生关系； （1）南京立汉化学的主营业务与发行人是否相似或相同 本所律师通过登录全国企业信用信息公示系统与立汉化学的官方网站，及对 从立汉化学离职后到发行人处任职的相关人员进行访谈，核查了立汉化学的经营 范围与主营业务，并与发行人的主营业务进行的对比。核查意见如下： 发行人的主营业务为改性塑料及塑木型材的研发、生产与销售，根据立汉化 学工商登记的经营范围及该公司官方网站公开的主要产品，该公司是一家工程塑 料改性企业，主要产品为通用工程塑料产品、通用塑料工程化产品、塑料合金产 品、特种工程塑料产品。 经核查，立汉化学的主营业务与发行人的主营业务相似。 （2）发行人与其在人员、技术、资产、业务等方面是否存在重合或一致的 情形 本所律师查验了发行人的员工手册等人事制度、部分员工的《劳动合同》、 高级管理人员填写《调查表》，发行人的《不动产权证书》、《房屋所有权证》、 商标、专利等知识产权，网络查询了立汉化学的商标、专利情况，重大业务合同， 并对发行人的人力资源负责人、曾在立汉化学任职人员进行了访谈。具体内容如 下： ①发行人与立汉化学在人员方面不存在重合或一致的情形 3-3-5-285 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 经核查发行人的技术岗位人员的个人简历，发行人的技术岗位人员中，除蒋 顶军、李茂彦、王刚、吴秀萍、刘美霞、廖文华等 6 人曾于 1999 年 6 月前在立 汉化学任职外，不存在其他曾经或者目前正在立汉化学任职的情形。 根据公司的员工手册的规定以及本所律师对发行人人力资源负责人的访谈 结果，立汉化学的主营业务与发行人相似，为发行人的竞争对手，发行人禁止员 工在外兼职，亦不存在员工在立汉化学任职的情形。 经检索全国企业信用信息公示系统，立汉化学公开披露的董事、经理及其名 下专利的发明人不存在属于发行人在职员工的情形。 综上，本所律师认为，发行人与立汉化学在人员方面不存在重合或一致的情 形 ②发行人与立汉化学在技术方面不存在重合或一致的情形 经本所律师网络核查，截止本补充法律意见书出具日，立汉化学已生效专利 技术情况如下： 序 专利权 权利状 专利名称 类型 授权号 申请日 号 人 态 一种松香改性石墨 发明 立汉化 专利权 1 填充热塑性聚酯弹 ZL201510129838.5 2015-03-24 专利 学 维持 性体及其制备方法 一种超高分子量聚 发明 立汉化 专利权 2 乙烯改性尼龙 66 及 ZL201310405628.5 2013-09-06 专利 学 维持 其制备方法 一种低气味、低 VOC 玻纤增强聚丙烯复 发明 立汉化 专利权 3 ZL201310308220.6 2013-07-22 合材料及其制备方 专利 学 维持 法 玻璃纤维增强聚醚 发明 立汉化 专利权 4 酰亚胺及其制备方 ZL201010606988.8 2010-12-27 专利 学 维持 法 5 一种高抗冲击韧性 发明 ZL200910182012.X 立汉化 专利权 2009-07-29 3-3-5-286 发行人律师意见 补充法律意见书（四） PPE 与 PA66 的塑料 专利 学 维持 合金及其制备方法 低弯曲强度尼龙 6/ 发明 立汉化 专利权 6 聚乙烯合金的制备 ZL200710024634.0 2007-06-26 专利 学 维持 方法 经本所律师对比了发行人和立汉化学已取得的专利技术，并对发行人技术人 员进行访谈，发行人取得的专利内容与立汉化学取得的专利内容不存在重合或一 致的情形，双方不存在互相转让专利使用权、互相许可对方使用专利的情形。除 此之外，发行人未申请专利的技术亦为独立研发取得，不存在与立汉化学互相授 权、合作研发的情形。 综上，本所律师认为，发行人与立汉化学在技术方面不存在重合或一致的情 形。 ③发行人与立汉化学在资产方面不存在重合或一致的情形 A.自有房产 经发行人说明及本所律师核查，发行人及子公司合法独立拥有其名下不动 产、房产的产权，不存在与第三方共有不动产、房产产权的情形，亦不存在与立 汉化学共同使用其名下不动产、房产的情形。发行人与立汉化学在自有不动产、 房产方面不存在重合或一致的情形。 B.租赁房产 经发行人说明及本所律师核查，发行人及子公司独立签署房屋租赁合同，租 赁房产做经营使用，独立向出租方支付房屋租金，不存在与立汉化学共同租赁相 同房产进行经营的情形，租赁房屋出租方与立汉化学的股东与主要人员不存在关 联关系。 综上，本所律师认为，发行人与立汉化学在租赁房产方面不存在重合或一致 的情形。 C.土地使用权 3-3-5-287 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 经发行人说明及本所律师核查，发行人及子公司合法拥有其名下土地使用 权，不存在与立汉化学共有土地使用权的情形，亦不存在与立汉化学共同使用其 名下土地的情形。发行人与立汉化学在自有土地使用权方面不存在重合或一致的 情形。 D.商标与专利 经核查，发行人与立汉化学分别独立享有其名下商标的所有权，不存在商标 共有的情形，双方在商标内容方面不存在重合或一致的情形。综上，本所律师认 为，发行人与立汉化学在商标方面不存在重合或一致的情形。 经核查，发行人存在与子公司聚锋新材共有专利的情形，除此之外，发行人 及其子公司与立汉化学分别对其名下专利独立享有所有权，发行人与立汉化学不 存在共有专利的情形，发行人与立汉化学的专利权内容不存在重合或一致的情 形。综上，本所律师认为，发行人与立汉化学在专利方面不存在重合或一致的情 形。 综上，本所律师认为，立汉化学与发行人在不动产、房产、土地使用权、商 标、专利等主要资产方面不存在重合或一致的情形。 ④发行人与立汉化学在业务方面不存在重合或一致的情形 立汉化学的主营业务与发行人的主营业务相似，双方系竞争关系。 发行人已经设立了销售部、国际贸易部、物流部、供应部、动力装备部、生 产计划部、技术中心、质量部、轻量化项目部等业务部门，拥有符合其业务规模 的部门设置以及从业人员，发行人的上述部门以及相关业务人员独立开展业务， 发行人独立与其客户、供应商签署相关业务合同，不存在与立汉化学共同开展业 务的情形，亦不存在通过立汉化学开展业务、进行经营的情形。 经核查，本所律师认为，虽然发行人的主营业务与立汉化学相似，但是发行 人设立至今独立开展业务，与立汉化学在业务方面不存在重合或一致的情形。 2017 年 9 月，发行人出具了《声明函》：“南京聚隆与立汉化学在人员、 3-3-5-288 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 技术、资产、业务等方面不存在重合或一致的情形。” 综上，本所律师认为发行人与其在人员、技术、资产、业务等方面不存在重 合或一致的情形。 （3）发行人现有核心技术与南京立汉化学是否存在承接或衍生关系；是否 存在专利侵权情形，是否存在诉讼或纠纷 本所律师对发行人的技术负责人与前立汉化学员工进行访谈，核查发行人的 技术与立汉化学的核心技术之间的关系，以及是否存在诉讼或纠纷，并取得了发 行人出具的书面声明，并登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），核 查发行人是否存在专利纠纷的情况。 经核查，发行人的核心技术情况如下： 技术来 主要研 序号 核心技术 形成及发展过程 源 发人员 该技术最早形成于 2005 年左右，经过多年 周勇、 的技术积累，于 2013 年左右再次突破，成 轨道交通高性能尼 自主研 刘素 1 功解决了尼龙复合材料低温易脆、光照老 龙专用料制备技术 发 侠、许 化、耐疲劳性差等技术难题，目前取得授权 健稳 专利 1 项并获得国家优秀专利奖。 技术形成于 2014 年，从最初的内外饰用尼 晁芬、 汽车用高性能尼龙 自主研 龙材料逐渐聚集到改性塑料功能件、结构 2 周勇、 复合材料制备技术 发 件，尤其是发动机舱用尼龙材料。申请多项 成二国 发明专利。 技术形成于 2012 年，随着阻燃剂品质的不 徐亮、 无卤阻燃尼龙制备 自主研 断提升，通过科学的复配技术，提高了无卤 3 周勇、 技术 发 阻燃尼龙材料的阻燃效率及电性能，并减少 许健稳 了对材料性能的不利影响。 技术形成于 2013 年，通过选用特殊的耐低 温增韧剂，加强各组分之间的相容性，耐低 周勇、 低温高抗冲尼龙制 自主研 4 温性能优异，低温使用特性从原先的 徐亮、 备技术 发 -20~-30℃下降到最低-60℃可在苛刻的极寒 刘素侠 环境下正常使用。 技术形成于 2011 年左右，陆续攻克了诸多 周小 低气味、耐刮擦聚丙 自主研 技术难题，开发出低气味、低 VOC，同时 梅、刘 5 烯汽车专用料制备 发 又刚韧平衡耐刮擦的改性聚丙烯材料，取得 志伟、 技术 十余家汽车主机厂的材料认可。 肖鑫 3-3-5-289 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 2004 年开始研发、立项，2009 年长玻纤增 强聚丙烯生产线开发成功，并批量化产出满 足汽车应用领域的长玻纤增强聚丙烯材料； 李茂 长玻纤增强聚丙烯 自主研 通过制备技术不断创新，2015 年，聚隆长玻 彦、李 6 制备技术 发 纤增强聚丙烯材料被认定为江苏省高新技 兰军、 术产品，同年公司起草制定了《塑料 汽车 王飞 用长玻璃纤维增强（PP）专用料》国家标准， 在 2017 年 5 月通过 TC15/SC10 的评审。 技术形成于 2013 年，通过使用相容剂改性 刘志 技术，解决了注塑加工中多项技术难题，成 免喷涂聚丙烯制备 自主研 伟、周 7 本较低、使用寿命长、绿色环保可回收。广 技术 发 小梅、 泛应用于汽车保险杠下护板、防擦条、侧裙 鲍文龙 护板、装饰条等。 2010 年开始研发、立项，2015 年开发出连 李茂 续长纤维增强技术，包括树脂与玻纤的界面 彦、李 连续长纤维增强技 自主研 相容技术、连续长纤的展开及分散技术、纤 8 兰军、 术 发 维在零部件中的保留长度和分散分析技术 王飞、 以及高尺寸稳定性长纤维增强技术，申请发 方瑞 明专利一项。 通过阻燃机理的研究，初步选定阻燃体系， 并进行进一步的试验和优化。最终完成阻燃 丁建 塑木复合材料的研究。根据数年产品的销售 生、朱 塑木复合材料阻燃 自主研 9 和使用情况，聚锋对阻燃剂种类和配方进行 方政、 技术 发 进一步改进，解决了阻燃塑木易析出、力学 闫武、 性能差、阻燃效率低等问题，研发成功了全 姚龙 新的阻燃塑木产品。 技术形成于 2007 年，热塑性聚酯弹性体复 合材料用于高铁和重载铁路垫板，可以大幅 张芳 减震弹性垫板复合 自主研 度提高轨道的减震和绝缘性能。与传统垫板 芳、周 10 材料制备技术 发 材料相比，该复合材料具有优异的抗蠕变和 勇、许 耐疲劳性能，同时能够在低温下保持优良的 健稳 弹性。 发行人的核心技术系于发行人前身聚隆化学成立后多年研发积累而来，皆为 发行人自主研发形成，核心技术的研发人员为当时与公司签订劳动合同的在职员 工，发行人现有核心技术与立汉化学不存在承接或衍生关系。 经本所律师对公司的核心技术人员与前立汉化学员工进行访谈并检索中国 裁判文书网，公司的核心技术为公司前身聚隆化学成立后自主研发取得，相关股 东及高管已从立汉化学离职多年，公司自成立以来不存在与立汉化学因专利侵权 3-3-5-290 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 引发诉讼或纠纷的情况。 2017 年 9 月，发行人出具了《声明函》：“南京聚隆现有核心技术与立汉化 学不存在承接或衍生关系，南京聚隆与立汉化学之间不存在专利侵权情形，不存 在诉讼或纠纷。” 经核查，本所律师认为，发行人现有核心技术与立汉化学不存在承接或衍生 关系，发行人与立汉化学之间不存在专利侵权情形，不存在诉讼或纠纷。 4、上述多名股东及高管的简介、所任职位及任期；与南京立汉化学之间是 否存在竞业禁止约定，是否存在违反竞业禁止相关法律规定或约定的情形，是 否存在纠纷或潜在法律风险 本所律师，取得相关股东与高管填写的调查表；核查相关股东及高管的简介、 所任职位及任期；通过网络检索了相关股东与高管是否与立汉化学存在纠纷的情 况；并对上述人员进行访谈，核查相关人员与南京立汉化学之间是否存在竞业禁 止约定，是否存在违反竞业禁止相关法律规定或约定的情形，是否存在纠纷或潜 在法律风险。 经核查，相关股东与高管的简介、所任职位及任期；与立汉化学之间是否存 在竞业禁止约定，是否存在违反竞业禁止相关法律规定或约定的情形如下： 从立汉化 是否签署 入职南京聚隆 姓名 简介 学离职时 竞业禁止 所任职位 期限 所任职务 约定 吴汾，女，汉族，1964 年 8 月出生，研究生学历，研究 员级高级工程师，中国工程 吴汾 塑料工业协会理事、中国塑 （已 副总经理 -- -- 1999.6-2016.4 料加工工业协会专家、江苏 过世） 省塑料工业协会副会长，享 受国务院特殊津贴，去世前 任公司董事长兼总裁。 男，中国国籍，无境外居留 戴家 权，1956 年生，本科学历。 桐（已 销售经理 否 -- 1999.6-2016.5 1978 年 7 月至 1994 年 12 月 退休） 任南京塑料四厂工程师； 3-3-5-291 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 1994 年 12 月至 1999 年 6 月 任立汉化学销售经理；1999 年 6 月至 2016 年 5 月任南京 聚隆销售工程师；2000 年 6 月至 2010 年 12 月任聚隆工 程销售经理。 男，中国国籍，无境外永久 居留权，1968 年生，硕士研 究生学历。1991 年 7 月至 1995 年 3 月在南京汽车装饰 总公司（原南京标牌厂）设 备科、技术科、研究院任技 李茂 南京聚隆 术员、工程师等职；1995 年 销售经理 否 1999.5 至今 彦 副总裁 3 月至 1999 年 5 月任立汉化 学销售经理；1999 年 5 月至 2010 年 10 月历任聚隆工程 市场部经理、副总经理、总 经理等职。2009 年 9 月至今 任南京聚隆副总裁。 女，中国国籍，无境外居留 权，1973 年生，本科学历。 1993 年 7 月至 1994 年 12 月 任南京纺织品进出口股份有 限公司购物商场会计；1994 吴秀 年 12 月至 1999 年 6 月任立 南京聚隆 财务经理 否 1999.6 至今 萍 汉化学财务经理；1999 年 6 财务总监 月至 2009 年 9 月任聚隆化学 财务部经理；2000 年 6 月至 2009 年 9 月任聚隆工程财务 部经理。2009 年 9 月至今任 南京聚隆财务总监。 女，中国国籍，1996 年 9 月 -1999 年 6 月任南京立汉化学 有限公司会计；1999 年 6 月 -2009 年 9 月任聚隆化学财务 南京聚隆 廖文 部总账会计；2000 年 6 月至 会计 否 财务部副 1999．6 至今 华 2009 年 9 月任聚隆工程财务 经理 部总账会计；2009 年 9 月 -2013 年 3 月任南京聚隆总账 会计；2013 年 3 月至今任南 京聚隆财务部副经理。 刘美 女，中国国籍，无境外居留 市场部经 否 南京聚隆 1999.6 至今 3-3-5-292 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 霞 权，1971 年生，本科学历， 理 国贸部经 1992 年 7 月-1995 年 12 月任 理 南京塑料工业制品总厂任办 公室文员；1995 年 12 月至 1999 年 6 月任立汉化学市场 部副经理；1999 年 6 月至 2007 年 6 月任聚隆化学总经 理助理；2007 年 6 月至 2009 年 9 月任聚隆工程国贸部经 理；2009 年至今任南京聚隆 国贸部经理。 男，中国国籍，无境外居留 权，1970 年生，本科学历。 1993 年 7 月至 1997 年 6 月 任南京塑胶总厂销售经理； 南京聚隆 王刚 1997 年 6 月至 1999 年 6 月 销售经理 否 1999.6 至今 副总裁 任立汉化学销售经理；1999 年 6 月至 2009 年 9 月任聚隆 化学销售经理。2012 年 1 月 至今任南京聚隆副总裁。 男，中国国籍，无境外居留 权，1967 年生，本科学历， 研究员级高级工程师。1989 年 7 月至 1996 年 3 月任江苏 淮阴化工研究所课题组长； 蒋顶 技术部经 南京聚隆 1996 年 3 月至 1999 年 6 月 否 1999.6 至今 军 理 副总裁 任南京立汉化学有限公司技 术经理；1999 年 6 月至 2009 年 9 月任聚隆化学总工程 师。2009 年 9 月至今任南京 聚隆副总裁。 吴建 男，中国国籍，无境外居留 白（已 权。1969 年生，中专学历。 从发 1995 年 5 月至 1999 年 4 月 采购经理 否 -- 1999.4-2014.12 行人 在立汉化学，任采购部经理； 处离 1999 年 5 月至 2014 年 12 月， 职） 在南京聚隆，任采购部经理。 孙维 1986-1994，南京市公交公司 杰（已 驾驶员；1994-1999，南京立 从发 汉化学有限公司，驾驶员； 司机 否 -- 1999.4-2015.6 行人 2000-2003，先后任南京聚隆 处离 化学有限公司驾驶员，生产 3-3-5-293 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 职） 部经理； 2003.7.15-2015.6.21，南京聚 锋新材料有限公司，生产主 管、运营总监。 本所律师通过对相关股东、高管进行访谈、填写调查表等方式进行了核查， 相关股东及高管从立汉化学离职时并未进行签署竞业禁止协议，亦不存在其他形 式的竞业禁止约定，故相关股东、高管不存在违反竞业禁止相关法律规定或约定 的情形，且上述人员已从立汉化学离职多年，自离职以来，相关股东、高管与立 汉化学不存在诉讼、仲裁等纠纷情况。 综上，本所律师认为，相关股东及高管与立汉化学之间不存在竞业禁止约定， 亦不存在违反竞业禁止相关法律规定或约定的情形，相关股东、高管与立汉化学 之间不存在纠纷或潜在法律风险。 （二）发行人核心技术的来源及形成、发展过程；发行人现有各项专利的 取得情况，是否处在有效期内；除上述情形外，核心技术人员是否涉及关联方 拥有的技术成果，是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任 职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与 曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。 本所律师通过中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/） 检索了发行人的专利情况，查询《中华人民共和国专利法》关于专利有效期的规 定，并走访了国家知识产权局-南京代办处打印公司的专利登记簿副本，通过上 述方式对发行人的专利取得情况及有效期进行了核查，并对公司的技术负责人进 行访谈，核查公司核心技术的来源及形成、发展过程，取得了发行人书面确认。 具体情况如下： 1、发行人核心技术的来源及形成、发展过程； 请参见“本题之（一）之 2 之（3）”的回复内容。 2、发行人现有各项专利的取得情况、有效期； 本所律师检查了公司现有各项专利的专利证书，登录中国及多国专利审查信 3-3-5-294  发行人律师意见 补充法律意见书（四） 息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）检索发行人的专利情况，查询《中华人 民共和国专利法》关于专利有效期的规定，并走访了国家知识产权局-南京代办 处打印公司的专利登记簿副本，通过上述方式对发行人的专利取得情况及有效期 进行了核查。 公司现有的各项专利的情况如下： 序 权利 有效期 专利名称 类型 授权号 专利权人 申请日期 号 状态 一种高性价比绝 自申请 专利 缘导热聚酰胺复 之日起 1 发明专利 ZL201210035529.8 南京聚隆 权维 2012-02-17 合材料及其制备 二十年 持 方法 一种兼具阻燃和 自申请 专利 导热的聚酰胺复 之日起 2 发明专利 ZL201210035578.1 南京聚隆 权维 2012-02-17 合材料及其制备 二十年 持 方法 矿物与长玻璃纤 自申请 专利 维增强尼龙 6 复 之日起 3 发明专利 ZL201010602229.4 南京聚隆 权维 2010-12-23 合材料及其制备 二十年 持 方法 一种仿大理石花 南京聚 专利 自申请 4 纹滚塑专用料及 发明专利 ZL201010582971.3 隆、 权维 2010-12-10 之日起 其制备方法 聚锋新材 持 二十年 高耐磨防腐纳米 自申请 专利 无机粒子交联聚 之日起 5 发明专利 ZL201010582981.7 南京聚隆 权维 2010-12-10 乙烯复合材料及 二十年 持 其制备方法 纳米蒙脱土滑石 自申请 南京聚 专利 粉滚塑级交联聚 之日起 6 发明专利 ZL201010582979.X 隆、 权维 2010-12-10 乙烯复合材料及 二十年 聚锋新材 持 制备方法 汽车发动机罩盖 专利 自申请 7 发明专利 ZL201010267980.3 南京聚隆 2010-08-30 用尼龙 6 矿纤复 权维 之日起 3-3-5-295  发行人律师意见 补充法律意见书（四） 合材料及其制备 持 二十年 方法 一种薄壁保险杠 专利 自申请 8 用改性聚丙烯材 发明专利 ZL201010196779.0 南京聚隆 权维 2010-06-10 之日起 料及其制备方法 持 二十年 动态硫化塑木复 南京聚 专利 自申请 9 合材料及其制备 发明专利 ZL200910026810.3 隆、 权维 2009-06-01 之日起 方法 聚锋新材 持 二十年 高耐热、无卤阻 自申请 专利 燃聚苯醚/聚苯乙 之日起 10 发明专利 ZL200910026811.8 南京聚隆 权维 2009-06-01 烯复合物及其制 二十年 持 备方法 一种高强高韧高 南京聚 专利 自申请 11 流动性滚塑专用 发明专利 ZL200810023368.4 隆、 权维 2008-04-09 之日起 料及其制备方法 聚锋新材 持 二十年 节油型滚塑柴油 南京聚 专利 自申请 12 油箱材料及其制 发明专利 ZL200810023369.9 隆、 权维 2008-04-09 之日起 备方法 聚锋新材 持 二十年 一种高流动性改 专利 自申请 13 性 PBT 复合材料 发明专利 ZL200710019485.9 南京聚隆 权维 2007-01-26 之日起 及其制备方法 持 二十年 高流动性玻璃纤 自申请 专利 维增强聚酰胺复 之日起 14 发明专利 ZL200710019484.4 南京聚隆 权维 2007-01-26 合材料及其制备 二十年 持 方法 南京聚 专利 自申请 阻燃塑木复合材 15 发明专利 ZL200610039985.4 隆、 权维 2006-04-28 之日起 料及其制备方法 聚锋新材 持 二十年 动态硫化聚丙烯 专利 自申请 16 复合材料及其制 发明专利 ZL200410013832.3 南京聚隆 权维 2004-01-07 之日起 备方法 持 二十年 聚锋新 专利 自申请 一种塑木复合材 17 实用新型 ZL201420844308.X 材、 权维 2014-12-25 之日起 料的制备装置 南京聚隆 持 十年 3-3-5-296  发行人律师意见 补充法律意见书（四） 一种塑木型材专 聚锋新 专利 自申请 18 用木粉的干燥装 实用新型 ZL201420836759.9 材、 权维 2014-12-25 之日起 置 南京聚隆 持 十年 聚锋新 专利 自申请 一种塑木复合材 19 实用新型 ZL201320658377.7 材、 权维 2013-10-24 之日起 料地板 南京聚隆 持 十年 未缴 自申请 年费 之日起 聚锋新 专利 十年 20 卡扣式木塑地板 外观设计 ZL201330502826.4 材、 2013-10-24 权终 南京聚隆 止，等 恢复 聚锋新 专利 自申请 21 一种压制连接件 实用新型 ZL201220676429.9 材、 权维 2012-12-10 之日起 南京聚隆 持 十年 一种连续长纤维 自申请 聚锋新 专利 增强聚烯烃塑木 之日起 22 发明专利 ZL201010582975.1 材、 权维 2010-12-10 复合材料及其制 二十年 南京聚隆 持 备方法 轻质核壳结构功 聚锋新 专利 自申请 23 能型塑木复合材 发明专利 ZL201010277543.X 材、 权维 2010-09-09 之日起 料 南京聚隆 持 二十年 非直线型塑木复 聚锋新 专利 自申请 24 合材料加工用挤 实用新型 ZL201020523994.2 材、 权维 2010-09-09 之日起 出模具 南京聚隆 持 十年 两大面非对称结 聚锋新 专利 自申请 25 构塑木件用挤出 发明专利 ZL200810018891.8 材、南京 权维 2008-01-30 之日起 模具 聚隆 持 二十年 高速铁路轨道交 专利 自申请 26 通用尼龙工程塑 发明专利 ZL201010582982.1 南京聚隆 权维 2010-12-10 之日起 料及其制造方法 持 二十年 一种连续化共聚 专利 自申请 27 型半芳香族尼龙 发明专利 ZL201310482011.3 南京聚隆 权维 2013-10-15 之日起 的合成方法 持 二十年 3-3-5-297  发行人律师意见 补充法律意见书（四） 一种塑木复合材 聚锋新 专利 自申请 28 料的制备装置及 发明专利 ZL201410820012.9 材、南京 权维 2014-12-25 之日起 工艺 聚隆 持 二十年 一种塑木复合材 聚锋新 专利 自申请 29 料地板及其制备 发明专利 ZL201310508217.9 材、南京 权维 2013-10-24 之日起 方法 聚隆 持 二十年 自申请 聚锋新 专利 之日起 一种塑木复合材 30 发明专利 ZL201410821439.0 材、南京 权维 2014-12-25 二十年 料的制备方法 聚隆 持 自申请 之日起 一种高表面质量 专利 二十年 31 聚丙烯微发泡材 发明专利 ZL201510352235.1 南京聚隆 权维 2015-06-24 料及其制备方法 持 自申请 一种低 VOC、低 专利 之日起 气味木纤维增强 32 发明专利 ZL201510484500.1 南京聚隆 权维 2015-08-07 二十年 聚丙烯复合材料 持 及其制备方法 一种高表面质量 专利 自申请 轻质免喷涂聚丙 33 发明 ZL201510383367.0 南京聚隆 权维 2015-07-02 之日起 烯材料及其制备 持 二十年 方法 一种秸秆增强再 聚锋新 专利 自申请 34 生塑料复合材料 发明 ZL201510965009.0 材、聚隆 权维 2015-12-21 之日起 及其制备方法 科技 持 二十年 综上，本所律师认为，除发行人放弃的 2013305028264 号外观设计专利“卡 3-3-5-298 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 扣式木塑地板”因未缴年费专利权终止外，公司现有的其他各项专利均处于有效 期内。 3、除上述情形外，核心技术人员是否涉及关联方拥有的技术成果，是否涉 及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否 存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁 止协议或保密协议。 本所律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的履历、 《调查表》，通 过登陆中国及多 国专利审查信息 查询系统 （http://cpquery.sipo.gov.cn/）核查了董事、监事、高级管理人员或其他核心人员 在曾任职单位及发行人关联方的相关专利技术情况，与发行人技术成果进行比 对。登陆中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）检索核心技术人员的涉诉 情况等方式，对核心技术人员是否涉及关联方拥有的技术成果，是否涉及董事、 监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠 纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密 协议进行了核查。具体内容如下： 公司核心技术人员蒋顶军、周勇作为发明人获得的专利情况如下： 序 专利类 专利申请 专利 专利名称 发明人 专利号 号 型 日 权人 一种高强高韧高流 温原、吴 发明专 南京 1 动性滚塑专用料及 汾、蒋顶 ZL200810023368.4 2010.08.18 利 聚隆 其制备方法 军 南京 节油型滚塑柴油油 温原、吴 发明专 聚隆； 2 箱材料及其制备方 汾、蒋顶 ZL200810023369.9 2011.07.27 利 聚锋 法 军 新材 张新亚、 一种薄壁保险杠用 发明专 周勇、蒋 南京 3 改性聚丙烯材料及 ZL201010196779.0 2012.07.04 利 顶军、吴 聚隆 其制备方法 汾 高速铁路轨道交通 成二国、 发明专 南京 4 用尼龙工程塑料及 周勇、吴 ZL201010586982.1 2012.02.29 利 聚隆 其制造方法 建国、吴 3-3-5-299 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 汾 汽车发动机罩盖用 成二国、 发明专 南京 5 尼龙 6 矿纤复合材料 徐亮、周 ZL201010267980.3 2013.01.02 利 聚隆 及其制备方案 勇、吴汾 一种低 VOC、低气味 王滨、吴 木纤维增强聚丙烯 发明专 汾、蒋顶 南京 6 ZL201510484500.1 2015.08.07 复合材料及其制备 利 军、周 聚隆 方法 勇、汪信 王滨、吴 一种高表面质量聚 发明专 汾、蒋顶 南京 7 丙烯微发泡材料及 ZL201510352235.1 2015.06.24 利 军、周 聚隆 其制备方法 勇、汪信 王滨、吴 一种高表面质量轻 汾、蒋顶 南京 8 质免喷涂聚丙烯材 发明 ZL201510383367.0 2015-07-02 军、周 聚隆 料及其制备方法 勇、汪信 根据公司核心技术人员的简历，蒋顶军 1999 年 6 月起至发行人处任职，周 勇 2000 年 6 月起至发行人处任职，公司核心技术人员作为发明人获得的专利均 在其离职原单位多年后、在发行人任职期间，执行发行人的任务及主要是利用发 行人的物质技术条件所完成的发明创造，未涉及关联方拥有的技术成果，亦未涉 及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果。 根据对核心技术人员访谈确认，核心技术人员获得的专利不存在权属纠纷或 潜在纠纷风险。根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行人董事、监 事、高级管理人员未与原单位签署竞业禁止协议，不存在违反与原任职单位的保 密协议的情形。 2017 年 9 月，发行人出具了《声明函》：“南京聚隆及下属子公司的各项 专利及核心技术不涉及关联方的技术成果；不涉及董事、监事、高级管理人员或 其他核心人员在曾任职单位的职务成果；不存在权属纠纷及潜在纠纷。” 综上，本所律师认为：发行人核心技术人员不涉及关联方拥有的技术成果， 不涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，相 关专利及核心技术不存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员不存在违反与曾任 职单位之间的竞业禁止协议或保密协议的情形。 3-3-5-300 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 十二、报告期内发行人营业外支出共计 167.73 万元，2016 年存在补偿支出 6.5 万元，其他支出 7.11 万元。请发行人说明上述补偿及其他支出的内容；报告 期内发行人是否存在被行政处罚的情形，若是，补充披露该行政处罚的原因、 过程、做出处罚单位、处罚内容、金额，是否构成重大违法行为及本次发行的 法律障碍。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。 回复： 2016 年公司发生营业外支出 70.07 万元，其中，补偿支出 6.5 万元，主要系 当期支付给公司员工的劳动纠纷赔偿款。根据江苏省南京市中级人民法院民事判 决书“（2015）宁民终字第 4065 号”的判决，聚锋新材以员工雍广年给公司造成 较大的经济损失、严重违纪为由，解除了与雍广年的劳动合同，法院认定聚锋新 材缺乏依据，系违法解除，应当向雍广年依法支付违法解除劳动合同的经济赔偿 金 61,480 元。因此，聚锋新材最终在 2016 年支付 6.50 万元劳动纠纷赔偿款。 其他支出 7.11 万元，主要系当地补缴的增值税、城市维护建设税、教育费 附加等，具体明细如下： 单位：元 项目 金额 款项性质 支付自查评估进项税额转出 879.92 其他 聚锋新材补缴增值税滞纳金 65,327.95 滞纳金 聚锋新材补缴房产税滞纳金 21.52 滞纳金 聚锋新材补缴城市维护建设税、教育费附加滞纳金 4,618.17 滞纳金 聚锋新材支付给江宁供电局电费违约金 282.00 违约金 合计 71,129.56 - 针对发行人报告期内是否存在行政处罚的情况，本所律师进行了如下的核查 3-3-5-301 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 程序： 1、对各年度营业外支出明细进行核查； 2、走访当地行政主管部门，了解报告期内发行人是否受到行政处罚的情况； 3、通过网络检索发行人在报告期内是否存在违法违规的情况； 4、检查并获取由政府相关部门出具的相关无违法违规证明，包括工商、税 收、社保、公积金、安监等部门的证明。 经核查，本所律师认为：报告期内发行人不存在被行政处罚的情形。 二十七、请发行人补充披露生产经营各个环节所需获得的审批、认证等事项; 发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质，说明相应的审批主体， 资质或证书名称及有效期。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确 意见。 （一）请发行人补充披露生产经营各个环节需获得的审批、认证等事项 律师查阅了发行人及控股子公司聚锋新材现行有效的《企业法人营业执照》， 发行人及控股子公司的主营业务为专业从事改性塑料产品及塑木型材的研发、生 产和销售，该业务不属于特许经营项目。 南京聚隆自 1999 年 4 月 27 日成立至今，专注于改性塑料领域的技术创新和 自主研发，通过多年积累，发展成为集研发、生产、销售为一体的高新技术企业， 不属于《中华人民共和国安全生产许可证条例》中规定需要实行安全生产许可制 度的企业；公司产品主要分为四大类：高性能改性尼龙、高性能工程化聚丙烯、 高性能合金材料和塑木环境工程材料，不涉及《中华人民共和国工业产品生产许 可证管理条例》及相关目录中的产品。公司采购原料、销售产品均由第三方物流 公司负责。根据国家质量监督检验检疫总局颁布的《强制性产品认证管理规定》 （国家质量监督检验检疫总局令第 117 号）及相关目录的规定，发行人及控股子 公司生产销售的产品无需取得强制性产品认证。因此，公司的主营业务不属于特 3-3-5-302 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 许经营项目，公司的生产、销售不涉及工业产品生产许可、安全生产许可、危险 化学品相关许可、审批及运输相关资质。 （二）发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质，说明相应 的审批主体、资质或证书名称及有效期。 经核查，发行人及其子公司所生产的产品中不包括国家质量监督检验检疫总 局公告的《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》（2012 年第 181 号）规定的需要许可管理的产品，发行人及其子公司从事业务不涉及特许经 营资质，发行人及其子公司目前已经取得了生产经营所必须的全部业务资质。 二十八、请发行人补充披露生产经营中的主要污染物及排放量、环保设施处 理能力及实际运行情况、报告期内各期环保投入和相关费用支出情况；报告期 内是否受到环境保护行政部门的调查、处罚；发行人是否符合安全生产的相关 规定，报告期内是否发生安全事故，若有，披露该情况及处理结果；是否存在 纠纷或潜在法律风险，是否因此被行政处罚。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 （一）请发行人补充披露生产经营中的主要污染物及排放量、环保设施处 理能力及实际运行情况、报告期内各期环保投入和相关费用支出情况 本所律师查阅了发行人及控股子公司现有生产项目的《建设项目环境影响报 表表》、项目环评报告、污染物排放监测报告等资料，现场察看环保设施，对发 行人相关人员进行访谈了解生产工艺流程等，核查了发行人生产经营中的主要污 染物及排放、环保设施运行等情况，内容如下： 1、生产经营中的主要污染物及排放量 发行人主要从事改性塑料的研发、生产和销售，聚锋新材主要从事塑木制品 的开发、生产和销售，生产过程中会产生少量的废水、废气、固体废弃物、噪声 等污染物。 3-3-5-303 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 根据发行人取得的《江苏省排放污染物许可证》（编号： 320130-2017-000001-B），排放重点污染物及特征污染物种类为 COD、氨氮、粉 尘、非甲烷总烃，有效期自 2017 年 2 月 8 日至 2020 年 2 月 7 日。 发行人《排污许可证》许可的年污染物排放量如下： 污染物名称 年许可排放量（废水：万吨；废气：万标立方米） 废水 2.442 废气 109440.00 根据控股子公司聚锋新材取得的《排污许可证》（编号： 320130-2016-000006-B），排放重点污染物及特征污染物种类为 COD、氨氮、非 甲烷总烃、粉尘，有效期自 2016 年 1 月 24 日至 2019 年 1 月 23 日。 聚锋新材滨《排污许可证》许可的年污染物排放量如下： 污染物名称 年许可排放量（废水：万吨；废气：万标立方米） 废水 0.51 废气 23326.128 根据聚锋新材滨江分公司取得的《排污许可证》（编号： 320115-2017-000020-B），排放重点污染物及特征污染物种类为 COD、氨氮、总 磷、总氮、粉尘、非甲烷总烃，有效期自 2017 年 3 月 22 日至 2020 年 3 月 21 日。 聚锋新材滨江分公司《排污许可证》许可的污染物排放量如下： 污染物名称 年许可排放量（废水：万吨；废气：万标立方米） 氨氮 0.0075 废水 0.15 COD 0.075 总氮（以 N 计） 0.0225 总磷 0.00075 3-3-5-304 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 非甲烷总烃 0.16 粉尘 0.084 2、环保设施处理能力及实际运行情况 为了加强环境保护力度，发行人已经采取相应措施，通过购置安装环保设备、 实施循环用水、采取综合隔音设施、利用活性炭吸附等手段以减少废水、废气、 固体废弃物排放量，优化排放指标，减弱噪声污染，具体环保措施如下： （1）废水 排水系统实施雨污分流。项目废水为生产废水和生活污水，生产废水经厂内 污水处理设施预处理，生活污水经化粪池处理后，一并排入市政污水管网，由高 新区污水处理厂集中处理。 （2）废气 生产过程中产生的含尘废气，通过安装中央除尘系统及布袋除尘系统引至高 处排放；材料加热过程中产生的部分非甲烷总烃的废气，经活性炭吸附罐吸附处 理后，废气可达标排放。 （3）固体废弃物 生产固体废物主要是活性炭吸附柱产生的废活性碳，由供货厂家回收后高温 再生，不外排；生活性固体废物经过生活垃圾分类收集后由环卫部门统一收集， 不外排。 （4）噪声 统一采取选用低噪声设备、合理布局、增强厂房密闭性以及建筑隔声等措施 治理生产设备噪声，确保厂界噪声达标。 经本所律师实地走访查看发行人厂区，本所律师认为，发行人环保设施运营 情况正常，可以有效保证污染物的达标排放。 2、报告期内各期环保投入和相关费用支出情况 3-3-5-305 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 发行人在报告期内针对环境保护问题的开支主要包括垃圾处理费、针对生产 工人保护的劳保费、定期监测的环评费、污水处理费等。污水处理费直接包含在 水费中未单独计算，因此未列示。环保相关支出情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 垃圾处理费 2.80 7.08 2.93 2.50 劳保费 35.65 64.33 96.52 104.34 环评费 2.12 2.40 6.64 11.68 合计 40.57 73.81 106.09 118.53 发行人重视工人健康的保护以及生产车间安全生产环境，每年的劳保费金额 较高，主要包括采购工作服、防噪、防尘装备用于员工保护，以及消防设备等。 发行人每年聘请专业机构对生产的环境影响情况进行评价，定期监测和检查公司 生产对环境的影响。 （二）报告期内是否受到环境保护行政部门的调查、处罚 本所律师登陆南京市环境保护局，对发行人及控股子公司的环境行为进行网 络检索，检索结果如下： （1）2015 年 7 月 27 日，南京市环境保护局发布《关于公示 2014 年度南京 市企业环境行为评价信息的通知》，南京聚隆及聚锋新材为南京高新开发区蓝色 等级企业。 （2）2016 年 5 月 31 日，南京市环境保护局发布《关于公示 2015 年度南京 市非国控重点源企业环境行为评价结果的通知》（宁环办[2016]75 号），南京聚 隆及聚锋新材为南京高新开发区蓝色等级企业。 （3）2017 年 5 月 10 日，南京市环境保护局发布《关于公示 2016 年度南京 市非国控重点源企业环境行为评价结果的通知》（宁环办[2017]87 号），南京聚 隆及聚锋新材为南京高新开发区蓝色等级企业。 3-3-5-306 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 经核查，本所律师认为，发行人及聚锋新材不存在违反环境保护相关法律法 规的行为，亦未受到相关行政处罚。 （三）发行人是否符合安全生产的相关规定，报告期内是否发生安全事故， 若有，披露该情况及处理结果，是否存在纠纷或潜在法律风险，是否因此被行 政处罚 本所律师登陆南京市安全生产监督管理局网站，对发行人的安全生产行为进 行检索核查，并查阅安全生产监督管理局出具的《安全生产守法证明》，核查了 发行人报告期内安全生产情况，内容如下： 1、2017 年 8 月 10 日，南京市江北新区管理委员会安全生产监督管理局出 具《安全生产守法证明》，证明自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间， 南京聚隆在江北新区境内从事生产经营活动中无安全生产行政处罚记录、安全生 产违法违规记录和安全事故记录； 2、2017 年 8 月 10 日，南京市江北新区管理委员会安全生产监督管理局出 具《安全生产守法证明》，证明自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间， 聚锋新材在江北新区境内从事生产经营活动中无安全生产行政处罚记录、安全生 产违法违规记录和安全事故记录； 3、2017 年 2 月 15 日，南京高新技术开发区管理委员会安全生产监督管理 局出具《安全生产守法证明》，证明南京聚隆自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间在高新区境内从事生产经营活动中无安全生产行政处罚记录、安全 生产违法违规记录和安全事故记录； 4、2017 年 1 月 22 日，南京高新技术开发区管理委员会安全生产监督管理 局出具《安全生产守法证明》，证明聚锋新材自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间在高新区境内从事生产经营活动中无安全生产行政处罚记录、安全 生产违法违规记录和安全事故记录。 5、发行人至南京市江宁区安全生产监督管理局开具证明，相关工作人员答 复为其不对聚锋新材滨江分公司出具《安全生产守法证明》，是否受到行政处罚 3-3-5-307 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 以网络检索为准。本所律师致电南京市江宁区安全生产监督管理局，经该单位工 作人员查询，聚锋新材滨江分公司不存在因违反国家有关安全生产相关法律法规 受到该单位行政处罚的记录。 经检索南京市安全生产监督管理局网站，未搜索到发行人及聚锋新材、聚锋 新材滨江分公司受到行政处罚的相关记录。 经核查，本所律师认为，发行人及控股子公司符合安全生产的相关规定，报 告期内未发生安全事故，未因此受到行政处罚，不存在纠纷或潜在法律风险。 四十一、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之 后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。 回复： 本所律师根据反馈意见的落实情况，在再次履行审慎核查义务的基础上，出 具了本补充法律意见书，并已相应补充工作底稿。 口头反馈： 发行人及其子公司聚锋新材持有的《高新技术企业证书》的重新认定是否 存在障碍，请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。 发行人及其子公司聚锋新材持有的《高新技术企业证书》已经到期，目前正 在申请续期之中，本所律师对照《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定的 高新技术企业认定条件，分别对南京聚隆、聚锋新材的专利证书、研发人员占比、 高新技术产品资料、研发费用占同期销售收入的占比等情况进行了核查，并审阅 了南京聚隆和聚锋新材的高新技术企业申报材料。 2017 年 11 月 17 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发 了《关于公示江苏省 2017 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，南京聚 隆和聚锋新材均作为拟认定的高新技术企业进行了公示。 3-3-5-308 发行人律师意见 补充法律意见书（四） 综上，本所律师认为：南京聚隆和聚锋新材符合《高新技术企业认定管理办 法》第十一条的认定条件，通过《高新技术企业证书》重新认定不存在障碍。 本补充法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） 3-3-5-309 发行人律师意见 补充法律意见书（四） （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》签字盖章页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人：王 凡 刘颖颖 聂梦龙 年 月 日 3-3-5-310