佳力图：海通证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见

海通证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术股份 有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金之核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为南 京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“佳力图”或“公司”）首次公 开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定， 及佳力图募集资金投资项目的实际资金投入状况，对佳力图拟使用募集资金置换 预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如 下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1730 号）批准，公司首次公开发 行人民币普通股 37,000,000.00 股，每股发行价格为 8.64 元，募集资金总额为 319,680,000.00 元，募集资金净额为 280,111,132.08 元。以上募集资金到位情 况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2017]423 号”《验 资报告》验证。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存 放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集 资金专户存储三方监管协议。 1  二、募集资金投资项目概况 公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的本次公开发行股票 募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资预算 募集资金使用量 年产 3900 台精密空调、150 台磁悬浮冷水机 1 19,530.00 17,198.81 组建设项目 智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发 2 7,876.70 7,876.70 项目 3 营销服务网络建设项目 2,935.60 2,935.60 合计 30,342.30 28,011.11 若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自筹资金 来解决资金缺口，保证项目的顺利实施。若公司根据项目实际进度以自筹资金先 行投入，本次筹集资金到位后将置换已投入的资金。 三、募集资金投入和置换情况 为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次发行募集资金到位前，公司根据 项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 截至 2017 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款 项合计 2,671.41 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金 投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审【2017】8589 号《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的 鉴证报告》。公司现使用募集资金 2,671.41 万元置换上述已预先投入募集资金投 2 资项目的自筹资金，具体情况如下： 单位：万元 自筹资金预先 序号 项目名称 置换金额 投入金额 年产 3900 台精密空调、150 台磁悬浮冷水机组 1 142.78 142.78 建设项目 2 智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目 1,449.65 1,449.65 3 营销服务网络建设项目 1,078.98 1,078.98 合计 2,671.41 2,671.41 四、本次募集资金置换自筹资金的程序及专项意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹 资金情况进行了专项审核，并于 2017 年 12 月 15 日出具了天健审[2017]8589 号 鉴证报告。 公司于 2018 年 1 月 22 日召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集 资金人民币 2,671.41 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 公司于 2018 年 1 月 22 日召开了第一届监事会第八次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集 资金人民币 2,671.41 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意公司使用募集资金人民币 2,671.41 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 3  五、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：佳力图本次以募集资金 2,671.41 万元置换预先 投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金，已经公司第一届董事会第十二次会 议及第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述预先投 入资金事项已经会计师事务所进行了专项鉴证，履行了必要的法律程序，符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，本次募集资金的使用不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《首次公开发行股票并上市 招股说明书》的约定。海通证券同意佳力图本次以募集资金置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金。 （以下无正文） 4