香飘飘：累积投票制度实施细则（2018年1月修订）

香飘飘食品股份有限公司 累积投票制度实施细则 香飘飘食品股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一章 总则 第一条 为规范香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构， 规范公司选举董事、监事行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司治理准则》、《香飘飘食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及 有关规定，并结合公司具体情况制定实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上董事（或监 事）时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事（或监事）时，股东所持的每一 股份拥有与该次股东大会拟选举董事（或监事）总人数相等的投票权，出席股东大会的 股东（以下简称“出席股东”）所拥有的投票权等于其持有的股份总数乘以应选董事（或 监事）数之积，出席股东可以将其所拥有的投票权全部投向一位董事（或监事）候选人， 也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事（或监事）候选人。 第三条 股东大会选举产生的董事(或监事)人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称“监 事”特指由股东选举产生的监事，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生或更换， 不适用于本实施细则的相关规定。 第二章 董事或监事候选人的提名 第五条 公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。 第六条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性 别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜 担任董事或监事的情形等。 第七条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被 提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。董事或监 事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。 1 香飘飘食品股份有限公司 累积投票制度实施细则 第三章 董事或监事选举的投票与当选 第八条 股东大会选举董事、监事时，应以逐个投票方式进行。 第九条 公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。 具体操作如下：选举独立董事时，出席股东所有的投票权等于其所持有的股份总数 乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立 董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘 以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积。该部分投票权只能投向该次股东大会的 非独立董事候选人。 选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监事的选票只能投向监事候选人，每位 股东的累积投票额不能相互交叉使用。 第十条 选举监事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的 监事人数的乘积，该票数只能投向监事候选人。 第十一条 累积投票制的票数计算法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事(或监事)人数之 积，即为该股东本次累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事(或监事)人数重新计算 股东累积表决票。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数。任 何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议 时，应立即进行核对。 第十二条 投票程序： 1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东每一张选票上应当注明 其所持公司股份数，以及该张选票累计投票最高限额。 2、如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差 额部分视为放弃表决权。 3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得 票情况，依照《公司章程》确定的董事或监事总人数，根据董事或监事候选人所得票数 多少，决定董事或监事人选。 第十三条 出席股东投票时，其所投出的投票权总数不得超过其实际拥有的投票权 2 香飘飘食品股份有限公司 累积投票制度实施细则 总数。 如股东所投出的投票权超过其实际拥有的投票权总数的，则按以下情形区别处 理： （一）该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权计算； （二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确 认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的 投票权为止。如计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东所投的全部选票作 废，视为弃权。 股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应真实核 对选票，以保证投票的公正、有效。 第十四条 公司在制作投票表决单时，应充分考虑各种因素，使投票表决单的设计 有利于股东正确地进行投票，同时应在投票单的显著位置提示投票人应注意的事项。 第十五条 董事或监事的当选原则： 1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事 候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席 股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 2、如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当 选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事 会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。 若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以 上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。 若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召 开股东大会对缺额董事进行选举。 3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或 监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行 第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此 导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两 个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 3 香飘飘食品股份有限公司 累积投票制度实施细则 第十六条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会 股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选 票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行 使投票权利。 第四章 附则 第十七条 本实施细则所称“以上”含本数。 第十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定执行。 第十九条 本实施细则由公司董事会制订，经股东大会批准后生效。其解释权归公 司董事会。 香飘飘食品股份有限公司 2018 年 1 月 22 日 4