香飘飘：董事会审计委员会实施细则（2018年1月修订）

香飘飘食品股份有限公司 审计委员会实施细则 香飘飘食品股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香飘飘食品股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及其 他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事，委员中至少有一 名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计或财务管理相关专业 经验的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事 会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五 条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等 工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； 1 香飘飘食品股份有限公司 审计委员会实施细则 （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，组织对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授权的其他事宜。 第九条 审计委员会对董事会负责，就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审 议意见。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 第四章 决策程序 第十条 公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面 的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十一条 审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料 呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合 乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和 主持。 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行 职责。 2 香飘飘食品股份有限公司 审计委员会实施细则 第十三条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者 审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委 员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通 讯表决的方式召开。 第十五条 内审部成员可列席审计委员会会议，必要时公司董事、监事及其他高级 管理人员亦可受邀列席会议。 第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用 由公司支付。 第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关 法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事 会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信 息。 第六章 附则 第二十一条 本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行， 并立即对本细则进行修订，报董事会审议后通过。 第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。 第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起实施。 3 香飘飘食品股份有限公司 审计委员会实施细则 香飘飘食品股份有限公司 2018 年 1 月 22 日 4