百华悦邦：关于签订募集资金三方监管协议的公告

证券代码：300736 证券简称：百华悦邦 公告编号：2018-004 北京百华悦邦科技股份有限公司 关于签订募集资金三方监管协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京百华悦邦科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2375号文）核准，北京百华悦邦科 技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股 票1,357.72万股，发行价格为每股人民币19.18元，募集资金总额为人民币 260,410,696.00元，扣除应支付的保荐及承销费用27,358,490.57元后，余额为 人民币233,052,205.43元,已于2018年1月4日汇入公司指定账户。上述人民币 233,052,205.43元，扣除公司自行支付的其他发行费用人民币23,333,029.70元 后，募集资金净额为人民币209,719,175.73元。中准会计师事务所（特殊普通 合伙）已于2018年1月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具“中准验字[2018]1001号”《验资报告》。 二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司与保荐机构中信建投 证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方 监管协议》（以下简称“监管协议”）。每一募集资金专项账户（以下简称“专 户”）签署一份监管协议，对募集资金的存放和使用实行专户管理。 截至2018年1月22日，公司募集资金专户的开立和存储情况如下： 1 证券代码：300736 证券简称：百华悦邦 公告编号：2018-004 专户余额 序号 甲方 乙方 账号 资金用途 （万元） 中国民生银行 信息化系统改扩 1 607702882 0 公司 股份有限公司 建项目 2 北京分行 607705207 23,305.22 补充流动资金 公司及全资子公司 中国民生银行 集约化管理运 3 石家庄市百华悦邦 股份有限公司 608562856 0 营中心建设项 电子科技有限公司 北京分行 目 公司及全资子公司 中国民生银行 闪电蜂电子商 4 上海闪电蜂电子商 股份有限公司 607699798 0 务平台优化项 务有限公司 北京分行 目 合计 23,305.22 注：上述人民币23,305.22万元，扣除公司自行支付的其他发行费用人民币2,333.30万元后，募 集资金净额为20,971.92万元。 三、《募集资金三方监管协议》的主要内容 （一）协议各方 甲方：北京百华悦邦科技股份有限公司 石家庄市百华悦邦电子科技有限公司 上海闪电蜂电子商务有限公司（以下统称“甲方”）； 乙方：开户银行方： 中国民生银行股份有限公司北京分行（以下统称“乙方”）； 丙方：中信建投证券股份有限公司（以下简称“丙方”） （二）协议主要内容 1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户。该专户仅用于甲方各募投项目募 集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 2、甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据深圳证券交易所关于 上市公司募集资金管理的相关规定以及甲方制定的《募集资金使用管理制度》 履行其监督职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方 和乙方应积极配合丙方的调查和查询。 4、甲方及甲方授权丙方指定的保荐代表人闫明庆、曾琨杰可以随时到乙方 2 证券代码：300736 证券简称：百华悦邦 公告编号：2018-004 查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有 关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。 5、乙方按月（每月07日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当 保证对账单内容真实、准确、完整。 6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募 集资金净额的10%的（以孰低为原则），甲方及乙方应及时以传真/邮件方式通 知丙方，同时提供专户的支出清单。 7、甲方当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的 存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。 8、乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知 丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现甲 方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所 报告。为避免疑问，乙方仅履行本协议项下明确约定的职责和义务。 9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代 表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 10、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未及时按照本协议第六条的 规定向丙方通知专户大额支取情况，以及乙方存在未配合丙方查询与调查专户 情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。 11、丙方应当每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。丙 方应在每个会计年度结束后对甲方年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告 并披露。如甲方募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、 “否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，丙方应当在其核查报告中认真分 析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。甲方、乙方应 积极协助和配合丙方的上述工作。 12、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守 3 证券代码：300736 证券简称：百华悦邦 公告编号：2018-004 约方因此所遭受的损失。 13、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖 各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 四、备查文件 1、《募集资金三方监管协议》； 2、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中准验字[2018]1001”号 《验资报告》。 特此公告。 北京百华悦邦科技股份有限公司 董事会 2018年1月22日 4