中欣氟材：对外投资管理制度（2018年1月）

浙江中欣氟材股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理， 保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件，以及《浙江中欣氟材股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司及公司的各级控股子公司（以下简称“子 公司”）对外进行的投资行为，包括但不限于对外的股权投资；对外收购、兼并企业（包 括股权或资产）；包括股票、期货在内的风险投资及委托理财等。 第三条 公司及各子公司均需严格按照本制度的规定执行，各子公司的关于对外 投资的具体制度文件不得与本制度的规定相冲突。建立本制度旨在建立有效的控制机制， 对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制， 保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第四条 对外投资的原则 （一） 必须遵守国家法律、法规的规定； （二） 必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求； （三） 必须坚持效益优先的原则。 第二章 对外投资的审批权限 第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和《公司章程》等规定的权 限履行审批程序。 第六条 公司对外投资计划分为短期投资和长期股权投资两类： （一） 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年） 1 的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资； （二） 长期股权投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或 不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资； （三） 公司进行短期投资和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、 可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按控制权逐层进行 审批； （四） 公司投资后，对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的应采用权 益法核算，其余情况采取成本法进行核算，并按具体情况计提减值准备。 第七条 投资权限 （一） 股东大会负责审批如下对外投资事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过（“超过”不含本数，下同）5,000 万 元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二） 单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后，应报股 东大会批准。公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并按照《深圳证券交易所股票上市规则》 规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权 2 的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三） 董事会负责审批如下对外投资事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过（“超过”不含本数，下同）1,000 万 元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四） 除本条第（一）、（二）、（三）项应提交公司股东大会或董事会审议批准的 投资交易外的其他对外投资事宜，除法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》另有 规定外，由总经理审议批准。 第八条 除非根据《公司章程》的规定取得公司股东大会或董事会的批准或授权 外，子公司均不得自行作出超过《公司章程》以及公司其他投资管理制度文件规定的权 限以外的对外投资决定。 第三章 对外投资管理的组织机构 第九条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的主要决策机构，各自在其权限 范围内，对公司的对外投资作出决策。 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照本制度规定履行 相应的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公 司进行该等投资事项应由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司 3 董事个人或经营管理层行使。 第十条 董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究， 为决策提供建议。 第十一条 证券投资部主要负责对新项目的投资项目进行信息收集、整理和初步 评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。 第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、 财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等， 以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。 第十三条 公司证券投资部和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投 资项目进行效益评估，筹措资金，办理投资手续等。 第十四条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计，具体运作程序 参照公司制定的有关规定。 第四章 对外投资的决策和管理 第十五条 证券投资部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略 委员会初审。 第十六条 初审通过后，证券投资部对其提出的投资项目，应组织公司相关人员 组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会通过后，上报 董事会，并根据相关权限履行审批程序。 第十七条 公司财务部门应按照对外投资的类别、数量、单价、投资日期等项目 及时登记该项投资，并进行相关财务处理。 第十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少由两名以上 人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得 一人单独控制投资资产。 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利 能力强和各专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、 期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理 4 财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即 采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第十九条 公司的对外投资实行预算管理。投资预算在执行中，可根据实际情况 合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。 第二十条 公司应与被投资方签署投资合同或协议，其中，长期投资合同或协议 必须经公司证券投资部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资 产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后， 应取得投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十一条 除法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》另有规定外，对于 重大投资事项，单项金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的，可单独聘请专家或 中介机构进行可行性分析论证。 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计 划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因， 及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。 第二十二条 公司证券投资部和财务部应向公司总经理及时汇报投资进展情况； 当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计 划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。 第二十三条 公司证券投资部和财务部应指定专人进行长期投资日常管理，其职 责范围包括： （一） 监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主要负责人汇报被投资单 位的情况； （二） 监控被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益； （三） 向公司有关负责人和职能部门定期提供投资分析报告、投资分析报告应包 括被投资单位的会计报表和审计报告。 第二十四条 子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划， 5 并由公司指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事宜制作成议案、项目建议 书或可行性分析报告上报公司证券投资部，并按照本制度第二章所述履行审批程序。 第五章 对外投资的人事管理 第二十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序 产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。 第二十六条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序产生的董事、 监事，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。 第二十七条 对外投资派出的人员的人选由公司总经理与证券投资部、人事行政 部研究决定。 第二十八条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责， 在新建子公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第二十九条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并 向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第三十条 公司证券投资部应组织对派出的董、监事进行年度和任期考核。公司 根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第三十一条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变 更等应遵循公司财务会计制度及其有关规定。 第三十二条 新建子公司应每月向公司财务部和审计部报送财务会计报表，并按 照公司编制合并报表的要求，及时报会计报表和提供会计资料。 第三十三条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务的真实 性、合法性进行监督。 第三十四条 公司对子公司进行定期或专项审计，具体运作参照公司《内部审计 制度》。 6  第七章 重大事项报告 第三十五条 以下重大事项子公司应当及时报告公司董事会，如根据公司章程或 本制度需报请公司股东大会或董事会审议批准，子公司应当根据公司章程或本制度履行 相关程序： （一）收购、出售资产金额超过子公司最近一个会计年度账面总资产 20%的行为； （二） 金额超过人民币 100 万元的诉讼、仲裁事项； （三） 重要合同（如借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁 等）的订立、变更和终止； （四） 累计经营性或非经营性亏损超过子公司注册资本 10%； （五） 遭受损失超过子公司最近一个会计年度账目净资产 5%； （六） 金额超过人民币 5 万元的行政处罚； （七） 法律、行政法规和规范性文件规定的其他事项。 第八章 附则 第三十六条 本制度由股东大会审议通过之日起生效实施。 第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《上市规则》及《公 司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后 的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并 立即修订，报公司董事会审议通过 第三十八条 本制度所称“以上”、“低于”含本数，“超过”不含本数，除非另有 规定。 第三十九条 董事会负责对本制度进行解释，对本制度进行修改应报股东大会审 议批准。 浙江中欣氟材股份有限公司 2018 年 1 月 7