华西证券：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）

北京市中伦律师事务所华西证券补充法律意见书（一） 北京市中伦律师事务所 关于华西证券股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（一） 中国北京 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 北京市中伦律师事务所 关于华西证券股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的 补充法律意见书（一） 致：华西证券股份有限公司 根据本所与发行人签署的专项法律服务协议，本所接受委托，担任本次发 行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关 法律、法规，中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》、《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报 告》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，就本次发行上市出 具了《北京市中伦律师事务所关于华西证券股份有限公司首次公开发行股票并 上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）以及《北 京市中伦律师事务所关于华西证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的法 律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 本所现就自 2015 年 1 月 1 日以来发行人与本次发行上市有关的重要事项的 变动情况出具本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中相关定 义与律师工作报告》及《法律意见书》相同。 本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律 意见书所依赖的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进 行了询问、调查、见证、审查和判断，本所并得到发行人的书面确认，其已向 本所提供了出具本补充法律意见书所需的全部资料并保证该等资料的真实性、 准确性、完整性，所有副本与正本、原件与复印件一致。本所保证本补充法律 意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 5-1-2 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法定文 件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。 本所作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，现出具补充法律意见 如下： 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师已于《律师工作报告》和《法律意见书》第一部分详细披露了 2014 年第三次临时股东大会以及 2015 年第二次临时股东大会的召开情况，上述股东 大会审议通过了《关于华西证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的 议案》、《关于修订华西证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市方案 的议案》以及《关于提请华西证券股份有限公司股东大会授权公司董事会处理公 司首次公开发行 A 股股票并上市相关事宜的议案》。鉴于股东大会对董事会的 授权即将届有效期，发行人召开了第一届董事会 2015 年第七次会议和 2015 年第 四次临时股东大会，董事会、股东大会对本次发行上市再次进行了审议和批 准。具体为： 1.2015 年 8 月 11 日，发行人召开了第一届董事会 2015 年第七次会议，审 议通过了《关于延长修订华西证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 有效期的议案》以及《关于延长华西证券股份有限公司股东大会授权公司董事 会处理公司首次公开发行 A 股股票并上市相关事宜有效期的议案》；并决定将 上述议案提请发行人于 2015 年 9 月 16 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审 议。经查验，发行人董事会于 2015 年 9 月 1 日向发行人全体股东发出了召开 2015 年第四次临时股东大会的通知。 2.2015 年 9 月 16 日召开的发行人 2015 年第四次临时股东大会审议通过了 《关于延长修订华西证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市有效期的 议案》，经查验，该项议案内容包括的全部事项和之前的一致，未发生变化。 3.2015 年 9 月 16 日召开的发行人 2015 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于延长华西证券股份有限公司股东大会授权公司董事会处理公司首次公 开发行 A 股股票并上市相关事宜有效期的议案》。经查验，发行人股东大会授 5-1-3 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 权董事会处理本次发行上市的相关事宜的内容与之前的一致，未发生变化。 综上所述，本所律师认为，发行人第一届董事会 2015 年第七次会议以及 2015 年第四次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有 关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定，上述决议的内容合法、有效；就董 事会办理有关本次发行上市事宜，已经发行人股东大会的授权，授权范围及程序合 法、有效；发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审 核同意。 二、本次发行上市的主体资格 本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法 设立并有效存续的股份有限公司，报告期内不存在根据法律、法规及《公司章 程》规定需要终止的情形。发行人具有本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定， 本所律师对2015年1月1日以来发行人与本次发行上市的实质条件相关的变化情 况逐项进行了核查，具体如下： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件 1.经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十 三条第一款第（一）项之规定。 2.根据华信对发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月财务报表 出具的“川华信审（2015）235号”《审计报告》（以下简称《审计报告》），发行 人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项之规定。 3.根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和 《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人最近三年 的财务状况、经营成果等情况。根据《审计报告》，本所律师认为，发行人最近 三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并 5-1-4 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 经查验，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一 款第（三）项之规定。 4.根据《招股说明书》和发行人关于本次发行上市的股东大会决议，发行人 本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票， 同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1.主体资格 经查验，本所律师认为，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申 请首次公开发行股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的 规定。 2.发行人的独立性 经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产 完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合 《管理办法》第十四条至第二十条的规定（详见本补充法律意见书“四、发行 人的独立性”）。 3.规范运行 （1）经查验，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符 合《管理办法》第二十一条的规定。 （2）根据发行人的说明并经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参 加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高 级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的 规定。 （3）根据发行人的说明并经查验，发行人现任的董事、监事和高级管理人 员均已取得监管部门核准的任职资格，任职已履行了必要的法律程序，符合法 5-1-5 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 律、行政法规和规章的规定，且不存在《管理办法》第二十三条规定的任职资 格限制情形。 （4）经核查，根据华信出具的“川华信专（2015）313 号”《内部控制鉴 证报告》（以下简称《内控报告》），华西证券按照《企业内部控制基本规范》及 其配套指引的规定和其他内部控制监管要求于 2015 年 6 月 30 日在所有重大方 面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。《内控报告》提示，发行人“部分 集合资管计划外购的‘非标产品’，过于偏重发行人的主体资质、监管评级及风 险管理能力的选择和筛查，忽视了对具体融资项目的尽职调查以及投后资金流 向的跟踪了解，最终部分集合计划投资的非标项目出现兑付风险”。该事项出现 后，华西证券已暂停集合资产管理业务、开展全面的内控自查，从健全制度、 规范流程、完善决策体系等方面完成整改，并于 2015 年 4 月通过了中国证券投 资基金业协会检查验收，协会已恢复接受发行人资管产品备案。 根据《华西证券股份有限公司内部控制评价报告》，对公司 2015 年 6 月 30 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，认为报告期内 未发现非财务报告内部控制重大缺陷，但发现重要缺陷 1 个，即部分集合资产 管理计划外购的“非标产品”，过于偏重“非标产品”的发行方的主体资质、监 管评级及风险管理能力的选择和筛查，忽视了对具体融资项目的尽职调查以及 投后资金流向的跟踪了解（运行缺陷）。出现该等重要缺陷后，华西证券立即进 行整改,目前已通过中国证券投资基金业协会检查验收，协会恢复接受公司资管 产品备案。 根据中国证监会基金机构监管部出具的“机构部函[2015]1663 号”《关于出 具首次公开发行股票并上市监管意见书的函》，未发现发行人内部控制存在重大 缺陷。 综上，虽然报告期内，发行人的非财务报告内部控制存在重要缺陷，但发 行人已经完成了整改；同时，华信已经就发行人的内部控制出具了无保留意见 的《内控报告》且中国证监会基金机构监管部确认未发现公司内部控制存在重 大缺陷，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理 5-1-6 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 办法》第二十四条的规定。 （5）根据发行人的说明并经查验，发行人不存在《管理办法》第二十五条 规定的情形。 （6）经查验，发行人现行有效的章程和本次发行上市后生效的章程草案均 已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的说 明并经查验，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。 （7）根据《内控报告》、发行人的说明并经查验，发行人有严格的资金管 理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的 规定。 4.财务与会计 （1）根据《审计报告》、相关资产评估报告、发行人的说明，发行人资产 质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办 法》第二十八条的规定。 （2）根据《内控报告》，发行人于 2015 年 6 月 30 日在所有重大方面保持 了与财务报表相关的有效的内部控制，并由注册会计师出具了无保留结论的内 部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。 （3）根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计 师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。 （4）根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明，发行人编制财务报 表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了 应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更， 符合《管理办法》第三十一条的规定。 5-1-7 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） （5）根据发行人的说明、《审计报告》并经查验，发行人完整地披露了关 联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通 过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定之下列 条件： 1）根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据 ） 分 别 为 404,010,064.39 元 、 654,016,222.41 元 、 1,098,465,329.52 元 和 1,849,290,482.80 元，累计超过人民币 3,000 万元，符合《管理办法》第三十三 条第（一）项的规定。 2）发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月的营业收入 分 别 为 1,513,547,083.89 元 、 1,966,121,259.41 元 、 3,168,013,932.48 元 和 3,651,066,073.66 元，累计超过人民币 3 亿元，符合《管理办法》第三十三条第 （二）项的规定。 3）截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额为 210,000 万元，发行 人本次发行前的股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《管理办法》第三十 三条第（三）项的规定。 4）根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 10,066,090,264.37 元，无形资产（扣除土地使用权等）的账面值为 29,212,562.07 元，占净资产的比例不超过 20%，符合《管理办法》第三十三条第（四）项的 规定。 5）根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补的亏 损，符合《管理办法》第三十三条第（五）项的规定。 （7）如本补充法律意见书“十五、发行人的税务”所述，发行人营业部最 近三年受到的税收处罚不属于重大行政处罚，不构成发行人本次发行上市的实 质重大法律障碍。根据《审计报告》并经查验有关税务机关出具的证明，发行 人依法纳税，发行人未享受税收优惠，发行人的经营成果不存在对税收优惠的 5-1-8 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。 （8）根据《审计报告》、发行人的说明并经查验，发行人不存在重大偿债 风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管 理办法》第三十五条的规定。 （9）根据《审计报告》、发行人的说明，发行人本次发行上市申报文件中 不存在《管理办法》第三十六条规定的情形。 （10）根据《审计报告》、发行人的说明，发行人不存在《管理办法》第三 十七条规定的影响持续盈利能力的情形。 5.截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的募集资金使用未发生变化，符合《管 理办法》第三十八条至第四十三条的规定。 （三）发行人符合有关法律、法规、规范性文件规定的上市条件 根据《证券法》第五十条及《深交所股票上市规则》的有关规定，除尚待 取得中国证监会对本次公开发行股票的核准外，发行人股票已经具备了在证券 交易所上市的下列条件： 1.截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总数为 210,000 万股，注册资 本及实收资本均为 210,000 万元；若本次公开发行的 70,000 万股股份全部发行 完毕，发行人股份总数将达到 280,000 万股，符合《证券法》第五十条第一款 第（二）项及《深交所股票上市规则》第 5.1.1 条第（二）项关于发行人股本总 额不低于人民币 5,000 万元的规定。 2.根据发行人于2015年9月16日召开的2015年第四次临时股东大会批准的 关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行不超过70,000万股人民币 普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到280,000万股，公开发行 的股份占发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项 及《深交所股票上市规则》第5.1.1条第（三）项关于公开发行股份达到股份总 数10%以上的规定。 3.根据《审计报告》、有关主管机关出具的证明和发行人的说明并经查验， 5-1-9 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 发行人以及华西证券有限最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载， 符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《深交所股票上市规则》第5.1.1 条第（四）项的规定。 本所律师经核查后认为：除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股 票的核准及证券交易所对发行人股票上市的审核同意外，发行人本次发行上市 仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 规定的上述各项实质条件。 四、发行人的独立性 经核查，自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日，发行人不存在导致其丧 失业务、资产、人员、机构、财务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情 形。 五、发起人和股东 截至2015年6月30日，发行人的如下股东的基本情况发生了变化： 1.泸州老窖 泸州老窖现持有泸州市工商局于 2015 年 7 月 8 日核发的《营业执照》，注册号 为 510500000018123，住所为四川泸州国窖广场，法定代表人刘淼，注册资本为 140,225.2476 万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“泸州老窖 系列酒的生产、销售（全国工业产品生产许可证有效期至 2018 年 4 月 6 日）；进出 口经营业务；技术推广服务；发酵制品生产及销售；销售汽车配件、建材及化工原 料”，成立日期为 1995 年 5 月 3 日，营业期限自 1995 年 5 月 3 日至长期。 2.华能资本服务有限公司 华能资本服务有限公司现持有北京工商局于 2015 年 5 月 5 日核发的《营业执 照》，注册号为 100000000038576，住所为北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-09 室，法定代表人为黄坚，注册资本为 60 亿元，公司类型为有限责任公司（法人独 资），经营范围为“投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询 服务”，成立日期为自 2003 年 12 月 30 日，营业期限为自 2003 年 12 月 30 日至长 5-1-10 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 期。 3.北京首沣投资管理有限公司 北京首沣投资管理有限公司现持有北京市工商局朝阳分局于 2015 年 6 月 11 日 核发的《营业执照》，注册号为 110000012803504，住所为北京市朝阳区朝阳门外大 街 6 号院 26 幢 104 室，法定代表人为李英，注册资本为 5,100 万元，公司类型为有 限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“项目投资；投资管理；企业管理； 资产管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询”，成立日期为 2010 年 4 月 21 日，营业期限自 2010 年 4 月 21 日至 2030 年 4 月 20 日。 4.成都和宇投资有限公司 成都和宇投资有限公司现持有成都市工商局于 2015 年 6 月 25 日核发的《营业 执照》，注册号为 510100000204641，住所为成都市锦江区大田坎街 162 号，法定代 表人余庆元，注册资本为 200 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）， 经营范围为“项目投资；投资咨询（不含金融、期货、证券）”，成立日期为 2007 年 9 月 14 日，营业期限自 2007 年 9 月 14 日至永久。 5.崇州市国有资产投资经营有限责任公司 崇州市国有资产投资经营有限责任公司现持有成都市崇州工商局于 2015 年 3 月 31 日核发的《营业执照》，注册号为 510184000007982，住所为崇州市崇阳镇辰 居路 102 号（市委党校内），法定代表人为崔忠，注册资本为 3,000 万元，公司类型 为有限责任公司（国有独资），经营范围为“投资、经营、管理授权委托的国有资 产；项目投资、融资及投融资管理；政府和国有资产管理部门委托的其他事项；建 材（不含木材）批发、零售”，成立日期为 2005 年 9 月 8 日，营业期限自 2005 年 9 月 8 日至永久。 6.重庆电信菲斯特实业有限公司 重庆电信菲斯特实业有限公司现持有重庆市工商局九龙坡区分局于 2015 年 5 月 28 日核发的《营业执照》，注册号为 500901000026279，住所为重庆市九龙坡区 歇台子科园四路 257 号，法定代表人廖碧成，注册资本为 12,000 万元，公司类型为 有限责任公司（法人独资），经营范围为“经营由重庆市电信公司委托的营销和维 5-1-11 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 护的代营、代维电信业务，通信产品技术开发及自销和技术服务，销售通信设备（不 含卫星地面发射和接受设备），自有房屋租赁，设计、制作、发布路牌、灯箱、霓 虹灯广告，代理报纸、电视、广播、印刷品广告。企业管理咨询服务，计算机系统 服务，计算机网络技术开发及技术应用，员工岗位培训（法律法规禁止经营的，不 得经营），会议服务，场地租赁，餐饮服务（限分支机构经营），住宿（限分支机构 经营）”，成立日期为 2000 年 12 月 12 日，营业期限自 2000 年 12 月 12 日至 2030 年 12 月 11 日。 除上述变化外，发行人的股东的基本情况、出资未发生变化。 六、发行人的股本及其演变 （一）经核查，自2015年1月1日至2015年6月30日，发行人的注册资本和股 本结构未发生变化。 （二）发行人的股份质押和冻结 经核查，截至2015年6月30日，发行人的股份质押情况如下所述： 序号 股东名称 股权数额（万股） 质权人 质押登记日 600 金堂汇金村镇银 2014/10/29 1 四川阿尔泰营销有限公司 行有限责任公司 306.7466 2014/11/12 四川省江油金信置业有限 安县农村信用合 2 743.04 2015/1/21 公司 作联社 1,039.68 兰州市安宁区农 兰州正和房地产开发有限 村信用合作联社 3 965.4134 2015/5/28 公司 1,039.68 5-1-12 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 序号 股东名称 股权数额（万股） 质权人 质押登记日 1,076.81 2,000 中铁信托有限责 2013/1/6 任公司（该质押 3,000 股权数额为华西 2013/11/6 证券变更为股份 公司之前的股 4 四川省新力投资有限公司 1,600 2012/12/17 数） 中国民生银行股 6,286.1183 份有限公司成都 2015/6/30 分行 云南国际信托有 5 山东金沙投资有限公司 1,776.0291 2015/6/3 限公司 合计 21,092.5174 - - 2.股份冻结 如《律师工作报告》所述，重庆市涪陵投资集团公司名下的 5,000 万股华 西证券有限股权及收益被四川省凉山彝族自治州中级人民法院予以冻结，冻结 期限两年。鉴于华西证券有限现已整体变更为股份有限公司，上述股份数额变 更为 7,430.4 万股。 2015 年 6 月 15 日，成都铁路运输中级法院出具“（2015）成铁中执字第 79 号”《协助执行通知书》，将新力投资持有的华西证券 3,000 万股予以冻结， 冻结期限为三年。 本所律师认为，虽然发行人的股东存在上述股权质押和冻结，但发行人控 股股东直接和间接控制的股权未设置股权质押也未冻结，权属清晰，上述股权 5-1-13 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 质押和冻结不会导致发行人实际控制人发生变化，对发行人的经营不会产生重 大实质影响。 七、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变化。 发行人已经获得上海证券交易所同意开通A股交易单元的港股通业务交易权限， 发行人于2015年7月27日获得中国证券投资者保护基金有限责任公司核发的“证 保函（2015）254号”《关于华西证券股份有限公司开展私募基金综合托管业务的 无异议函》；华西期货于2015年5月获得中国期货业协会《会员证书》，编号为 G01167。除此外，发行人及其子公司拥有与经营活动相关的资质和许可未发生 变化。 鉴于发行人的部分营业部持有的业务许可证书已届有效期，发行人的分公司 以及营业部已经取得新的证书，如下： 序号 营业部/分公司名称 业务许可证名称 编号 有效期 上海曲阳路证券营业 2014/9/5-2017/ 1 《经营证券业务许可证》 10441021 部 9/5 天津友谊路证券营业 2014/8/20-201 2 《经营证券业务许可证》 10441004 部 7/8/20 重庆中山三路证券营 2014/9/1-2017/ 3 《经营证券业务许可证》 10441017 业部 9/1 成都龙腾东路证券营 2015/7/7-2018/ 4 《经营证券业务许可证》 10441007 业部 7/6 成都东一环路证券营 2014/8/17-201 5 《经营证券业务许可证》 10441005 业部 7/8/17 成都西玉龙街证券营 2014/8/17-201 6 《经营证券业务许可证》 10441030 业部 7/8/17 成都高升桥路证券营 2014/8/26-201 7 《经营证券业务许可证》 10441003 业部 7/8/26 彭州西大街证券营业 2014/9/1-2017/ 8 《经营证券业务许可证》 10441036 部 9/1 5-1-14 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 序号 营业部/分公司名称 业务许可证名称 编号 有效期 郫县东大街证券营业 2014/8/19-201 9 《经营证券业务许可证》 10441035 部 7/8/17 成都青白江新河路证 2014/8/20-201 10 《经营证券业务许可证》 10441055 券营业部 7/8/20 绵阳安昌路证券营业 2014/8/26-201 11 《经营证券业务许可证》 10441016 部 7/8/26 攀枝花新华街证券营 2014/8/18-201 12 《经营证券业务许可证》 10441020 业部 7/8/18 宜宾北正街证券营业 2014/8/17-201 13 《经营证券业务许可证》 10441031 部 7/8/17 南充涪江路证券营业 2015/5/27-201 14 《经营证券业务许可证》 10441018 部 8/5/27 乐山嘉定南路证券营 2014/8/26-201 15 《经营证券业务许可证》 10441015 业部 7/8/26 江油东大街证券营业 2014/8/17-201 16 《经营证券业务许可证》 10441014 部 7/8/17 什邡东顺城街证券营 2014/8/19-201 17 《经营证券业务许可证》 10441034 业部 7/8/19 眉山湖滨路证券营业 2014/8/20-201 18 《经营证券业务许可证》 10441038 部 7/8/20 南充营山正西街证券 2014/11/1-201 19 《经营证券业务许可证》 10441052 营业部 7/11/1 南充阆中天马寺街证 2014/8/19-201 20 《经营证券业务许可证》 10441046 券营业部 7/8/19 达州渠县人民街证券 2014/8/21-201 21 《经营证券业务许可证》 10441044 营业部 7/8/21 广安武胜弘武大道证 2014/10/25-20 22 《经营证券业务许可证》 10441045 券营业部 17/10/25 自贡贡井长征大道证 2014/12/5-201 23 《经营证券业务许可证》 10441051 券营业部 7/12/5 自贡富顺钟秀街证券 2014/8/19-201 24 《经营证券业务许可证》 10441047 营业部 7/8/19 宜宾珙县滨河西街证 2015/5/27-201 25 《经营证券业务许可证》 10441039 券营业部 8/5/27 5-1-15 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 序号 营业部/分公司名称 业务许可证名称 编号 有效期 夹江迎春东路证券营 2014/8/18-201 26 《经营证券业务许可证》 10441041 业部 7/8/18 乐山沙湾石龙街证券 2014/8/19-201 27 《经营证券业务许可证》 10441042 营业部 7/8/19 雅安荥经康宁路证券 2014/8/20-201 28 《经营证券业务许可证》 10441043 营业部 7/8/20 广元利州东路证券营 2014/8/19-201 29 《经营证券业务许可证》 10441048 业部 7/8/19 泸州龙南路证券营业 2014/8/19-201 30 《经营证券业务许可证》 10441054 部 7/8/19 本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合《证券法》等法律、法 规和规范性文件的规定。 （二）发行人在中国大陆以外的经营情况 根据发行人的说明、《审计报告》并经查验相关业务合同，截至本补充法律 意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。 （三）发行人的主营业务变更情况 根据发行人及华西证券有限历次变更的营业执照、章程、《审计报告》及发 行人的说明并经查验，发行人最近三年的主营业务一直为经中国证监会批准的 证券业务，其主营业务未发生变更。 （四）发行人的主营业务突出 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年以及 2015 年 1-6 月的营业收入分别为 1,513,547,083.89 元、1,966,121,259.41 元、3,168,013,932.48 元和 3,651,066,673.66 元，其他业务收入分别为 9,020,934.23 元，11,090,300.29 元，11,067,177.65 元和 3,226,804.37 元。据此，本所律师认为，发行人的主营 业务突出。 （五）发行人的持续经营 根据《审计报告》并经查验发行人的相关经营资质和许可证书、工商登记 5-1-16 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 资料及相关业务合同等资料，发行人的业务符合国家产业政策，具备其经营所 需的资质和许可，最近三年有连续经营记录且自其前身华西证券有限成立至今 已经通过历年所需企业工商年检；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持 续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范 性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不 存在影响持续经营的法律障碍。 八、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》并参照《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《审计报告》、 有关股东的书面确认、发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认和本所 律师核查，截至2015年6月30日，发行人的关联方发生如下变化： 1.发行人的子公司 发行人的子公司华西期货新设2家子公司，其基本情况详见本补充法律意见 书“九、发行人的主要财产”。 2.关联自然人 （1）发行人的现任董事、监事和高级管理人员及其担任董事、高级管理人 员的企业情况部分发生变化，详见本补充法律意见书“十四、发行人董事、监事 和高级管理人员及其变化”。 （2）发行人的现任董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员不存在 直接或间接控制、担任董事或高级管理人员的企业。 （3）根据老窖集团的说明，老窖集团的董事为谢明、张良、蔡秋全，监事 为江域会，高级管理人员为张良、蔡秋全、沈才洪、郭智勇、张跃、朱宣明、 姚新建、朱林和李锦松。老窖集团的董事、监事和高级管理人员中蔡秋全担任 发行人董事长；沈才洪担任泸州老窖董事、泸州老窖养生酒集团有限责任公司 董事长以及泸州品创科技有限公司董事长；江域会担任泸州老窖董事外，其余 5-1-17 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 董事、监事和高级管理人员不存在控制、担任董事、高级管理人员的企业。 （二）关联交易 根据《审计报告》、发行人提供的资料及发行人出具的说明，2015年1月1日 至2015年6月30日，发行人新增关联交易如下： 1.与关联方联建办公楼 如《律师工作报告》披露，发行人的在建工程中D6地块一期项目为总部综 合办公楼，系发行人与老窖房地产联合建设。截至2015年6月30日，联建大楼已 完成投资额376,245,521.86元，其中发行人投入207,889,647.50元，老窖房地产投 入168,355,874.36元，因工程结算尚未完成，合作双方尚未最终清算。 2.关联方采购 2015年1-6月，发行人向泸州老窖采购泸州老窖定制酒，金额为198,000.00元。 3.集合资产管理 关联方投资发行人管理的集合资产管理计划情况： 2015 年 6 月 30 日 产品名称 关联方 计划份额 份额净值（元） 华西证券金网 1 号 银峰投资 1,000,000.00 1,005,917.16 华西证券红利来六号 A 类份额 关联自然人 1,000,000.00 1,028,000.00 华西证券珈祥 6 号 A 类份额 关联自然人 1,084,048.78 1,089,469.02 华西证券红利来五号 A 类份额 关联自然人 1,000,000.00 1,012,000.00 合计 4,084,048.78 4,135,386.18 4.提供证券经纪服务 （1）关联方在华西证券的代理买卖证券款余额情况： 单元：元 开户单位 2015 年6 月30日 老窖集团 16,234.35 5-1-18 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 关联自然人 24,813,080.26 合计 24,829,314.61 （2）发行人自关联方收取证券经纪手续费及佣金如下： 单元：元 开户单位 2015 年 1-6 月 老窖集团 136,850.99 关联自然人 166,241.42 合计 303,092.41 注：证券经纪服务收费标准按双方协商确定。 （三）关联交易的决策程序 2015 年 4 月 24 日，发行人召开第一届董事会 2014 年年度会议，审议通过 了《关于公司 2015 年度预计日常关联交易的议案》，关联董事予以回避表决； 独立董事就 2015 年日常关联交易发表了独立意见，认为发行人为有关关联人提 供证券期货经纪服务、资产管理服务、证券承销保荐服务（若有），和发行人向 关联人采购商品，均参照市场价格水平及行业惯例进行，定价公允，不会损害 发行人及其他股东的利益，亦不影响公司的独立性。2015 年 6 月 24 日，发行 人召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2015 年度预计日常关联交 易的议案》。 本所律师认为上述关联交易是在双方平等自愿的基础上经协商一致达成，所 约定的交易价格按照市场价格确定。关联交易的一方是发行人股东或其关联企业 的，关联董事和关联股东履行了回避表决程序，不存在对发行人及其他股东利益 造成重大损害的情况。 九、发行人的主要财产 （一）营业部 根据发行人提供的资料，截至 2015 年 6 月 30 日，华西证券正在开设 2 家 新营业部，尚未完成工商设立登记；华西证券 3 家营业部地址变更，变更的具 5-1-19 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 体情况为： 序号 营业部名称 注册地址 成立日期 华西证券宜宾珙县滨河西街证 宜宾市珙县巡场镇滨河西街北 1 2001/7/23 券营业部 二段一号 3 楼 华西证券南充涪江路证券营业 南充市顺庆区涪江路 221 号 2 1993/12/10 部 （原 117 号） 华西证券成都龙腾东路证券营 成都市武侯区龙腾东路 36 号 1 3 2000/8/10 业部 栋 8 层 9-13 号、11 层 5 号 （二）土地使用权 经核查，自2015年1月1日至2015年6月30日，发行人位于曲阳路1号的房产对 应的土地使用权人由华西证券有限变更为华西证券，除此外，发行人的土地使用 权未发生变化。 （二）房屋 1.自有房屋 经核查，自2015年1月1日至2015年6月30日，发行人位于曲阳路1号的房产的 权利人由华西证券有限变更为华西证券，变更后，发行人现持有“沪房地虹字 （2015）第005071”《上海市房地产权证》。除此外，发行人的自有房屋所有权未 发生变化。 2.租赁房屋 自 2015 年 1 月 1 日以来，发行人及其子、分公司向无关联关系的第三方租 赁的进行续租并新租赁了部分房屋。截至 2015 年 6 月 30 日，发行人及其子、 分公司向无关联关系的第三方租赁 104 处房屋，面积共计 52,415.50 ㎡。该等房 屋的详细情况请参见本补充法律意见书“附件一：发行人的租赁房屋”。在上述 租赁房屋中： （1）发行人提供了 90 处租赁房屋的《房屋所有权证》。另有 8 处房屋虽未 提供租赁房屋的《房屋所有权证》，但提供了租赁房屋的商品房买卖合同、建设 工程竣工规划验收合格证或出租方有权出租该等房屋的其他文件。根据《合同 法》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释的理解与 5-1-20 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 适用》，上述房屋租赁合同合法有效，发行人及其子、分公司有权在租赁合同约 定的租赁期限内按照合同约定的租赁用途使用该等房屋。 （2）发行人共有 6 处租赁房屋，出租方未能提供其拥有该等房屋所有权的 《房屋所有权证》或出租方有权出租该等房屋的其他文件，面积共计 566.64 ㎡， 约占发行人及其子、分公司使用房产的 0.51%。根据老窖集团出具的承诺，若 未来华西证券租赁的上述房产因产权原因导致无法合法正常使用该等房产，则 老窖集团尽最大努力在合理可行的时间内尽快协助华西证券该营业部重新依法 取得其他房屋以供其使用，且重新取得的房屋面积、用途及位置等均能够满足 其开展其业务之需要，则将承担该等房屋搬迁的相关费用和损失，包括更换营 业部地址所产生的费用、搬迁费用以及和给华西证券生产经营造成的损失。本 所律师认为，虽然发行人存在租赁房产的出租方未能提供《房屋所有权证》的 情形，但鉴于其上述房屋占发行人总体使用房屋比例较小，且控股股东已经承 诺就未取得房产证的租赁房屋的的产权纠纷可能导致的对华西证券经营的影响 采取措施，因此，发行人存在的上述情形对本次发行上市不构成重大实质影响。 （3）发行人及其分公司、营业部和子公司的房屋租赁部分未办理房屋租赁 备案手续。本所律师认为，虽然发行人及其分公司、营业部和子公司的房屋租 赁部分未办理房屋租赁备案手续，但其与相关主体签署的上述房屋租赁合同符 合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对合同双方均具有约束力，合法、 有效。 （四）在建工程 自2015年1月1日至2015年6月30日，发行人无新增在建工程项目。 （五）商标 截至2015年6月30日，发行人新增两项注册商标，具体为： 序号 权利人 商标名称 编号 核定服务项目 有效期 1 华西证券 第 14191198 号 第 36 类 2015/6/21-2025/6/20 5-1-21 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 有限 2 华西证券 第 14191180 号 第 36 类 2015/6/7-2025/6/6 有限 截至本补充法律意见书出具日，发行人商标注册人仍为华西证券有限，现更 名手续已经国家商标局受理，正在办理更名手续。本所律师认为，发行人办理上 述商标注册人的更名手续不存在实质性法律障碍。 （六）计算机软件著作权 自2015年1月1日至2015年6月30日，发行人持有的计算机软件著作权未发生 变化。 （七）域名 自2015年1月1日至2015年6月30日，发行人持有的域名未发生变化。 （八）交易席位 自2015年1月1日至2015年6月30日，发行人持有的交易席位未发生变化。 （九）机器设备、运输设备 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人拥 有的固定资产净值为 434,967,253.92 元，其中交通运输设备净值为 5,726,373.79 元、机器设备净值为 68,060,877.35 元。 （十）发行人主要财产的权利限制情况 根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人实际拥有的主要财产的所有权、使用权上未设置抵押等担保权利， 也不存在其他权利限制。 （十一）子公司 1.截至 2015 年 6 月 30 日，发行人子公司华西期货新设两个全资子公司， 具体为： 5-1-22 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） （1）华期创一成都投资有限公司（以下简称“华期创一”） 华期创一现持有成都工商局核发的注册号为 510110000017371《营业执照》， 类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为四川省成都市 天府新区正兴镇官塘村天府金融谷 18 号公馆，法定代表人熊佳斌，注册资本为 1,000 万元，成立日期为 2015 年 4 月 7 日，经营范围为“投资管理；资产管理； 项目投资；投资管理咨询服务；企业管理咨询服务；软件开发；计算机信息技 术咨询服务；销售：谷物、豆及薯类、饲料、麻、牲畜、金属及金属矿、建材、 化工产品（不含危险品）、煤炭及制品、非金属矿及制品、纺织品、玻璃。（以 上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）；销售：米、 面制品、食用油、白糖、棉花、木材。（未取得相关行政许可（审批），不得开 展经营活动）”。 根据华期创一的工商档案，经华西期货同意，2015 年 4 月 7 日，华期创一 设立，注册资本 1,000 万元，由华西期货认缴，出资时间为 2016 年 6 月 30 日。 根据中国期货业协会“中期协备字（2015）84 号”《关于华期创一成都投资有 限公司设立予以备案的通知》，华期创一的设立已经备案。 （2）华期梧桐成都资产管理有限公司（以下简称“华期梧桐”） 华期梧桐现持有成都工商局核发的 510110000018552《营业执照》，类型为 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为四川省成都市天府新 区正兴镇官塘村天府金融谷 18 号公馆，法定代表人胡小泉，注册资本为 5,000 万元，成立日期为 2015 年 4 月 17 日，经营范围为“资产管理；投资管理；投 资咨询；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务；财务咨询服务；项目投资； 软件和信息技术咨询服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金 融机构从事金融业务流程外包；计算机及网络科技的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售 与租赁（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外， 涉及资质的凭资质证经营）”。 根据华期梧桐的工商档案，经华西期货同意，2015 年 4 月 17 日，华期梧 桐设立，注册资本 5,000 万元，由华西期货认缴，第一期出资额为 1,000 万元， 5-1-23 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 出资时间为 2015 年 5 月 15 日。 2.截至 2015 年 6 月 30 日，金智投资的控股公司/企业变更为： 注册资本 公司/企业 （认缴出资 法定代表人/执 序号 经营范围 股权结构 名称 额）/实缴出 行事务合伙人 资额（万元） 成都金智全 受托管理股权投 金智投资持 胜股权投资 资企业，从事投 1 500 李小平 有 100%的股 基金管理有 资管理及相关咨 权 限公司 询服务 成都金智成 企业管理咨询、 金智投资持有 2 信企业管理 100 杨厚智 商务咨询 80%的股权 有限公司 对非上市企业股 金智投资实 成都金智百 权、上市公司非 缴出资比例 业源股权投 13,400/ 公开发行的股权 金智全胜（委派 46.46%，金智 3 资基金合伙 12,700 等非公开交易的 代表：周建新） 全胜实缴出资 企业（有限合 股权投资以及相 比例 3.15%且 伙） 关咨询服务 为普通合伙人 金智投资实 缴出资比例 成都金智华 受托管理股权投 成都金智成信企 48.45%，成都 西股权投资 资企业，从事投 业管理有限公司 金智成信企业 4 基金管理中 5,000/1800 资管理及相关咨 （委派代表：杨 管理有限公司 心（有限合 询服务 厚智） 出资比例 伙） 2.42%且普通 合伙人 （十二）参股公司 5-1-24 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 截至2015年6月30日，发行人新增两家参股公司： 1.证通股份有限公司 发行人持有证通股份有限公司0.74%的股份。根据上海市工商局核发的注册 号为310000000136656的《营业执照》，证通股份有限公司住所为中国（上海）自 有贸易试验区基隆路6号7层726室，法定代表人为王关荣，注册资本为201,500万 元，公司类型：股份有限公司（非上市），经营范围“证券行业联网互通平台建 设，金融信息服务，电子商务，投资与资产管理，软件与信息技术服务，房地产 开发经营”，成立日期为2015年1月8日，营业期限自2015年1月8日至不约定期限。 2.中证机构间报价系统股份有限公司 发行人持有中证机构间报价系统股份有限公司0.40%的股份。根据北京市工 商局核发的注册号为110000015647137的《营业执照》，中证机构间报价系统股份 有限公司住所为北京市西城区金融大街19号（金融街B区5号地）B幢8层B808， 法定代表人为陈共炎，注册资本为755,024.4469万元，公司类型为其他股份有限 公司（非上市），经营范围“提供以非公开募集方式设立产品的报价、发行与转 让服务；提供证券公司柜台市场、区域性股权交易市场等私募市场的信息和交易 联网服务，并开展相关业务合作；提供以非公开募集方式设立产品的登记结算和 担保品第三方管理等服务；管理和公布机构间私募产品报价与服务系统相关信 息，提供私募市场的监测、统计分析服务；制定机构间私募产品报价与服务系统 业务规则，对其参与人和信息披露义务人进行监督管理；进行私募市场和私募业 务的开发、推广、研究、调查与咨询；建设和维护机构间私募产品报价与服务系 统技术系统；经中国证券业协会授权和证监会依法批准的其他业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，成立日期为 2013年2月27日，营业期限自2013年2月27日至长期。 十、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2015年6月30日，除本补充法律 意见书其他部分所述正在履行的新增重大合同之外，发行人及其子公司正在履行 5-1-25 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的其他新增重大 合同，见本补充法律意见书“附件二：发行人及其子公司正在履行的新增重大合 同”。 根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至2015年6月30日， 发行人已发行且尚待清偿的新增债务融资工具和企业债券包括： 经发行人2014年第二次临时股东大会及2015年第二次临时股东大会审议通 过，（1）2015年2月3日，华西证券非公开发行了2015年次级债券（第一期），发 行规模为10亿元，期限4年，第2年末附发行人赎回选择权，前两年票面年利率6%， 若华西证券未行使赎回权利，则本期次级债券在其存续期后2年的票面年利率为 第1年票面年利率基础上提高300个基点。四川证监局于2015年2月11日出具《关 于接收华西证券股份有限公司借入次级债备案文件的函》。（2）2015年4月9日， 华西证券非公开发行了2015年次级债券（第二期），发行规模为15亿元，期限3 年，第2年末附发行人赎回选择权，前两年票面年利率6.1%，若华西证券未行使 赎回权利，则本期次级债券在其存续期后1年的票面年利率为第1年票面年利率基 础上提高300个基点。四川证监局于2015年4月20日出具《关于接收华西证券股份 有限公司借入次级债备案文件的函》。（3）2015年6月8日，华西证券非公开发行 了2015年次级债券（第三期），发行规模为40亿元，期限2年，票面年利率6%。（4） 2015年6月18日，华西证券非公开发行了2015年次级债券（第四期），发行规模为 20亿元，期限2年，票面年利率5.95%。 经发行人2015年第二次临时股东大会审议通过，（1）华西证券发行天利来1 号收益凭证，发行规模为1,005万元，期限120天，自2015年4月9日起，利率为5.7%； （2）华西证券发行天利来2号收益凭证，发行规模为50,000万元，期限551天， 自2015年4月9日起，固定收益率为6.5%；（3）华西证券发行天利来3号收益凭证， 发行规模为60,000万元，期限550天，自2015年4月24日起，固定收益率为6.5%； （4）华西证券发行天利来4号收益凭证，发行规模为30,000万元，期限555天， 自2015年4月27日起，利率为6.5%；（5）华西证券发行天利来5号收益凭证，发行 规模为40,000万元，期限547天，自2015年5月14日起，利率为6.45%；（6）华西 证券发行天利来6号收益凭证，发行规模为50,000万元，期限365天，自2015年5 月27日起，利率为6.35%；（7）华西证券发行天利来7号收益凭证，发行规模为 5-1-26 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 50,000万元，期限600天，自2015年5月28日起，利率为6.4%；（8）华西证券发行 天利来8号收益凭证，发行规模为30,000万元，期限322天，自2015年6月3日起， 利率为6.15%。 （二）重大侵权之债 根据发行人的说明、相关主管机关证明并经本所律师核查，发行人自 2015 年 1 月 1 日以来不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权 之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况 根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，除本补充法律意见书 “八、关联交易及同业竞争（二）重大关联交易”披露交易外，发行人与关联 方之间不存在新增的其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 1.发行人金额较大的其他应收款 根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人合并资产负债表中其他 应收款项下的余额为 195,049,323.63 元，主要为投资款等，无应收持有发行人 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 上述其他应收款中的应收四川昊鑫融资担保有限公司投资款 1 亿元的具体 情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。 2.发行人金额较大的其他应付款 根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人合并资产负债表中其他 应付款项下的余额为 198,951,214.36 元，主要为工程款、履约保证金、投资者 保护基金、交易所会员费等，无应付持有发行人 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东的款项。 根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师查验，本所律师认为，发行 人上述金额较大的其他应收款、其他应付款均系发行人正常经营过程中产生的， 是合法有效的。 5-1-27 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 经本所律师核查，上述所述正在履行中的新增重大合同的内容和形式合法、 有效，合同的履行不存在重大法律障碍。 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 《律师工作报告》披露的“银峰投资购买中铁信托睿智系列集合信托受益 权项目”，经公司第一届董事会 2015 年第八次会议审议通过，同意银峰投资按 公司第一届董事会 2015 年第三次会议决议形成的原则，对所持中铁睿智信托计 划本金和利息按 2015 年 6 月 30 日逾期未收回计提 100%减值、2016 年 6 月 30 日到期的计提 50%减值的原则，2015 年 6 月 30 日补计提减值准备合计为 13,028.40 万元。 综上，本所律师经核查后认为，银峰投资购买华西证券管理的集合资产管理 计划持有的中铁信托睿智系列集合信托受益权项目已取得了发行人股东大会的 批准，除银峰投资购买华西证券红利来六号限额特定集合资产管理计划持有的中 铁信托睿智1317期集合资金信托计划受益权未事先取得该等集合资产管理计划 委托人的同意不符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》的规定，但对该等 集合资产管理计划委托人的权益未造成实质性损害，其他事项符合法律、法规及 规范性文件的相关规定。 根据发行人说明并经本所律师核查，自2015年1月1日以来，发行人不存在合 并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大的资产出售或收购行为，不存在拟进 行的资产置换、资产剥离、重大的资产出售或收购行为。 十二、发行人章程的制定与修改 根据发行人的说明并经本所律师核查，自2015年1月1日以来，发行人未进行 公司章程的修订。 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据发行人提供的资料，自2015年6月11日至本补充法律意见书出具之日， 发行人共召开了2次股东大会、5次董事会会议。上述股东大会、董事会、监事会 均能按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议 5-1-28 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 事规则》的相关规定执行，合法、合规、真实、有效。 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人的董事、监事和高级管理人员 截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职和 兼职情况如下表所示： 兼职单位与 在兼职单位 姓名 在发行人任职 兼职单位 兼职职务 发行人关系 领薪情况 董事、副总经 蔡秋全 董事长 老窖集团 控股股东 否 理 华能四川水电有 赵明川 董事 副总经理 无 是 限公司 杨炯洋 董事、总经理 银峰投资 董事长 全资子公司 否 总经理助理、 董事会秘书、 四川剑南春（集 5% 以 上 股 发展部部长、 是 团）有限责任公司 东 审计监察部 邓晓春 董事 部长 四川金瑞电工有 董事长 无 否 限责任公司 天仟重工有限公 董事长、总经 无 否 司 理 四川富临实业集 副总经理 无 是 团有限公司 都江堰蜀电投资 董事长、总经 5% 以 上 股 曹勇 董事 否 有限责任公司 理 东 绵阳天润燃气有 董事长 无 否 限责任公司 四川省新力投资 5% 以 上 股 董事长 是 有限公司 东 蒋朝明 董事 四川省川威集团 战略发展中 无 是 有限公司 心总经理 5-1-29 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 兼职单位与 在兼职单位 姓名 在发行人任职 兼职单位 兼职职务 发行人关系 领薪情况 国网四川省电力 证券管理部 无 是 公司 主任 西昌电力股份有 董事长 无 否 限公司 四川岷江水利电 力股份有限公 监事会主席 无 否 卿松 董事 司 国网四川雅安电 力（集团）股份有 董事 无 否 限公司 国网四川阿坝州 电力有限责任公 董事 无 否 司 国民小微金融投 董事局主席 无 是 资有限公司 金地（集团）股份 独立董事 无 是 有限公司 贝多广 独立董事 中国证券业协会 战略与创新委员 顾问 无 否 会 中国人民大学 博士生导师 无 否 上海财经大学 博士生导师 无 否 北一机床股份有 独立董事 无 是 限公司 中新科技集团股 独立董事 无 是 份有限公司 项振华 独立董事 北京市竞天公诚 合伙人 无 是 律师事务所 浙江昂利康制药 独立董事 无 是 有限公司 瑞华会计师事务 荣健 独立董事 合伙人 无 是 所（特殊普通合 5-1-30 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 兼职单位与 在兼职单位 姓名 在发行人任职 兼职单位 兼职职务 发行人关系 领薪情况 伙） 浙江浙大网新集 总裁、董事 无 是 团有限公司 浙大网新科技股份 张四纲 独立董事 董事 无 否 有限公司 宁波港股份有限 独立董事 无 是 公司 四川广力律师事 主任 无 是 务所 四川广力营销策 董事 无 是 蒲虎 独立董事 划有限公司 成都市律师协会 副监事长 无 否 政协成都市委员 常委 无 否 会 职工董事、副 总经理（兼战 略与人力资 程华子 无 无 无 否 源 部 总 经 理）、董事会 秘书 四川省证券期货 会长 无 否 业协会 郑晓满 监事会主席 四川省上市公司 常务副会长 无 否 协会 华西期货 监事 全资子公司 否 华能资本服务有 5% 以 上 股 副总经理 是 限公司 东 王志芳 监事 华能天成融资租 董事长 无 否 赁有限公司 5-1-31 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 兼职单位与 在兼职单位 姓名 在发行人任职 兼职单位 兼职职务 发行人关系 领薪情况 四川省新力投资 5% 以 上 股 财务总监 是 有限公司 东 战略发展中 王鑫 监事 四川省川威集团 心总经理助 无 否 有限公司 理、投资管理 部部长 副总裁、财务 胡小泉 华西期货 董事长 全资子公司 否 负责人 华西证券上海证 副总裁、首席 祖强 券经纪业务管理 总经理 分公司 否 运营官 分公司 李小平 副总裁 金智投资 董事长 全资子公司 否 银峰投资 董事 全资子公司 否 邢修元 副总裁 华西证券深圳分 总经理 分公司 否 公司 华西证券上海证 杜国文 副总裁 券承销保荐分公 总经理 分公司 否 司 合规负责人、 邢怀柱 无 无 无 否 首席风险官 曾颖 董事会秘书 无 无 无 无 于鸿 首席风险官 无 无 无 无 注：独立董事蒲虎先生、董事邓晓春先生、董事会秘书曾颖先生、首席风险官于鸿先生 尚待取得监管机构的任职资格批复。 （二）发行人的董事、监事和高级管理人员的变化 自2015年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事的变化如 下： 5-1-32 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 1.2015年9月13日，华西证券召开第一届董事会2015年第十一次会议，同意 聘曾颖先生担任董事会秘书，程华子先生不再担任董事会秘书，其董事会秘书的 任期至曾颖先生任职资格获得核准之日止，同意聘于鸿先生担任首席风险官，邢 怀柱先生不再担任公司首席风险官，其首席风险官的任期至于鸿先生任职资格获 得核准之日止。 2.2015年9月16日，华西证券召开2015年第四次临时股东大会，同意王擎先 生辞任独立董事，同意更换董事乔天明先生，选举蒲虎先生为独立董事、邓晓春 先生为董事。独立董事蒲虎先生、董事邓晓春先生尚待取得监管机构的任职资格 批复。 自2015年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人现任监事未发生变 化。 十五、发行人的税务 （一）发行人及其子公司新增主要税收优惠和财政补贴 根据发行人的说明并经本所律师核查，自2015年1月1日至2015年6月30日， 发行人及其子公司未新增税收优惠，新增的财政补贴情况如下： 1.根据《中关村国家自助创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》， 华西证券于2015年6月收到中关村科技园管委会拨付的资助资金20万元。 2.根据《虹口区人民政府关于表彰2014年度重点企业、重点商务楼宇和重点 园区的决定》，银峰投资于2015年4月收到上海市虹口区投资促进办公室拨付的上 海浦东新区重点企业表彰奖励款4万元。 经本所律师核验认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。 （二）发行人子、分公司纳税情况 根据发行人或其子、分公司所属主管税务机关出具的书面证明以及发行人说 明，自2015年1月1日至2015年6月30日，除下述税务行政处罚情形之外，发行人 及其子、分公司依法纳税，不存在其他被税务部门处罚的情形。 经本所律师核查，自2015年1月1日至2015年6月30日，发行人部分营业部存 5-1-33 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 在受到如下税务行政处罚的情形： 四川省成都高新技术产业开发区国家税务局于2015年1月16日向成都天府二 街证券营业部出具《税务行政处罚决定书（简易）》（高国税简罚[2015]292号）， 对成都天府二街证券营业部逾期未申报增值税的行为，处以400元的罚款。经本 所律师核查，成都天府二街证券营业部已及时缴纳了罚款。根据《税收征收管理 法》第62条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或 者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表 和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重 的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于成都天府二街证券营业部的上述 违法行为仅受到400元的罚款，不属于前述《税收征收管理法》规定的税务处罚 幅情节严重的情形，因此本所律师认为该等违法行为不属于情节严重的重大违法 行为。 综上，本所律师认为，发行人的部分营业部虽然存在受到税务行政处罚的情 形，但不属于情节严重的重大违法行为。除该等税务行政处罚情形之外，发行人 部分营业部依法纳税，不存在其他被税务部门处罚的情形。 十六、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人的重大诉讼、仲裁案件 就《律师工作报告》披露的发行人的诉讼，第二项至第四项诉讼均无进展， 第一项和第五项诉讼具体进展如下： 1.遂宁中院于 2015 年 7 月 30 日分别作出“（2014）遂中民初字第 8 号”、 “（2014）遂中民初字第 9 号”、“（2014）遂中民初字第 10 号”《民事判决 书》，判决（1）射洪营业部以何某某、严某某名义与射洪农行签订的《协议》、 《借款合同》、《权利质押合同》，射洪营业部以何某某、严某某等 10 人名义与 射洪农行签订的《权利质押合同》、《股票账户及资金监管协议》以及射洪农行 与金尔顿公司、上海金创投资管理有限公司股东高某某、贾某某、曲某某签订 的《补充协议》、《质押补充协议》无效；射洪营业部以何某某名义与射洪农行 签订的《协议》、《借款合同》、《权利质押合同》，射洪营业部以何某某等 4 人名 5-1-34 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 义与射洪农行签订的《权利质押合同》、《股票账户及资金监管协议》以及射洪 农行与金尔顿公司、上海金创投资管理有限公司股东高某某、贾某某、曲某某 签订的《补充协议》、《质押补充协议》无效；射洪营业部以郭某某、刘某某名 义与射洪农行签订的《协议》、《借款合同》、《权利质押合同》，射洪营业部以郭 某某、刘某某等 7 人名义与射洪农行签订的《权利质押合同》、《股票账户及资 金监管协议》以及射洪农行与金尔顿公司、上海金创投资管理有限公司股东高 某某、贾某某、曲某某签订的《补充协议》、《质押补充协议》无效；（2）由射 洪营业部返还射洪农行借款 6,300 万元，限判决生效后三十日内履行完毕；（3） 驳回射洪农行的其他诉讼请求。 2.2015 年 7 月 7 日，四川省达州市中级人民法院作出《民事判决书》（2015） 达中民初字第 8 号），判决（1）解除原告达州市商业银行股份有限公司、第三 人华西证券与被告广汉市广信置业有限公司 2013 年 9 月 17 日所签《委托贷款 借款合同》；（2）广汉市广信置业有限公司于判决生效后三十日内偿还达州市商 业银行股份有限公司借款本金 7,200 万元及利息；（3）刘珍学、曾玉兰对广汉 市广信置业有限公司上述应偿还达州市商业银行股份有限公司的 7200 万元及 利息承担连带偿还责任；（4）若广汉市广信置业有限公司未能偿还上述款项， 达州市商业银行股份有限公司有权对广州市广信置业有限公司抵押的 42950.9 平方米土地使用权依法处置变现所得价款优先受偿；（5）若广汉市广信置业有 限公司未能偿还上述款项，达州市商业银行股份有限公司有权对广汉市广信置 业有限公司抵押的位于广汉市北京路二段广信鹭岛 4 栋 1-1-1 号在建工程房屋 在 1000 万元本息等范围内和位于广汉市北京路二段 6 号的在建工程房屋在 1000 万元本息等范围内（除 2014 年 11 月 7 日本院查封前已办理商品房买卖合同备 案登记的预售房屋外）依法处置变现所得价款优先受偿；（6）驳回达州商业银 行股份有限公司的其他诉讼请求。 本所律师认为，上述诉讼案件不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 （二）发行人的行政处罚 根据发行人及其子、分公司、营业部所在地的工商、税务、劳动和社会保障、 住房公积金等有关政府主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师核查， 5-1-35 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 发行人及其子、分公司、营业部在2015年1月1日至2015年6月30日不存在重大违 法行为。 根据发行人的说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 部分营业部在2015年1月1日至2015年6月30日受到的税务处罚情况请参见本补充 法律意见书“十五、发行人的税务”。 （三）发行人的主要股东的重大诉讼、仲裁、行政处罚 就《律师工作报告》披露的泸州老窖的两项诉讼，具体进展如下： 泸州老窖与农行迎新支行、农行长沙红星支行储蓄存款合同纠纷，湖南省 高级人民法院于 2015 年 7 月以该案涉及刑事案件且刑事案件尚未结案为由裁定 中止诉讼。 泸州老窖与工行南阳分行、工行中州支行储蓄存款合同纠纷，四川省高级 人民法院裁定移送河南省高级人民法院。河南省高级人民法院于 2015 年 7 月以 该案涉及刑事案件且刑事案件尚未结案为由裁定中止诉讼。 根据泸州老窖出具的说明，除前述诉讼外，泸州老窖及实际控制人（包含逐 层追溯至实际控制人能控制的主体）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、 行政处罚。 综上，根据发行人及持有发行人5%以上股份的主要股东的说明并经本所核 查，截至本补充法律意见书出具之日，该等股东不存在新增的对发行人本次发行 上市存在实质性障碍的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （四）董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据发行人董事长和总经理的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律 意见书出具之日，发行人董事长蔡秋全、总经理杨炯洋不存在新增的尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十七、结论意见 综上所述，本所律师认为：在补充核查期间，发行人未发生足以影响其本次 发行上市的重大事项，除尚需取得中国证监会核准发行人首次公开发行A股股票 5-1-36 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 并取得深交所安排其股票上市的同意外，发行人已符合《证券法》、《公司法》和 《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的关于公司股票公开发行及上 市交易的其他各项程序性和实质性条件的要求，不存在影响本次发行及上市的重 大法律障碍和重大法律风险。 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文） 附件一：发行人的租赁房屋 附件二：发行人及其子公司正在履行的新增重大合同 5-1-37 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于华西证券股份有限公司首次公 开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》的签署页） 5-1-38 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 附件一：发行人的租赁房屋 序号 承租方 出租方 坐落 面积（平方米） 租赁期限 租金 北京市西城区金融大 北京银行股份有限公 1 华西证券有限 街丙 17 号北京银行大 1,373.35 2014/1/1-2015/12/31 549,340 元/月 司 厦五层 A 区 北京市海淀区主语 2 华西证券 蒋丽丽 183.14 2014/11/1-2015/10/31 20,000 元/月 家园 1 号楼 702 中化国际物业酒店管 南礼士路中化大厦主 前三个月为免租期，月租金 3 华西证券 1286.86 2015/5/31-2018/8/31 理有限公司 楼 8 层 801 室 为 468,685.46 元 巴中江北大道证券 第一年 210,000 元，第二年 营业部（合同签署 中国工商银行股份有 巴中市江北大道中段 4 553 2014/10/20-2017/10/19 220,500 元，第三年 231,525 方为南充涪江路证 限公司巴中分行 56 号综合办公楼二楼 元 券营业部） 北京通州北苑南路 证券营业部（合同 北京市通州区北苑南 5 刘宝华 541.86 2011/8/1—2016/7/31 587,143.3 元/年 签署方为华西证券 路 42 号院 6 号楼 有限） 5-1-39 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 序号 承租方 出租方 坐落 面积（平方米） 租赁期限 租金 第一年为 1,408,636.8 元/年； 成都东一环路证券 成都市府青路一段 19 6 周小敏 1,205.69 2009/10/16-2017/12/15 第二年为 1,444,291.2 元/年； 营业部 号二层 第三年为 1,491,830.4 元/年 成都高升桥路证券 营业部（合同签署 成都达义物业有限责 成都市武侯区高升桥 104.5 元/平方米/月，每两年 7 1,270.51 2008/9/10—2018/9/9 方为成都东大街证 任公司 路9号 递增 5% 券营业部） 成都市武侯区一环路 成都南一环路证券 方臻浩、刘克彦、欧 南一段 20 号普利大厦 8 127.64 2012/4/16—2020/4/15 20,000 元/月，每年递增 6% 营业部 阳竹、周德成 A 座一层附 11 号营业 房 成都市武侯区一环路 成都南一环路证券 成都文森特置业有限 53 元/平方米/月，每年递增 9 南一段 20 号普利大厦 1,106.37 2012/4/16—2020/4/15 营业部 公司 5% A 座二层营业房 成都青白江新河路 成都市好日子幸福家 成都青白江区新河路 证券营业部（合同 10 园房地产开发有限公 173 号酒店式公寓二层 510 2010/7/30—2015/9/30 20,910 元/月 签署方为华西证 司 5# 券） 5-1-40 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 序号 承租方 出租方 坐落 面积（平方米） 租赁期限 租金 成都龙腾东路证券 营业部（合同签署 成都市龙腾东路 36 号 钜星（成都）商务服 11 方为华西证券成都 中海大厦 1 号楼 671.93 2014/5/1—2017/4/30 108 元/平方米/月 务有限公司 陕西街证券营业 809—813 室 部） 达州市朝阳东路华夏 第一年 10,000 元/年；第二年 达州朝阳中路证券 12 游宗伟 城市花园一楼 25 号门 30.04 2009/7/1—2016/6/30 起 14,000 元/年；第五年起 营业部 市 16,000 元/年 达州朝阳中路证券 达州市通川区朝阳东 前三年 187,000 元/年；后三 13 何保宣 670 2013/10/1—2019/9/30 营业部 路华夏城市花园三楼 年 420,000 元/年 大连五五路证券营 大连上方房地产开发 大连市中山区五五路 2013/12/25/—2016/12/ 14 795.57 900,188 元/年 业部 有限公司 4A 号 21 层 24 峨眉山名山路证券 中国人民银行峨眉支 峨眉山市名山东路 220 15 1,000 2015/1/1—2019/12/31 200,000 元/年 营业部 行 号 自贡富顺钟秀街证 自贡林达实业有限公 富顺县钟秀街东段 653 20 年（自 2001 年 12 第一年免租，第二年 2 元/平 16 1,118.27 券营业部 司 号 月 1 日起） 方米/月，随后逐年递增 宜宾珙县滨河西街 中国工商银行股份有 四川省宜宾珙县巡场 第一年 41,126 元/年，第二年 17 160 2015/1/1—2017/12/31 证券营业部 限公司宜宾分行 镇河西路北二段 1 号 43,182 元，第三年 45,341 元 5-1-41 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 序号 承租方 出租方 坐落 面积（平方米） 租赁期限 租金 前一年半 5,000 元/月，2016 自贡贡井长征大道 自贡市贡井区长征大 年为 5,500 元/月，2017 年为 18 蒋卓呈，蒋勇 76.19 2014/7/1-2019/12/31 证券营业部 道 41 号 6,100 元/月，2018 年为 6,700/ 月，2019 年为 7,400/月 广元市东坝利州东路 广元利州东路证券 19 胡才贵 与莲花路交汇处太平 708.4 2015/1/15—2018/1/14 30,000 元/月 营业部 洋大厦二楼 广州天河区珠江东路 1 广州珠江东路证券 小高德（广州）置业 20 街 11 号 701 房之自编 890.67 2014/9/15—2017/9/30 153,907.7 元/月 营业部 有限公司 02、03、04 单元 杭州市文三路 338 号 杭州学院路证券营 浙江省水利科技推广 21 钱江科技大厦第三、四 2,277.69 2014/3/20-2017/3/19 1,679,340 元/年 业部 与发展中心 层 夹江迎春东路证券 夹江县荣发物资有限 四川省乐山市夹江县 22 971 2014/11/28-2019/11/27 160,000 元/年 营业部 公司 迎春东路 500 号二楼 南充阆中天马寺街 四川省阆中市天马寺 23 张国跃 501 2015/5/1—2018/4/30 335,000 元/年 证券营业部 街 14 号 3 楼 5-1-42 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 序号 承租方 出租方 坐落 面积（平方米） 租赁期限 租金 第一年 28/平方米/月，第二年 泸州龙南路证券营 泸州向阳企业集团有 泸州市龙马潭区龙南 30/平方米/月，第三年 32 平 24 业部（合同签署方 1,265.63 2010/8/9-2015/8/8 限公司 路 66 号 1 幢 3 号 方米/月，第四年 35.2/平方米 华西证券） /月，第五年 39.42/平方米/月 南充涪江路证券营 华塑控股股份有限公 南充市顺庆区涪江路 第一年房租 630,000 元/年， 25 2,516.82 2013/1/1—2017/12/31 业部、南充分公司 司 117 号四层综合楼 往后每年递增 5% 南京雨花东路证券 南京市雨花台区雨花 26 营业部（签署方为 雨花新村办事处 718.52 2011/6/1—2016/5/31 507,200 元/年，每年递增 2% 东路 9 号 华西证券） 攀枝花大河北路证 攀枝花市金联房地产 四川省攀枝花市大河 27 524.39 2015/1/1—2016/12/31 192,000 元/年 券营业部 开发有限责任公司 北路大渡口市场 3 楼 攀枝花大河北路证 攀枝花市东区大渡口 28 攀枝花市公房管理所 950 2015/1/1-2016/12/31 11,600 元/月 券营业部 市场 攀枝花新华街证券 东区东方新天地 D 座 前三年 536,500 元/年；后两 29 王宗华 1,123.45 2010/10/1—2015/9/30 营业部 三、四层 年 600,000 元/年 彭州西大街证券营 成都易润投资管理有 彭州市西大街 5 号三 30 754 2014/1/1—2016/12/31 226,200 元/年 业部 限责任公司 楼 5-1-43 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 序号 承租方 出租方 坐落 面积（平方米） 租赁期限 租金 郫县东大街证券营 郫县筒镇 119 号附 1 号 31 叶来君、张巧兰 247.69 2015/3/10—2016/7/31 总计 108,746 元 业部 2 层 119 号附 1 号 第一年 50,000 元/年，第二年 达州渠县人民路证 达州市渠县人民街 23 32 毛念国 230 2012/6/1—2017/5/31 至第四年 55,000 元/年；第五 券营业部 号 年 60,000 元/年 三台县北坝镇恒昌路 三台恒昌路证券营 黄丹平、梁代斌、赖 33 耀森花园一期 B 幢 695.72 2014/1/1—2019/1/1 313,728 元/年 业部 骏州、陈恒 2—1 号 上海镇宁证券营业 上海市长宁区镇宁路 9 上海东展房地产有限 34 部（合同签署方为 号 1 幢（九尊大厦）14 207.76 2014/5/8—2016/11/30 29,701 元/月 公司 华西证券） 楼B室 上海镇宁证券营业 上海市长宁区安顺路 35 黄蓉蓉 98 2015/1/9-2016/1/8 8000 元/月 部 77 弄 14 号 1-502 深圳民田路证券营 深圳市新域投资发展 深圳市福田区民田路 前两年 259,607.7 元/月；随后 36 1,923.02 2011/1/10—2015/12/31 业部 有限公司 新华保险大厦 5 楼 逐年递增 6% 天津友谊路证券营 天津市河西区友谊路 天津市大安房地产开 37 业部（合同签署方 与平江道交口东南侧 1,188.40 2015/6/20—2021/6/19 113300 元/年 发有限公司 为华西证券） 大安大厦 A 座-301 5-1-44 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 序号 承租方 出租方 坐落 面积（平方米） 租赁期限 租金 武汉市东湖开发区珞 武汉珞瑜路证券营 前三年 51,884.88 元/月，随后 湖北佳和钢结构制造 瑜路吴家湾湖北信息 38 业部（合同签署方： 978.96 2011/7/16—2016/9/15 逐年递增 6%，其中 有限公司 产业大厦二层 201、202 华西证券） 2011/7/16—9/15 为免租期 房 广安武胜弘武大道 四川省武胜县沿口镇 证券营业部（合同 广安洁美物业管理有 第一年 25,000 元/年，后五年 39 弘武大道 20 号（人行 500 2015/8/1—2015/7/31 签署方为广安金广 限公司 45,000 元/年 二楼） 大道证券营业部） 西昌长安东路证券 营业部（合同签署 彭才山、董元彬、谭 40 西昌市长安东路 25 号 950.59 2011/5/15—2016/5/14 456,283 元/年，每年递增 5% 方为华西证券有限 堯 责任）公司 宜宾市翠屏区北正街 宜宾北正街证券营 泸州老窖股份有限公 2012/10/20—2017/12/3 第一年 784,038 元/年，往后 41 德烨都市名园第一栋 1,306.73 业部 司工会 1 每年递增 5% 一单元第二层一号 宜宾北正街证券营 四川省宜宾德烨房地 都市名园 2 号楼地下 42 34.00 2011/6-2016/6 1122 元/月 业部 产开发有限公司 室 雅安荥经康宁路证 四川荥经物资有限责 荥经县康宁路东一段 43 336 2015/3/29—2020/3/28 100,000 元/年 券营业部 任公司 94 号 南充营山正西街证 南充市营山县正西街 44 四川营山金桂大酒店 330 2015/5/26—2020/5/25 230,000 元/年 券营业部 81 号金桂大酒店 2 楼 5-1-45 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 序号 承租方 出租方 坐落 面积（平方米） 租赁期限 租金 南充市营山县大唐盛 45 南充营山营业部 罗小明 53.25 2015/1/1-2015/12/31 13500 元/年 景 1 幢二单元 703 室 重庆梁平证券营业 部（合同签署方为 梁平县梁山镇石马路 46 梁平县人民法院 250 2015/4/1—2015/12/31 51,150 元/年 重庆上清寺路证券 393 号 1 楼 营业部） 重庆梁平证券营业 梁平县梁山镇石马路 2010/4/1—2015/3/31 47 梁平县人民法院 8 2,000 元/年 部 393 号地下停车场 （合同正在续签） 重庆梁平证券营业 梁平县梁山镇人民西 48 高凡 99.75 2015/4/1-2016/3/31 14000 元/年 部 路 195 号 2 单元 7-2 万州高笋塘证券营 重庆百货大楼股份有 重庆市万州区高笋塘 2 49 1,600.00 2011/6/4-2017/12/25 46,400 元/月 业部 限公司 号 重庆市渝中区中山三 重庆中山三路证券 重庆润金置业咨询有 50 路 128 号投资大厦 16 1,171.64 2013/9/1-2018/8/31 53 元/平方米/月 营业部 限公司 楼 前两年 16,506 元/月，从第三 资阳广厦路证券营 资阳市雁江区娇子大 年起逐年递增 10%，其中 51 业部（合同签署方 张劲松 道好莱坞商业广场三 917 2009/4/1—2017/3/1 2009/4/1—2009/6/30 为免租 为华西证券） 楼 期 5-1-46 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 序号 承租方 出租方 坐落 面积（平方米） 租赁期限 租金 自贡市汇东新区丹桂 52 505.96 2015/1/1—2017/12/31 共计 460,548.80 元 自贡丹桂街证券营 四川新华发行集团有 新汇广场二楼 业部 限公司 自贡市汇东新区丹桂 53 505.97 2015/1/1-2015/12/31 共计 137,432 元 新汇广场三楼 第一年 250,000 元/年，第二、 什邡东顺城街证券 什邡市国有资产经营 四川省什邡市方亭镇 54 1,380 2013/1/1—2017/12/31 三、四年每年递增 10,000 元， 营业部 有限公司 东顺城街 219 号 第五年递增 20,000 元 广安市兴安中街 283 广安兴安中街证券 中国建设银行股份有 55 号市建设银行办公大 600 2013/3/1—2018/2/28 230,000 元/年，每年递增 10% 营业部 限公司广安分行 楼二楼 广安兴安中街证券 广安市广安区宝莲巷 2 第一年年租金 24000 元，第 56 姚永平 154.42 2014/6/1-2017/5/31 营业部 号 2 幢 301 二年起每年 30000 元 重庆市云阳区双江街 重庆云阳证券营业 重庆国权房地产开发 57 道青龙路四巷 39 号 1 200 2014/6/16—2019/6/15 96,000 元/年 部 有限责任公司 幢 1 层 25 号二楼 5-1-47 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 序号 承租方 出租方 坐落 面积（平方米） 租赁期限 租金 眉山湖滨路证券营 眉山市东坡区湖滨路 前两年 230,458 元/年；随后 58 业部（合同签署方 雷虹 南三段 140 号外滩枫 1,280.32 2009/5/10—2017/5/9 每两年递增 5% 为华西证券） 景 德阳证券营业部 德阳市南街南华春天 四川德阳锦虹建筑房 40 元/平方米/月，每年递增 59 （合同签署方为华 购物广场 B-6-1 号营业 534.65 2012/2/13—2017/2/12 产有限公司 5% 西证券） 房 德阳南街证券营业 德阳市绵远街 32 号 60 李群英 58.43 2015/1/1-2015/12/31 1000 元/月 部 彩泉公寓 12-13 号 达州市大竹县竹阳镇 大竹县北大街证券 达州市商业银行股份 61 北大街 108 号 C1 幢 2 190 2015/5/1—2018/4/30 90000 元/年，每年递增 营业部 有限公司大竹县支行 楼 达州市大竹竹阳镇 大竹县北大街证券 62 彭兴文 新华路东段煌歌城市 70 2015/1/14-2016/1/13 617.67 元/月 营业部 之星 J4A1-7-1 遂宁射洪证券营业 射洪县农村信用合作 遂宁市射洪县太和大 63 420.48 2013/1/1—2017/12/31 126,144 元，每年递增 5% 部 联社 道 36—38 号第 4 层 5-1-48 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 序号 承租方 出租方 坐落 面积（平方米） 租赁期限 租金 仁寿阳光路证券营 四川省眉山市仁寿县 64 业部（合同签署方 阙兴群 阳光路 145 号（11-3-1 203.9 2012/1/1—2016/12/31 98,000 元/年，每年递增 5% 为华西证券） 号) 荣县望景路证券营 自贡市荣县旭阳望景 65 业部（合同签署方 程利、郝敏君 204.99 2012/1/1—2017/12/31 60,000/年，每年递增 10% 路 333 号 为华西证券有限） 宜宾县宜建路证券 宜宾市宜宾县柏溪镇 营业部（合同签署 66 牟静容 宜建路万兴现代城 B 200 2012/1/1—2015/12/31 144,000 元/年，每年递增 10% 方为华西证券有 组团 5-1-9 限） 安县恒源大道证券 四川省安县花荄镇恒 营业部（合同签署 156,836.36 元/年，每年递增 67 章青红 源大道花城广场 1 层 8 172.52 2012/3/1—2017/3/1 方为华西证券有 5% 号 限） 安岳县柠都大道证 资阳市安岳县柠都新 券营业部（合同签 56,196 元/年，第二年上涨 68 李晓玲 城西 4 栋 1 单元 01 号 85.14 2012/6/10—2017/6/10 署方为华西证券有 5%，随后每年递增 10% 营业房 限） 广安邻水县东临路 广安市邻水县鼎屏镇 证券营业部（合同 69 邱天寿、王建琼 东临路 1 号 1 层 18—19 126.74 2012/6/8—2018/6/7 80,000 元/年，每年递增 10% 签署方为华西证券 号 有限） 5-1-49 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 序号 承租方 出租方 坐落 面积（平方米） 租赁期限 租金 南部幸福路证券营 第一年 105,000 元/年，第二 四川省南部县幸福路 70 业部（合同签署方 严仕芬 185.57 2012/1/1—2016/12/31 年 115,000 元/年，第三年起 199 号 2 楼 为华西证券有限） 每年上涨 15,000 元 内江太白路证券营 内江市东兴区太白路 71 业部（合同签署方 李雪梅 76.91 2012/7/16—2017/7/15 54,000 元/年 65 号 为华西证券有限） 内江太白路证券营 内江市东兴区太白路 72 业部（合同签署方 李雪梅 196.1 2012/7/16—2017/7/15 48,000 元/年 41 号 1 栋附 1 号 为华西证券有限） 义乌稠州北路证券 营业部（合同签署 义乌市福田区稠州北 73 毛国斌 94.37 2014/3/1—2019/2/28 219,000 元/年 方为杭州学院路证 路 995 号 201、202 室 券营业部） 昆明市盘龙区北京路 昆明北京路证券营 与白云路交口处，“财 74 业部（合同签署方 张乔珍 49.18 2014/4/20—2017/4/19 56,065.2 元/年 智心景”写字楼 2302 为华西证券有限） 号房 昆明市盘龙区北京路 昆明北京路证券营 与白云路交口处，“财 75 业部（合同签署方 李冰帆 45.5 2014/4/20—2017/4/19 51,870 元/年 智心景”写字楼 2303 为华西证券有限） 号房 昆明北京路证券营 昆明市盘龙区北京路 76 王蕾 47.16 2014/4/20—2017/4/19 53,762.4 元/年 业部（合同签署方 与白云路交口处，“财 5-1-50 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 序号 承租方 出租方 坐落 面积（平方米） 租赁期限 租金 为华西证券有限） 智心景”写字楼 2304 号房 昆明市盘龙区北京路 昆明北京路证券营 与白云路交口处，“财 77 业部（合同签署方 梅凌 44.33 2014/4/20—2017/4/19 50,536.2 元/年 智心景”写字楼 2305 为华西证券有限） 号房 昆明市盘龙区北京路 昆明北京路证券营 与白云路交口处，“财 78 业部（合同签署方 刘伟、施琳华 64.37 2014/4/20—2017/4/19 73,381.8 元/年 智心景”写字楼 2306 为华西证券有限） 号房 前三年 229,992 元/年；第四 北京彰化路证券营 北京市海淀区彰化路 5 2014/10/16—2019/10/1 79 邓海舰 70.51 年 253,000 元/年；第五年 业部 号楼 1 层 5-1 5 278,300 元/年 西安二环南路证券 陕西省西安市二环南 前三年 110 元/平方米/月；第 营业部（合同签署 陕西华联置业发展有 路西段 64 号凯德广场 80 202.51 2014/5/16-2019/5/15 四年 118.8 元/平方米/月；第 方为华西证券有 限公司 16 层（实际楼层为 14 五年 128.3 元/平方米/月 限） 层） 上海证券承销保荐 上海市浦东新区丰和 81 周延 452 2014/5/1-2016/4/30 1,200,000 元/年 分公司 路 1 号港务大厦南 9 楼 成都市青羊区通惠门 四川鼎鑫置业有限责 前两年 53 元/平方米/月，从 82 华西期货 路 3 号锦都一期 2 栋 1 2,106.78 2013/10/10—2023/10/9 任公司 第三年起每年递增 5% 单元 2 楼 5-1-51 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 序号 承租方 出租方 坐落 面积（平方米） 租赁期限 租金 成都市青羊区通惠门 3 83 华西期货 唐乐天 号锦都小区一期 1 栋 2 54.74 2014/1/1-2015/12/31 1,600 元/月 单元 10 楼 5 号 华西期货德阳营业 德阳市河东区峨眉山 成都锦天城资产管理 84 部（合同签署方为 南路 35 号湖滨苑 1 栋 296.01 2013/7/1-2018/7/1 4,000 元/月 有限公司 华西期货） 1-6-2 号、3 号 4 号 华西期货攀枝花营 攀枝花市金联房地产 攀枝花市东区大河北 85 200 2015/1/1-2016/12/31 60,000 元/年 业部 开发有限责任公司 路金联大楼 北京市东城区建国门 华西期货北京营业 内大街 18 号恒基中心 86 部（合同签署方为 王昆静 270 2015/1/1-2016/12/31 7.5 元/平方米/天 办公楼 1 座 1103-1104 华西期货） 室 上海市浦东新区世纪 华西期货上海营业 搜候（上海）投资有 大道 1501 号、向城路 前三年 50,516.46 元/月；后两 87 部（合同签署方为 255.51 2013/8/1-2018/7/31 限公司 288 号 SOHO 世纪广场 年 58,132.78 元/月 华西期货） 302 室 华西期货宜宾营业 宜宾市翠屏区交通街 88 部（签署方为华西 黄晓琼 148.19 2012/7/1-2017/6/30 8,150.45 元/月 首席滨江 2 幢 3 层 4 号 期货） 大连五五路证券营 大连市中山区虎滩路 89 郭慧莉 105 2015/4/15-2016/4/14 50,000 元/年 业部 11 号 8 层 2 号 5-1-52 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 序号 承租方 出租方 坐落 面积（平方米） 租赁期限 租金 武汉珞瑜路证券营 武汉江宏花园 C 区 90 罗华 90 2014/9/28-2015/9/27 19,200 元/年 业部 17-3-401 资阳广厦路证券营 资阳市万和家圆 2 幢 91 刘智慧 89 2015/1/26-2016/1/25 800 业部 15 楼 4 号 自贡丹桂街证券营 自贡市汇东新区尚东 92 谭竹峰 74.64 2015/1/1-2015/12/31 2,3 60.00 元/月 业部营业部 国际 3 栋 1 单元 909 号 遂宁市船山区嘉禾路 遂宁遂州南路证券 93 米健 99 号凯丽滨江 5 栋 24 80 2015/4/14-2015/9/30 1900 元/月 营业部 层 2405 号 西昌长安东路证 西昌市春城东路 91 号 94 韩红建 85 2015/6/6- 2016/6/5 2,700 元/月 券营业部 海河帝景 B 区 自贡富顺钟秀街证 城关镇新生巷 3 号 95 蒋中淑 71.94 2015/1/1-2015/12/31 10,800 元/年 券营业部 2-5-2 南京雨花东路证券 南京市雨花台区玉兰 96 王爱琴 148.5 2014/11/1-2015/10/31 58,800 元/年 营业部 路 5 号 16 幢 502 室 自贡市汇东新区绿盛 自贡五星街证券营 97 王坚 社区居委会 2 组 37 栋 137.44 2015/1/1-2015/12/31 2,960 元/月 业部 2 单元 10 号 5-1-53 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 序号 承租方 出租方 坐落 面积（平方米） 租赁期限 租金 昆明北京路证券营 昆明市北辰小区樱花 2015/5/9-2016/5/8 98 杨夏 104.48 3,500 元/月 业部 苑 44 幢 1 单元 201 号 广汉市西湖路东段东 广汉湖南路证券营 99 庄青 方嘉信房地产开发公 80 2014/9/1-2015/8/31 12,000 元/年 业部 司商住楼 4 幢 2-6-1 号 什邡市方亭镇蓥峰南 什邡东顺城街证券 100 周斌 路 153 号碧韵雍城 131.87 2015/3/25-2016/3/24 22,200 元/年 营业部 A-2-4-1 号 成都青白江区怡湖东 青白江新河路证券 101 杨军 路 381 号 16 栋 2 单元 136.98 2014/9/1-2015/8/31 36,000 元/年 营业部 4层8号 南充涪江路证券营 南充市顺庆区新建镇 102 杨增慧 107.5 2015/4/25-2016/4/24 25,000 元/年 业部 南门坝明宇帝一家 广安武胜弘武大道 广安市武胜区人民南 103 李杰明 114.39 2014/12/1-2015/11/30 12,000 元/年 证券营业部 路 资阳广厦路证券营 资阳市雁江区馨城小 104 陈和 97.02 2015/4/4-2016/4/3 31,800 元/年 业部 区 3 栋 2 单元 602 室 合计 - - - 52,415.52 -- -- 5-1-54 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 附件二：发行人及其子公司正在履行的新增重大合同 （一） 对外担保 截至 2015 年 6 月 30 日，银峰投资已履行完毕《律师工作报告》披露的两项《存单质押合同》对应的主合同项下《存款资产收益 权转让合同》项下的义务，银峰投资的前述两项质押担保解除。 （二） 保荐承销协议 截至 2015 年 6 月 30 日，发行人及分公司新增的正在履行的金额较大的保荐承销协议如下： 序号 甲方 乙方 合同名称 关于贵州省广播电视信息网络股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上 贵州省广播电视信息网络股份有限 华西证券上海证券承销 1 市之保荐协议、关于贵州省广播电视信息网络股份有限公司首次公开发行股 公司 保荐分公司 票（A 股）并上市之承销协议 华西证券上海证券承销 关于步步高商业连锁股份有限公司 2015 年非公开发行股票之保荐协议、关 2 步步高商业连锁股份有限公司 保荐分公司 于步步高商业连锁股份有限公司 2015 年非公开发行股票之承销协议 关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市之保荐协 华西证券上海证券承销 3 天圣制药集团股份有限公司 议、关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市之承 保荐分公司 销协议 关于上海申华控股股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）之保荐协 华西证券上海证券承销 4 上海申华控股股份有限公司 议、关于上海申华控股股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）之承 保荐分公司 销协议 （三） 资产管理合同 5-1-55 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 1. 集合资产管理合同 截至2015年6月30日，发行人无新增集合资产管理计划，华期梧桐成都资产管理有限公司作为管理人新增3项集合资产管理计划。 截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》披露的华西证券珈祥2号集合资产管理计划、华西证券珈祥4号集合资产管理计划、 华西证券珈祥7号集合资产管理计划、华西证券红利来四号集合资产管理计划、华西证券珈祥5号集合资产管理计划已清算。 集合资产管理 截至 2015 年 6 月 30 日的 序号 集合资产管理计划名称 管理人 托管人 批复文件 成立时间 存续期限 计划类型 资产规模（元） 中国工商银 华西证券金网 1 号集合资 华 西 证 集合资产管理 证 监 许 可 1 行股份有限 1,467,722,626.75 2012/10/30 5年 产管理计划 券有限 计划 [2012]1023 号 公司 兴业银行股 华西证券珈祥 5 号集合资 华 西 证 集合资产管理 市场监测备案 2 份有限公司 56,945,020.75 2014/4/23 5年 产管理计划 券有限 计划 函[2014]295 号 成都分行 兴业银行股 华西证券珈祥 6 号集合资 华 西 证 集合资产管理 中基协备案函 3 份有限公司 208,771,782.12 2014/6/10 5年 产管理计划 券有限 计划 [2014]42 号 成都分行 中国建设银 证监许可 华西证券融诚 2 号集合资 华 西 证 非限定性集合 4 行股份有限 119,185,257.18 [2010]1592 号 2011/3/25 8年 产管理计划 券有限 资产管理计划 公司 中国工商银 证监许可 华西证券融诚 3 号集合资 华 西 证 限定性集合资 5 行股份有限 25,077,202.04 [2011]1754 号 2012/10/30 8年 产管理计划 券有限 产管理计划 公司 华西证券睿取 1 号集合资 华 西 证 兴业银行股 集合资产管理 市场监测备案 6 98,696,402.23 2014/4/23 2年 产管理计划 券有限 份有限公司 计划 函[2014]296 号 7 华西证券优享 1 号集合资 华 西 证 中国工商银 非限定性集合 47,081,012.37 中 证 协 函 2013/5/30 3年 5-1-56 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 集合资产管理 截至 2015 年 6 月 30 日的 序号 集合资产管理计划名称 管理人 托管人 批复文件 成立时间 存续期限 计划类型 资产规模（元） 产管理计划 券有限 行股份有限 资产管理计划 [2013]555 号 公司 华西证券红利来三号集合 华 西 证 广发银行股 限定性集合资 中 证 协 函 8 259,662,173.47 2013/5/22 5年 资产管理计划 券有限 份有限公司 产管理计划 [2013]585 号 华西证券红利来五号集合 华 西 证 兴业银行股 集合资产管理 中 证 协 函 9 193,290,408.62 2013/10/29 5年 资产管理计划 券有限 份有限公司 计划 [2013]1310 号 华西证券红利来六号限额 华 西 证 广发银行股 限额特定资产 中 证 协 函 10 53,824,487.53 2013/7/19 5年 特定集合资产管理计划 券有限 份有限公司 管理计划 [2013]806 号 华西证券红利来七号集合 华 西 证 兴业银行股 集合资产管理 中 证 协 函 11 216,028,256.75 2013/11/11 5年 资产管理计划 券有限 份有限公司 计划 [2013]1313 号 华 期 梧 桐 成 都 资产管理计划 华期梧桐资管-同锦 1 号三 国金证券股 备案日期： 12 资 产 管 一对多管理型 62,018,184.19 备 案 证 明 12 个月 期资产管理计划 份有限公司 2015/6/11 理 有 限 （S36715） 公司 华 期 梧 桐 成 都 招商银行股 资产管理计划 华期梧桐资管-金巨获 2 号 一对多混合分 备案日期： 无 固 定 存 13 资 产 管 份有限公司 171,983,115.97 备 案 证 明 资产管理计划 级型 2015/6/11 续期限 理 有 限 成都分行 （S37159） 公司 华 期 梧 国泰君安证 资产管理计划 华期梧桐资管-瑞安进取 桐 成 都 备案日期： 14 券股份有限 一对多管理型 43,829,951.05 备 案 证 明 1年 一号资管计划 资 产 管 2015/6/11 公司 （S38390） 理 有 限 5-1-57 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 集合资产管理 截至 2015 年 6 月 30 日的 序号 集合资产管理计划名称 管理人 托管人 批复文件 成立时间 存续期限 计划类型 资产规模（元） 公司 2. 定向资产管理合同 截至 2015 年 6 月 30 日，发行人无新增金额较大的《定向资产管理合同》。截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》披露 的华西证券有限责任公司平安 1 号定向资产管理计划资产管理合同已到期，华西证券银峰 3 号资产管理合同、华西证券中汇 1 号定向 资产管理合同其投资的产品已到期，提前终止合同并正办理清算程序。 截至 2015 年 6 月 30 日的资产 序号 合同名称 委托人 管理人 托管人 委托期限 规模（元） 华西证券丰华 16 号 恒丰银行股份有限公 招商银行股份有限 1 华西证券有限 782,225,037.78 5年 定向资产管理合同 司成都分行 公司成都分行 华西证券—恒丰银 委托管理期限根 行华民 6 号定向资 中国光大银行股份有 恒丰银行股份有限 2 华西证券有限 1,000,000,000.00 据委托资金实际 产管理计划资产管 限公司天津分行 公司资产托管部 委托期限确定 理合同 华西证券有限责任 公司节节高 2 号定 恒丰银行股份有限公 华夏银行股份有限 3 华西证券有限 1,462,000,000.00 10 年 向资产管理计划资 司烟台分行 公司成都分行 产管理合同 华西证券商华 7 号 恒丰银行股份有限公 中国民生银行股份 4 华西证券有限 2,181,230,000.00 5年 定向资产管理合同 司重庆分行 有限公司重庆分行 5 华西证券建邺 2 号 乐山市商业银行股份 华西证券有限 中信银行股份有限 789,100,000.00 5年 5-1-58 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 截至 2015 年 6 月 30 日的资产 序号 合同名称 委托人 管理人 托管人 委托期限 规模（元） 定向资产管理合同 有限公司 公司成都分行 华西证券华夏 3 号 恒丰银行股份有限公 华夏银行股份有限 6 定向资产管理计划 华西证券有限 1,373,000,000.00 5年 司成都分行 公司天津分行 定向资产管理合同 华西证券招商 3 号 招商银行股份有限公 招商银行股份有限 7 定向资产管理计划 华西证券有限 760,000,000.00 5年 司成都分行 公司成都分行 资产管理合同 （四） 融资融券业务相关合同 截至 2015 年 6 月 30 日，发行人新增的正在履行的重要融资融券相关业务合同如下： 序号 合同名称 转让方 受让方 主要内容 有效期 中国建设银行股份有限公司成都新华支行同意以其发行理财计 中国建设银行股 划募集的理财资金受让华西证券合法开展融资业务项下其向融 合同自 2015 年 1 月 16 日至 资产收益权 1 华西证券 份有限公司成都 资客户进行融资所产生的债权对应的财产收益权利，在合同约 华西证券履行完毕回购义务 转让合同 新华支行 定的期限届满后，华西证券以双方确认的《债权收益权转让申 终止 请书》中载明的回购溢价率远期受让该融资业务债权收益权 （五） 股票质押回购业务合同 截至 2015 年 6 月 30 日，发行人新增的正在履行的重要股票质押回购业务合同如下： 序号 合同名称 资金融入方 资金融出方 主要内容 有效期 5-1-59 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 序号 合同名称 资金融入方 资金融出方 主要内容 有效期 股票质押式 资金融入方将所持股票或其他证券质押给资金融出 回购交易业 华西证券（代表红利来三 1 黄冠雄 方，并在未来某一日期返还资金、支付利息、解除质 三年 务协议及其 号集合资产管理计划） 押 补充协议 股票质押式 资金融入方将所持股票或其他证券质押给资金融出 腾邦投资控股有限公 华西证券（代表红利来三 2 回购交易业 方，并在未来某一日期返还资金、支付利息、解除质 三年 司 号集合资产管理计划） 务协议 押 股票质押式 资金融入方将所持股票或其他证券质押给资金融出 3 回购业务协 张海霞 华西证券 方，并在未来某一日期返还资金、支付利息、解除质 三年 议 押 （六） 其他合同 华西证券与成都雄川投资有限公司（以下简称“雄川投资”）于 2015 年 6 月签订《华西证券总部综合办公楼及附属工程（2、3、 4 号楼及地下室）项目合作协议书》，约定（1）华西证券及雄川投资合作开发成都市高新区南部新区大源组团地号为 D6 的地块建设 华西证券总部综合办公楼及附属工程（2、3、4 号楼及地下室）（以下简称“项目”），项目工程建筑面积为 173,203.7 平方米，（2）项 目总承包费用预估暂为 73,577.25 万元，总投资预估暂为 9.86 亿元，华西证券以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的评估价值为 345,622,218.32 元的项目（包含土地使用权在内的在建工程）作为合作出资，自评估基准日起，华西证券不再为项目开发、建设另行 提供资金，雄川投资以评估基准日起的项目建设资金出资，出资金额为 345,622,218.32 元，项目出资、收益比例为 50%：50%，双方 按比例共享收益共担风险；雄川投资的出资用于项目工程建设，负责提供自评估基准日起的项目开发建设所需全部资金，前述所需资 金超过华西证券出资的部分，由雄川投资负责筹措，资金成本按同期银行贷款利息计入项目成本，（3）在达到法律规定和主管部门要 5-1-60 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一） 求的条件后，双方可以采取加名联建的模式进行合作开发，目标地块加名前以华西证券名义进行报规报建、开发建设，待项目开发完 成总投资额的 25%且建筑标高±0.0 时由雄川投资负责办理加名手续。 2014 年 5 月 20 日，成都翔威贸易有限公司（以下简称“翔威贸易”）、银峰投资、中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外 贸信托”）签署《信托受益权转让协议》，约定翔威贸易将其享有的《同兴中小企业发展基金集合资金信托计划之信托合同》项下 6,000 万份信托资金所对应的信托受益权以 6,430.167008 万元转让给银峰投资，协议成立且翔威贸易、银峰投资将受益权转让款收付凭证提 交外贸信托确认并由外贸信托完成受益权变更登记手续之日起受益权转让生效。根据银峰投资以及“同兴中小企业发展基金集合资金 信托计划”第一期信托单位的其他委托人及受益人同意，该信托计划第一期信托单位的信托期限延长至 2016 年 3 月 2 日。 2015 年 5 月 5 日，四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）、银峰投资与外贸信托签署《信托受益权转让协议》，约定四川信 托将其享有的《同兴中小企业发展基金集合资金信托计划之信托合同》项下 3200 万元信托资金所对应的信托受益权以 3,421.889815 转让给银峰投资，协议成立且四川信托、银峰投资将受益权转让款收付凭证提交外贸信托确认并由外贸信托完成受益权变更登记手续 之日起受益权转让生效。根据银峰投资以及“同兴中小企业发展基金集合资金信托计划”第二期信托单位的其他委托人及受益人同意， 该信托计划第二期信托单位的信托期限延长至 2016 年 3 月 2 日。 5-1-61