年内A股现500余份对赌协议 127家重组方未实现业绩承诺

    ■本报记者 夏芳

    2017年接近尾声，上市公司年终盘点也已提上日程。而对于那些做出业绩承诺的重组方来说，今年上市公司的营收状况直接与其利益挂钩，达不到业绩则面临着补偿。

    11月16日，《证券日报》记者通过Choice数据统计显示，以业绩承诺为关键词进行搜索，年内共有1837条公告。

    年内708家公司完成重组

    《证券日报》记者通过Choice数据统计显示，截至11月16日沪深两市共有1144家公司涉及重组，按照重组进程来统计，有15家公司重组进展显示为证监会批准，27家为暂停中止，45家显示未通过，215家停止实施，20家公司正在实施中，708家重组完成，另外，有9家公司重组进程显示为并购重组委员会批准，53家显示为董事会预案、49家重组进程为股东大会通过，1家是商务部批准，2家则是其他行政部门批准。

    而根据公开数据显示，截至三季度末，至少已有8家借壳上市公司完成2017年业绩承诺；未完成的对赌协议数量亦同步增加。去年共有127起对赌合约未完成业绩承诺，超过2014、2015年总和。

    另据Wind资讯统计显示，2015年至今，上市公司定增重组、并购重组交易中涉及的对赌协议超过1700份，其中2017年便有500余份。

    值得一提的是，在上市公司并购重组中，资产收购作价较账面溢价几倍甚至数十倍的屡见不鲜。上市公司一般与交易对手就业绩的承诺和补偿签署对赌协议，现在不少重组方需要兑现当年承诺，但有部分上市公司业绩难以达到当初承诺、无法兑现业绩补偿，于是不断修改原承诺及盈利补偿方式。

    实际上，高估值、高承诺的“双高”现象，以及高额业绩承诺不达标、补偿随意更改等情况，已经引起了监管层关注。

    近日，奇虎360和江南嘉捷金额高达504亿元的重大重组引起监管部门关注，上交所围绕借壳方360的商业模式、财务状况、业绩承诺、控制权及历史沿革等进行了详细的问询。

    业绩承诺兑现承压

    众所周知，业绩承诺是公司获得高溢价评估价值的支撑，这样才容易将资产卖出高价。然而，现实总是残酷的，故事讲的再好，也需要业绩来说话。

    如今，年关将至，部分无法完成对赌协议的重组方只得以另外一种方式履行相应的责任。

    11月14日，盛达矿业发布了业绩承诺补偿协议之补充协议的公告，公司在公告中称，2017年8月份，内蒙古自治区人民政府出台《内蒙古自治区自然保护区内工矿企业退出方案》，并作出规定：“位于实验区内合法的矿业权，限期退出自然保护区；对于矿业权退出的补偿，坚持谁受益谁补偿的原则，按照资源税分成比例，由自治区、盟市和旗县（市、区）分担补偿费用；盟市、旗县（市、区）是补偿主体，承担补偿资金落实责任。”而光大矿业老盘道背后探矿权为自然保护区实验区内的探矿权项目，应限期退出自然保护区。

    而彼时，据评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，光大矿业和赤峰金都100%股权评估增值率分别为1865.93%、629.48%，两者合计增值率高达952.59%。

    对此，公司称，老盘道背后探矿权本次因国家政策调整被强制退出后，将无法开发并产生效益，形成的业绩亏欠将对光大矿业实现业绩承诺造成很大压力，并对中小股东造成一定的损失。为避免老盘道背后探矿权被强制退出后对公司及中小股东利益造成的不利影响和损失，公司拟以2016年发行股份购买该资产的评估值为依据，作价由原股东三河华冠回购。公司在交易完成后及时将该部分股份申请注销。

    盛达矿业表示，本次三河华冠回购老盘道背后探矿权实质上等于提前履行了业绩承诺补偿义务，各方为避免该标的资产无法产生利润对上市公司经营业绩的不利影响，维护上市公司及中小股东利益，确保重组时签署的《业绩承诺补偿协议》的完整履行，各方签署本补充协议，并共同遵照执行。

    对此，香颂资本执行董事沈萌接受《证券日报》记者采访时表示，以前即使利润承诺不达标，被追责的几率也不大，最后就不了了之。但现在监管口径不一样，对于业绩承诺是否达标的监管是很严的，因此业绩不能达标的上市公司和重组方不排除会被监管部门问询，进而处罚。