汉能发布“私有化股东通函”主动为回A铺路

    本报记者 于南

    4月25日，港股公司汉能薄膜发电发布公告，称其大股东汉能移动能源控股集团有限公司作为要约人刊发了有关“汉能移动能源作为要约人通过计划安排方式对汉能薄膜进行计划的通函”（以下称“通函”）。

    据《证券日报》记者了解，这一经过港证监审核的通函，是大股东主动对汉能薄膜发电私有化，以及回归A整体布局的重要步骤。计划安排的最终目标是为汉能薄膜的业务纳入在内地上市的公司铺路，此后独立股东将通过特殊目的公司股份持有中国A股上市公司股份。

    通函显示，这次计划安排必须得到独立股东于5月18日举行的法院会议的批准及紧接的股东特别大会通过，才可进行。法院会议将于当日上午10时正在汉能移动能源北京总部举行，而股东特别大会则在当日上午10时30分或紧接法院会议之后在同一地点举行。

    而所谓计划安排（私有化方案）得到法院会议的批准及紧接的股东特别大会通过，即“每股汉能薄膜独立股东的股份被兑换为一股特殊目的公司（SPV）股份”的方案必须在上述会议中获得表决通过。

    根据此前汉能薄膜发电发布的“私有化方案”，大股东正在筹划将汉能薄膜发电的业务安排于一家拟于A股上市的公司旗下，汉能薄膜发电的独立股东将通过特殊目的公司股份持有这家拟于A股上市的公司股份。

    关于回归A股，值得一提的是，此前，曾有媒体报道显示汉能有意于上海证券交易所设立的科创板上市。而4月12日消息显示，汉能薄膜电池装备、研发、销售等业务已在上海开始布局。当日，汉能移动能源控股集团与上海市临港地区开发建设管理委员会、上海临港经济发展（集团）有限公司签署了合作协议，将共同在浦东临港地区建设“上海汉能移动能源智能制造产业基地”。

    独立财务顾问建议投赞成票

    透过公告，汉能方面称，鉴于公司拟回归A股市场，要约人已寻求中国法律顾问的意见。根据中国有关上市公司的法律法规，如果独立股东持有特殊目的公司所有股本，而特殊目的公司为A股市场上市公司的其中一名股东，则公司申请在A股市场上市即属可行。

    有券商人士向《证券日报》记者介绍，“作为港股公司，汉能薄膜发电的股东分布较广（涉及外资），因此，只有通过特殊目的公司，才能使得这些股东持有拟于A股上市的公司股份”。

    此外，公告还显示，要约人及其中国顾问已展开就A股市场上市的尽职审查。要约人预计，有关上市重组步骤将于提议完成后六个月内完成，但有关步骤须待完成中国法律及法规所规定的程序，并取得有关部门的批准后生效。

    事实上，汉能薄膜港股上市股份停牌已近四年，这也就意味着，实施私有化，最终通过特殊目的公司处置在A股上市公司股份而释放股份价值，已成为保护汉能薄膜发电中小股东的最佳途径。也有只有私有化方案顺利通过，其A股回归计划才能顺势、快速启动。

    透过公告，此次汉能薄膜发电计划安排（私有化）的独立财务顾问天财资本认为，该提议为独立股东提供了解封股份的机会，提议条款公平合理。因此，天财资本建议独立股东于法院会议及股东特别大会上就批准计划的决议案投赞成票。

    通常来讲，不论是在香港还是在全球各主要资本市场，任何一个并购案例，独立财务顾问的意见都是各利益相关方重要的决策参考。

    薄膜技术具备回A潜质

    汉能薄膜发电自2015年5月20日起暂停买卖，丧失直接融资渠道将近四年，但根据其2018年业绩显示，公司经营仍然实现了增长，其中，收入同比增长2.46倍至212.5亿港元，净利润增长18.9倍至51.93亿港元。

    必须看到的是，汉能为国内鲜有掌握世界先进的铜铟镓硒（CIGS）和砷化镓（GaAs）薄膜太阳能技术的公司。不仅如此，其还拥有薄膜太阳能高端装备产线研发、集成与交付能力，这无疑填补了中国在这一领域的空白，而即便是近年来斥巨资跻身该领域的大型中央企业，实际也并不具备装备产线的开发能力。

    在产品端，今年前不久，美国宇航局沃洛普斯飞行中心（NASAWalopsFlightFacility）将搭载天鹅座号（Cygnus）货运飞船发射升空。这艘宇宙飞船负责向国际空间站（ISS）运送物资，并将60颗ThinSat小型卫星送入太空。卫星就采用了汉能集团旗下美国子公司阿尔塔设备公司AltaDevices制备的砷化镓太阳能电池供电。而这是继去年11月NASA在国际空间站对汉能阿尔塔砷化镓薄膜太阳能技术开展测试以来双方的又一次合作。