分阶段谋求控制权 港股云工场实控人孙涛拟入主建研院

    本报记者 陈红

    10月8日晚间，苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建研院”）发布公告称，江苏瀚启投资有限公司（以下简称“瀚启投资”或“收购人”）拟以部分要约收购为起点，通过多阶段交易安排谋求建研院控制权，交易落地后，公司实控人将变更为孙涛。

    建研院表示，本次控制权变动完成后，瀚启投资及其实际控制人将结合自身资源与行业经验，助力上市公司长期、健康、可持续发展。

    具体来看，公告显示，本次为主动部分要约收购，并非履行法定要约收购义务，瀚启投资拟向建研院全体股东收购4921.82万股，占上市公司总股本的9.90%，要约价格5.03元/股，所需最高资金总额约2.48亿元。

    目前，收购人已存入5000万元履约保证金，资金来源为自有及自筹资金，自有资金占比不低于50%，同时已取得两家银行合计5亿元并购贷款意向函，具备履约能力。5.03元/股要约价高于提示性公告前30个交易日股票加权平均算术平均值4.83元/股，符合收购管理办法相关规定。

    本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约期满后公众股东占比高于10%，不存在上市资格风险。

    值得一提的是，本次控制权取得是一套分步落地的完整方案。若要约收购结束后瀚启投资持股未达9.90%，收购方计划在12个月内通过集中竞价、大宗交易等二级市场方式继续增持，补足至9.90%的持股比例。在取得9.90%股份基础上，瀚启投资拟和上市公司主要股东签署协议转让，进一步受让不低于5%股份；同步推动原实控人解除一致行动关系、出具不谋求控制权承诺，并推动董事会改组，最终实现控制权的变更，孙涛将成为建研院新实际控制人。

    值得注意，本次要约收购本身并不直接带来控制权变更，协议转让、一致行动解除、董事会改组均需要各方协商一致并履行相应审批程序，整体交易存在较大不确定性。原实控人吴小翔、黄春生、王惠明目前通过一致行动合计持有建研院18.46%股份，为上市公司现控股股东及实际控制人。

    众和昆仑（北京）资产管理有限公司董事长柏文喜对《证券日报》记者表示：“收购方采用分阶段要约收购的方案，以较低门槛切入上市公司股权，分步推进控制权取得。该模式有助于控制交易节奏，降低一次性大额收购带来的资金压力。收购方明确短期内不调整上市公司主营业务，战略重心优先聚焦于公司治理优化，后续经营变化仍有待持续观察。”

    资料显示，本次收购主体江苏瀚启投资注册于无锡，成立于2026年9月3日，由江苏瀚举投资有限公司（以下简称“瀚举投资”）100%持股，孙涛通过持有瀚举投资100%股权间接控制瀚启投资。

    截至公告披露，瀚启投资尚未开展实际经营，本次收购前未持有建研院任何股份。值得一提的是，孙涛也是港股上市公司云工场科技控股有限公司的实际控制人，主营互联网数据中心（IDC）解决方案、边缘计算及ICT服务。

    盘古智库（北京）信息咨询有限公司高级研究员余丰慧对《证券日报》记者表示：“建研院所处建筑技术检测服务行业具备较强的属地化特征，行业发展依托城市更新、绿色低碳改造等政策驱动，市场格局相对稳定。而算力基础设施行业处于快速扩张阶段，两类行业的周期逻辑、客户结构差异较大。本次控制权变更，是资本跨赛道布局传统基建技术服务领域的一次尝试。”

    瀚启投资同时出具股份锁定期承诺：若完整取得上市公司控制权，要约、二级市场增持、协议转让所得股份60个月内不得转让；若控制权变更失败，相关取得股份锁定期为6个月。控制权变更完成后36个月内，收购方暂无向上市公司注入资产计划，也没有改变建研院现有主营业务的明确安排，本次交易不会对公司日常经营造成重大不利影响。

    深度科技研究院院长张孝荣对《证券日报》记者分析称：“从产业协同层面看，本次收购属于跨界入主，收购方深耕算力基础设施，上市公司主营建筑检测、绿色建筑与城市更新服务，二者主业赛道差异明显。业务融合落地仍需要较长周期培育。”

（编辑 乔川川）