中国上市公司协会：独立董事履职主动性、专业性和独立性不断提升

    本报记者 吴晓璐

    3月19日，中国上市公司协会发布《独董制度执行简报》（第8期）（以下简称《简报》），对2025年度独立董事履职正面案例进行总结，并选取、提炼和展示35个典型正面案例，包括独立董事事先督促公司更正年报数据，积极参与年报审计工作，调查核查及主动报告，督促整改违规事项，督促股东合理行使权利等五个方面；同时对2025年度独立董事违法违规案例进行总结分析。

    随着上市公司独立董事制度改革走深走实，独立董事履职尽责的长效机制不断完善，履职的主动性、专业性和独立性不断提升，履职生态和履职面貌显著改善，涌现出一批优秀履职案例。

    积极发挥监督作用

    《简报》总结了2025年度独立董事优秀履职实践，主要做法包括以下五方面：

    一是聚焦重点监督事项主动作为，及时反映和防范风险。独立董事充分发挥在年报审计、内部控制、外部审计机构选聘、会计差错更正和重大关联交易等方面的监督作用，聚焦重点事项，精准发力，有效履职。如针对重点问题秉持“早规划、早行动”原则，主动与管理层及财务团队建立沟通机制，共同制定详尽的时间表和审阅方案，确保关键节点提前安排、风险控制关口前移。就重点项目与公司管理层深入交流，听取管理层关于整体经营状况的详细汇报，审阅各项财务指标、细化指标说明，以确保信息全面、逻辑严谨。在年报审计及专项审计等项目开展过程中，关注审阅重点数据及信息，与财务部门保持沟通交流，及时跟进审计进度。

    二是与外部审计机构保持双向沟通，积极发挥监督作用。独立董事尤其是审计委员会成员与外部审计机构建立常态化双向沟通机制，加大沟通力度。年报审计开始前，参与审计启动会，明确审计重点与风险领域，就审计工作安排、人员配备、预审情况等事项与外部审计机构进行充分讨论和重点提示。审计过程中，定期召开审计沟通会，结合审计重点关注事项，对公司内部控制情况、收入确认方法、关联方认定、重大项目进度、审计重点关注问题、审计程序等与审计师进行充分沟通并提示相关风险。审计报告出具后，应审慎审阅财务报表及附注信息，防范财务风险与信息披露风险。

    三是充分发挥专业优势建言献策，积极开展现场调研。独立董事发挥专业优势，为公司重要项目和业务开展提供专业指导，协助公司进行审慎判断和充分论证。强化现场履职，必要时赴核心子公司和项目现场，深入生产一线对经营和生产情况进行调研考察，详细了解项目生产过程、质量控制、产能现状、未来扩建规划等一手数据，将财务监督有效延伸至业务源头，加深对经营实质的理解，提升审计监督的穿透力和前瞻性。

    四是重大异常情形要求公司自查，必要时聘请独立第三方进行核查。独立董事在日常履职中发现有财务舞弊线索、经营情况异常，或者怀疑公司存在资金占用、利益输送、异常关联交易等违规事项，以及收到明确的投诉举报、出现重大负面舆情，要求上市公司就相关事项进行自查并出具自查报告。对自查中发现的问题，及时提出整改意见，并督促开展整改。必要时聘请独立第三方中介机构开展专项审计和核查，出具专业意见，协助独立董事发挥监督作用。

    五是针对重大风险事项发送专项督促函，必要时向监管部门报告。独立董事在履职时针对会计差错更正、内部控制缺陷、业绩补偿承诺未及时完成、关联方担保、非经营性资金占用等影响公司正常经营的事项和争端，向上市公司出具专项督促函，提示风险、要求公司开展自查和整改，及时督促公司制定整改措施，并对整改措施的可行性、整改执行的有效性进行检查。主动向监管部门报告异常事项，保持密切沟通，结合监管提示重点，审慎评估公司相关风险，督促公司采取有效措施解决问题。

    76名独立董事被罚

    《简报》显示，2025年度，因违法违规被证监会（含派出机构）、沪深北证券交易所处罚处分及采取监管措施的上市公司独立董事合计76名，案例合计29例。从涉及案例数量来看，占比最高的为独立董事未有效履行监督财务报告及其披露的职责（18例），其次为未有效履行监督资金占用、违规担保和关联交易等职责（5例）以及短线交易（4例）。

    其中，独立董事未有效履行监督财务报告及其披露职责的案例中，部分公司通过伪造合同、发票、银行回单及入库单等，或人为增加业务环节、虚构业务链条、构建无商业实质的贸易闭环或资金循环等，虚增营业收入与利润。

    另有部分公司存在违规确认收入、人为调节成本、不当计提资产减值损失、变更合并报表范围、利用账外资金隐匿费用，以及隐瞒关联交易及关联方资金占用等情形，导致定期报告存在虚假记载或重大遗漏。相关涉案公司的独立董事未充分履行勤勉尽责义务，如对公司核心业务模式及重大异常事项缺乏必要关注与职业怀疑，在知悉潜在风险或面对明显财务疑点时，未采取实地调研、专项核查等实质性措施进行验证；特别是担任审计委员会委员的独董，未能通过专门委员会平台有效发挥前置审议与监督职能，实践中往往被认定对上市公司违法违规行为负有责任。

    从处罚处分主体及类型来看，2025年度证监会及派出机构对独立董事作出行政处罚15例，涉及独立董事35名、上市公司15家，对独立董事的处罚金额最高120万元，最低9万元，平均罚款金额48.2万元。被采取行政监管措施的独立董事29名，涉及上市公司10家，主要类型为出具警示函（29人次）。

    被沪深北证券交易所纪律处分和采取自律监管措施的独立董事43名，涉及上市公司15家，主要类型包括书面警示（26人次）、公开谴责（11人次）及通报批评（6人次）。

（编辑 黄力）