大连友谊新旧股东间股份转让纠纷和解 控制权转让出现转机

    本报记者 李勇

    历时五年多，大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“大连友谊”）新旧控股股东之间旷日持久的股份转让纠纷终于有望画上句号。

    据大连友谊8月1日披露的相关公告，大连友谊控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简称“武信控股”）与公司前控股股东大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）之间的再审诉讼案件，双方于近日达成和解，并由友谊集团向法院申请撤诉。

    五年多诉讼纠纷实现和解

    时间回溯到九年多前。2016年6月1日，友谊集团与武汉凯生经贸发展有限公司（以下简称“凯生经贸”）、武汉恒生嘉业经贸有限公司（以下简称“恒生嘉业”）、武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“武信集团”）签署了一份意向协议，友谊集团拟将其持有的1亿股大连友谊股份转让给凯生经贸、恒生嘉业与武信集团合资设立的公司。二十多天后，2016年6月28日，友谊集团与武信集团、凯生经贸、恒生嘉业三方合资设立的武信控股签署正式协议，以13元/股的价格将1亿股大连友谊股份转让给武信控股。当年7月20日，标的股份完成交割。友谊集团持股比例下降到1.87%，武信控股则以28.06%的持股比例成为大连友谊新任控股股东。

    彼时，武信控股在权益变动公告书中表示，计划通过资产重组或兼并收购等有效途径，改善大连友谊经营水平。当时披露的系列公告还显示，这场交易除了收购方需支付的现金对价，还包括收购方按约定承担拟置出资产债务的款项以及用作友谊集团支付拟置出资产的转让价款等一系列安排，整体规模约28亿元。此后几年，大连友谊还曾进行一系列的资产剥离和整合。

    然而三年多后，此次股份转让的新旧股东之间却爆出纠纷。友谊集团称武信集团、凯生经贸、武信控股仅向其支付了16.64亿元交易对价，严重违约，并于2019年12月份向法院提起诉讼，大连友谊被列为第三人。

    此案先后完成了一审和二审判决。2021年7月份，凯生经贸、武信控股、武信集团不服一审、二审判决，向最高人民法院申请再审。2022年4月份，最高人民法院裁定指令辽宁省高级人民法院再审。2023年3月份，辽宁省高级人民法院裁定撤销此案的一审和二审判决，案件发回大连市中级人民法院重审。此后，此案一直在审理中。直到大连友谊于今年8月1日通过公告透露，友谊集团与武信控股已于近期达成和解。

    “虽然是公司股东之间的股份转让纠纷，但大连友谊作为此案第三人，案件最终的结果可能对其有法律上的利害关系。”辽宁同方律师事务所海口分所高级合伙人胡明明律师在接受《证券日报》记者采访时表示，“股权结构对上市公司经营发展和治理结构都有着重要影响。双方此次达成和解有望彻底结束这场纠纷，对于大连友谊而言，也是有着积极影响的。”

    控制权转让有望继续推进

    友谊集团与武信控股之间的股份转让纠纷对大连友谊后期的控制权转让事项带来了实质性影响。

    2020年初，武汉国资实控的武汉开发投资有限公司（以下简称“武汉开投”）拟入主大连友谊。当年1月8日，武信控股与武汉开投签署协议，拟将其持有的1亿股大连友谊股份转让给武汉开投。转让实施后，武汉开投将成为大连友谊的控股股东，武汉市国资委将成为大连友谊实控人。

    然而，就在协议签订6天后，2020年1月14日，大连友谊披露的公告显示，因友谊集团与武信控股之间诉讼事项未了结，友谊集团已申请将武信投资所持有的大连友谊股份冻结。由此，武信控股与武汉开投之间的股份转让也长期未能最终实现。《证券日报》记者8月1日曾以投资者身份致电大连友谊，公司工作人员在电话中表示，转让股份一直未能实现过户，就是与股份被冻结有关。

    大连友谊也多次在公告中表示，股份冻结可能导致标的股票无法过户登记，或过户登记时间晚于预期。

    不过，随着纠纷双方达成和解，或许让此次股份转让进程得以继续向前推进。胡明明向记者表示：“如果双方和解，并撤销诉讼后，武信控股所持股份的司法冻结也有望解除，为股份过户带来可能。”

    “目前诉讼双方已经签了和解协议，还没有拿到法院的最终裁定。”对于记者提出的和解后控股股东所持股份能否解冻的问题，大连友谊前述工作人员在电话中表示，“裁定下来后，才会往后面走。”

    值得关注的是，距武信控股与武汉开投最初签订股份转让协议，如今已过去了五年多时间，无论是大连友谊的股价，还是公司内外部环境，都较当初发生了较大变化。如果股份解冻后，武信控股与武汉开投间的股份转让会否进一步实施呢？就记者的相关提问，大连友谊工作人员表示：“他们双方（武汉开投与武信控股）的交易意向还是维持不变的，但毕竟时间那么久了，如果再提上日程，也可能会重新再谈（相关细节）。”

    众和昆仑（北京）资产管理有限公司董事长柏文喜在接受《证券日报》记者采访时表示：“新旧控股股东就股份转让纠纷达成和解将对大连友谊经营发展和公司治理都产生积极影响。首先，将消除长期诉讼带来的不确定性，有利于管理层集中精力改善经营；其次，纠纷解决后，公司治理结构趋于稳定，为后续战略调整创造了有利条件；最后，和解可能为武汉开投的股权受让扫清障碍，引入国资股东则有望为大连友谊带来资金支持和资源整合机会。”

（编辑 才山丹）