因诉讼纠纷被冻结股份 *ST太和股东何文辉又质押679.48万股股份

    本报记者 张文湘

    6月12日，上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“*ST太和”）发布的公告显示，公司股东何文辉将其持有的679.48万股*ST太和股票，质押给*ST太和控股股东北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙），上述质押股票占其持有公司股份总数的56.79%，占公司总股本的6%。

    *ST太和发布的资料显示，何文辉是公司创始人和上市前的实际控制人。截至6月12日，何文辉持有*ST太和1196.39万股股份，占公司总股本的10.56%。累计质押679.48万股，占其持有公司股份总数的56.79%；未质押中被冻结472.12万股。

    那么，何文辉为何质押股份？是否会对*ST太和发展产生影响？

    *ST太和相关人士对《证券日报》记者表示，目前公司经营活动一切正常，上述事项暂未对公司的生产经营、公司治理造成重大影响，何文辉质押一事与其股票被冻结存在一定关联，具体进展以公告为准。

    业绩补偿协议引发诉讼

    事情要从2023年说起。

    根据2023年6月29日*ST太和发布的关于上海证券交易所《关于对上海太和水科技发展股份有限公司控股股东、实际控制人所持部分股份被司法冻结事项的问询函》显示，2018年3月份，*ST太和、何文辉与上海华翀股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华翀基金”）签署了《关于上海太和水环境科技发展有限公司之认购协议》及补充协议。华翀基金将认购部分*ST太和股份，同时补充协议也涉及部分业绩对赌内容。2019年4月份，华翀基金与*ST太和、何文辉共同签署了《股东特殊权利终止协议》，约定上述补充协议中的对赌条款终止。

    根据*ST太和发布的公告，一份于2019年7月份签署的《华翀基金关于上海太和水环境科技发展股份有限公司之2018年度业绩补偿安排协议》（以下简称《业绩补偿协议》）显示，协议签署人为华翀基金和创始股东何文辉（即业绩补偿承诺人），双方约定，2018年*ST太和实现净利润不低于1.8亿元，经营活动净现金流不低于5000万元。就公司2018年实现业绩与2018年承诺业绩的差异，对公司进行估值调整，并对估值差额部分由创始股东向华翀基金进行现金补偿。创始股东应于公司A股成功上市后的6个月内支付现金补偿义务，若未能按期支付，每延迟1日应向华翀基金支付未支付金额万分之五的罚息。

    根据公司2018年《审计报告》，*ST太和2018年实现业绩（归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润）为8401.98万元，经营性活动现金流净额为1435.47万元，未完成业绩承诺，何文辉应承担现金补偿金额6786.48万元。

    2021年2月9日，*ST太和在A股上市。而截至2022年8月25日，何文辉仅支付部分补偿款200万元。2023年1月17日，华翀基金向上海市静安区人民法院提起诉讼，并提起财产保全申请。何文辉所持公司的472.12万股股份于2023年5月19日被上海市静安区人民法院司法冻结。

    被判罚现金补偿何文辉申请再审

    2024年12月25日，上海市静安区人民法院一审结果出炉，驳回华翀基金的全部诉讼请求。一审结果认为：“案涉《业绩补偿协议》估值调整和业绩补偿方式条款，属于双方意定对赌协议的一部分，且本案业绩补偿条款系针对公司上市申报后的补偿约定，对其效力的认定，不仅涉及公司内部关系调整，还涉及证券监管要求以及证券市场交易安全和其他投资者公共利益、公序良俗等考量，该对赌条款虽在上市申报前解除，但在申报后审核期间另行签署，违反公序良俗，应当认定无效。”

    由于不服上述一审判决，华翀基金向上海金融法院提出上诉。2025年5月21日，上海金融法院作出终审判决认为：“鉴于《业绩补偿协议》是发行人股东之间进行固定金额的现金补偿，合同当事人不包括发行人，合同内容不与市值挂钩，也不存在可能导致公司控制权变化的约定，在案证据亦不能证明该协议对上市公司持续经营、金融交易安全或其他中小投资者权益造成严重影响，难以认定该协议属于上市申报前必须清理的对赌协议的范畴。”

    上海金融法院最终判决显示，何文辉需向华翀基金支付现金补偿6586万元及违约金等费用，何文辉于2025年5月30日向上海市高级人民法院申请再审。

    “从上市公司披露的信息来看，一审和二审对案件的事实部分不存在太大争议，分歧较大的是法律适用的问题。目前该案件已有二审生效判决，能否启动再审有待观察。”某法律从业人士对《证券日报》记者表示。

（编辑 孙倩）