沃森生物欲卖上海泽润股权背后：HPV疫苗赛道玩家超20家，产品上市至少再投10亿

    刚刚过去的这个周末，沃森生物（300142.SZ）可谓最受关注的上市公司，没有之一。

    12月4日晚，沃森生物公告称，拟以约11.41亿元转让控股子公司上海泽润生物科技有限公司（以下简称上海泽润）32.60%股权。由于上海泽润手持沃森生物重磅产品二价与九价HPV疫苗，沃森生物如此做法震惊四座，在第二天下午的投资者电话会议上，甚至有投资者要求沃森生物更换管理层。

    正当舆论发酵之际，监管层问询函如期而至。云南证监局在问询函中要求沃森生物说明：上述股权转让的合理性；股权受让方是否与公司股东、管理层存在关联关系或其他利益安排等问题。

    也许是对事件引发的反应始料未及，12月7日早间，沃森生物公告称，暂不将《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的议案》提交公司股东大会审议。沃森生物还表示，将一如既往推进上海泽润产品研发及产业化进程。

    7日早间，沃森生物董秘张荔对《每日经济新闻》记者表示：沃森生物董事会关注到了投资者的情绪，感觉有必要进一步加强与各方之间的沟通，增进投资者对公司战略目标、经营决策和重大事项的了解。公司重视投资者意见，暂不推进交易，但总体战略方向不变。

    12月7日，沃森生物以跌停价收盘。

    竞争者前进、沃森后退

    沃森生物此次资产出售之所以引发投资者震怒，与上海泽润身后巨大的HPV疫苗市场息息相关。

    相关数据显示，2019年，HPV系列疫苗全球销售额合计超过37亿美元，为全球第二大畅销系列疫苗。而在我国，HPV疫苗则是一个存量与增量都非常巨大的市场。据中国食品药品检定研究院和前瞻产业研究院统计数据，2017年我国HPV疫苗签发量为146万支，2018年为700万支，2019年1月~11月为870万支，截至今年11月17日，2020年的HPV疫苗批签发量已经达到1240.41万支。

    世卫组织在今年11月发布的《加速消除宫颈癌全球战略》中更提到，到2030年，90%的女孩要在15岁之前完成HPV疫苗的接种。

    结合过去10年我国新生儿出生人口数量，未来10年的新增需求也将达到8000万元左右，按照人均1000元的接种费用计算，市场规模在800亿元左右。

    巨大的存量缺口与可预见的市场增量，让带有HPV疫苗概念的沃森生物一度成为投资者眼中的“香饽饽”。

    在国产疫苗上市以前，我国HPV疫苗市场长期被进口产品占据。2016年7月，葛兰素史克的二价HPV疫苗在中国上市，成为首款在中国上市的HPV疫苗。紧接着，默沙东的四价和九价HPV疫苗以“火箭速度”获得国家药监局签发证明。

    作为默沙东四价和九价HPV疫苗在国内的独家代理企业，智飞生物（300122.SZ）长期受益于HPV疫苗带来的业绩利好。智飞生物2019年年报显示，公司四价HPV疫苗2019年整年的批签发数据为554.4万支，相较于2018年增长率达到45.88%，九价HPV疫苗2019年整年的批签发数据为332.4万支，相较于2018年增长率达到173.35%。

    今年4月，由万泰生物（603392.SH）生产的二价HPV疫苗（商品名：馨可宁）获得国家药监局的生物制品批签发证明，正式打破跨国药企的垄断局面。万泰生物财报显示，在上市接种不到两个月的时间里，馨可宁已取得0.76亿元的销售业绩。今年上半年，万泰生物营收同比增长61.13%，归母净利润同比增长186.73%。二价HPV疫苗的收入被公司纳入收入增长的主要原因之一。

    今年4月29日，万泰生物登陆A股市场，其以26连板成为今年连板数量最多的新股。按照万泰生物的发行价计算，万泰生物上市前夕的估值为37.94亿元，而截至12月4日收盘时，万泰生物的总市值为783.99亿元，增长了近17倍。

    在享受HPV疫苗对业绩和股价的双重利好时，万泰生物仍在加码对HPV疫苗的投入。11月20日，万泰生物公告，拟将原募投项目“化学发光试剂制造系统自动化技术改造及国际化认证项目”变更为“生物医药项目工程二期”。“生物医药项目工程二期”项目主要用于新一代HPV疫苗产品研发、原液生产、HPV九价疫苗生产，这也意味着万泰生物首次上市募集的资金将有近80%应用于HPV疫苗的生产研发及销售。

    目前，万泰生物投资的国产九价HPV疫苗已经进入了三期临床阶段，新一代HPV疫苗也正在研发中。可以说，面对HPV疫苗这块大蛋糕，曾经“齐头并进”的沃森生物和万泰生物，已经做出了一左一右的选择。

    HPV疫苗赛道拥挤

    按照沃森生物此前公告，上海泽润二价HPV疫苗申请新药生产的药品注册申请于6月获得受理，预计2021年上市。其九价HPV疫苗也已启动临床试验。看起来，沃森生物离手握国产HPV疫苗的确只有一步之遥。

    在电话会上，李云春解释称：“这么多年下来，沃森在一些资金投入的时间点上可能不太到位；二是从整个管理来看，公司除了在临床和产业化方面发挥了一些作用，在其他方面作用发挥还不够。由此导致的结果就是，泽润两个品种最早是在第一阵营，而目前二价疫苗已经落后于万泰生物，九价的竞争格局更加惨烈。”

    《每日经济新闻》记者注意到，除了沃森生物在二价疫苗的开发进度上已被万泰生物甩在身后外，二价疫苗市场的增速也在下滑。

    按照HPV疫苗不同价型的区别，二价疫苗可预防HPV16和HPV18型病毒感染，四价疫苗可以预防6、11、16、18型HPV感染，九价疫苗针对HPV6、11、16、18、31、33、45、52、58九种亚型，用于预防HPV引起的宫颈癌、外阴癌、阴道癌等癌前病变或不典型病变。也就是说，“价”越高，覆盖的病毒种类越多，价型也成为不少HPV疫苗接种人群选择接种何种HPV疫苗的重要依据。

    中国食品药品检定研究院的数据显示，2020年上半年，我国九价HPV批签发量215.98万支，同比增长83%，其增速显著高于二价与四价HPV疫苗。

    东吴证券研报亦显示，以2019年疫苗批签发数量为例，二价、四价、九价HPV疫苗在国内市场的批签发量分别为201万、554万和332万支，四价和九价疫苗的批签发量均高于二价疫苗。此外，二价疫苗批签发量不增反减。今年1~4月，HPV疫苗批签发总量约为452万剂，同比增长73%。但二价苗的签发量继续下降，仅签发9.4万剂，同比下降71%。东吴证券研究团队预计，随着四价和九价批签发的相继放量，二价HPV疫苗的市场份额将被继续压缩。

    早在2016年，首个研发出二价HPV疫苗的企业葛兰素史克就宣布自己的二价疫苗希瑞适将退出美国市场；与此同时，美国疾病控制预防中心（CDC）宣布自2016年4月起，只采购九价HPV疫苗。一连串事件，引发市场关于“二价HPV疫苗已经是淘汰产品”的讨论。

    此外，就在上个月，默沙东还宣布其四价HPV疫苗拓宽至9~45岁适龄女性的接种，这与国内已获批的二价HPV疫苗适龄接种人群一致。年龄的拓宽意味着国内二价HPV疫苗市场迎来了新竞争者。

    不过长期关注疫苗领域的医药行业分析师邹明（化名）告诉记者，虽然市场对二价HPV疫苗产品的需求有所下降，但我国二价HPV疫苗的市场渗透率仍然较低，仅有0.27%左右。作为国内率先突破HPV疫苗国产化的企业之一，沃森生物还是可以借助国产疫苗的价格优势、二价疫苗的低年龄组特点，在三四线城市获得市场份额。

    此外，上海泽润的另一重磅产品九价HPV疫苗已进入临床一期阶段，但竞争同样激烈。《每日经济新闻》记者在药物临床试验登记与信息公示平台上看到，除默沙东的九价疫苗早已上市外，截至今年12月，万泰生物和上海博唯生物的九价疫苗已经处于临床三期阶段，新三板企业康乐卫士生物的九价HPV疫苗正处于临床二期，江苏瑞科生物与北京安百胜生物科技联合进行的九价疫苗处于临床一期阶段，上海怡道生物和江苏中慧元通则已经获批进行临床试验。

    在药物临床试验登记与信息公示平台搜索“价人乳头瘤病毒”，可以查到多种药物。

    此外，还有国药生物的十一价HPV疫苗正处于临床二期；上市公司成大生物也曾公告，公司与北京康乐卫士生物签署协议合作开发十五价HPV疫苗；科创板企业神州细胞也曾在招股书中披露，公司独立自主研发的十四价HPV疫苗已经获得临床试验批件，正在进行I/II期临床研究准备工作。

    按照李云春所称，如果上市公司继续控股上海泽润，对二价HPV疫苗、九价HPV疫苗继续投入，在相关静态条件下，至少还需要再投资10亿~15亿元才可能使得上述两个产品满足市场需要。“权衡之下，公司将资金投入到mRNA疫苗等产品研究，可能会是一个更好的选择。”李云春说。

    7日上午，沃森生物方面接受《每日经济新闻》记者采访时还表示，2020年新冠疫情的突发对疫苗行业产生深刻影响，也将给疫苗行业和全球市场带来巨大变化。在新冠疫情持续的背景下，公司将快速推进mRNA新冠疫苗和腺病毒新冠疫苗的临床研究进程和产业化建设。要实现以上目标，需要在公司发展战略的指引下，对有限资源做出合理配置，为上海泽润引入战略投资者，是公司基于现实业务和未来发展的战略性选择。

    沃森生物方面还表示，蛋糕做大了，（交易后）作为第二大股东的沃森生物未来收益的绝对值未必少。根据协议约定，沃森生物还锁定了HPV产品上市后五年内的销售权，这部分核心利益仍然能够得到有效保障。

    12月7日，《每日经济新闻》记者还前往了上海市浦东新区张衡路1690号9号楼，即上海泽润所在地。上海泽润总经理秘书苏女士向记者表示，作为沃森生物的子公司，目前不接受任何采访，一切对外披露以母公司口径为准。

    是资金受限还是为解锁股权激励？

    沃森生物对上海泽润一直“用情颇深”。

    根据沃森生物2012年收购上海泽润时的公告，彼时沃森生物以5.93亿元的代价控股上海泽润。而据《每日经济新闻》记者统计，仅2017年至2019年，上海泽润就分别亏损了5234.0万元、3048.9万元和4732.5万元。2016年3月，沃森生物还发行股份购买资产并募集配套资金5.99亿元，其中用于支付上海泽润研发项目的费用就有1.80亿元。

    是什么因素促使沃森生物在常年持续投入、离项目变现仅有“一步之遥”时放弃上海泽润的控股权？

    监管机构在6日晚下发的问询函中就提到，11月3日，沃森生物披露《2020年股票期权激励计划（草案）》，公司层面业绩考核指标为公司2020年及2021年两年累计净利润不低于22亿元，公司2021年及2022年两年累计净利润不低于27亿元。而今年前三季度，公司的归母净利润仅为4.35亿元。

    以11.4亿元转让持有的部分上海泽润股权后，沃森生物的业绩显然离解锁股权激励的目标更近一步。因此，交易所要求公司说明，是否存在为达到2018年、2020年股票期权激励计划的业绩考核指标而出售上海泽润股权的情形。

    再者，沃森生物的资金状况究竟如何？

    从沃森生物近年业绩表现来看，公司近年来呈现大起大落之势。从2015年至今，公司净利润时正时负，增速最低时为-862.34%。

    一直稳定的，是沃森生物近年来都在尽可能实现更大比例的研发支出资本化。以2019年为例，沃森生物研发费用只有6481万元，而年报附注显示，公司全年的研发投入，实际上是2.55亿元，远超研发费用。

    根据会计准则，符合一定条件的研发支出，可以计入无形资产。只要达到相应条件，计入无形资产的研发支出就不再是费用，而是成了资产，经过3~5年的摊销，对当年利润的影响就变得很小。

    而2019年沃森生物研发支出资本化率高达74.93%。整体来看，医药行业一般研发支出资本化率为30%左右，假设沃森生物的研发支出资本化率为30%，那么公司的净利润要再减少约1亿元。

    但一位医药行业研究人士对《每日经济新闻》记者表示，研发费用是可以资本化的，所以说沃森生物这么做也无可厚非。恒瑞医药等企业研发费用资本化率比较低，是因为这些企业现金流很好，不用将研发费用资本化。但相较之下，沃森生物的现金流长期为负数。

    今年10月，沃森生物还发布H股上市计划。彼时沃森生物副董事长黄镇公开表示：“公司研发管线丰富，无论是新冠疫苗还是其他前沿疫苗产品，未来都需要投入较大研发资金。公司H股上市后，海外融资会更加便利。”

    记者查阅沃森生物2019年年报发现，报告期内，除13价肺炎球菌多糖结合疫苗处于生产批件申请，重组HPV16、18疫苗处于临床三期外，沃森生物还有四价流脑结合疫苗、4价流感病毒裂解疫苗、9价HPV疫苗、重组EV17疫苗处于研发不同阶段。

    但根据李云春在电话会中所说，出售上海泽润的主要收入将用于投入到新冠mRNA疫苗的进一步研发中。公开资料显示，沃森生物与苏州艾博等共同研发的mRNA疫苗，于今年6月宣布在杭州开展Ⅰ期临床试验，但沃森生物并未在电话会中透露其最新进展。根据中国临床试验注册中心数据，该疫苗于10月22日注册Ib期临床试验，以评价不同剂量mRNA疫苗在18~59岁人群中接种的安全性、耐受性及初步免疫原性。沃森生物方面曾对外表示，新冠mRNA疫苗海外三期临床试验就要花费1.5亿美金，这还不包含产业化建设的费用。

    作为同类疫苗，今年11月，BioNTech和复星医药共同宣布，其首选新型冠状病毒mRNA疫苗BNT162b2于中国江苏泰州和涟水开展II期临床试验。中国临床试验注册中心信息显示，该临床试验已于11月19日预注册，研究目的为描述中国健康受试者在BNT162b2预防性疫苗第2剂接种1个月后的体液免疫应答。而在11月下旬，复星医药就抛出了49.83亿元的定增预案，其中3.25亿元用于新冠病毒mRNA疫苗，其中2.41亿元用于临床及配套；8318万元用于研发里程碑付款。