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*ST群兴“超时”回复深交所问询函 董事会补选起波澜?

2020-08-05 02:04  来源:证券日报网 王小康

    本报记者 王小康

    8月3日,在多次延期后,近期风波不断的*ST群兴终于回复深交所问询函。

    相关公告显示,由于2019年年报被出具无法表示意见的审计报告,深交所于7月6日下发问询函,要求*ST群兴就公司实际控制人及其关联方资金占用事项,再次进行严肃自查并披露结果,并对公司经营业绩和财务报表重点科目以及包括多位高管、董事离职、主营业务描述、子公司是否为“空壳公司”等事项表示关注。

    在回复函中,除了再次明确实控人及关联方资金占用总额达到3.27亿元,且实控人已归还7000万元非经营性占用资金。*ST群兴也表示,增资康存数据事项以及投资沃民高科事项具有商业实质,不构成实际控制人及其关联方的资金占用。

    对于其他事项。*ST群兴也在回复函中一一做出了解释,包括确认公司2019年度的收入、成本真实、准确、完整;表示不存在通过证券交易向关联方输送利益的情形;表明由于控股权发生变化且公司第三届董事会、监事会任期届满,导致公司报告期内董事、监事、高级管理人员变更较为频繁等事项以及将采取持续督促实际控制人按承诺还款、修订并完善公司相关内控制度等措施,以消除导致年报被“无法表示意见”的事项影响。

    值得一提的是,因多名董事辞职,*ST群兴于7月16日发布公告称,将于8月4日召开临时股东大会,补选董事和监事。其中,原招行行长马蔚华将作为公司独立董事候选人。

    该消息一出,二级市场上,公司股价应声上涨。从7月16日至8月3日,公司股价涨幅达到52.05%。8月4日公司股价再次上涨0.62%,报收4.85元/股,市值达到30亿元。

    作为深圳“三驾马车”之一,马蔚华的加入是否会给公司带来“明星效应”?第三方研究机构透镜公司研究创始人况玉清对《证券日报》记者表示,“有的公司独董能带来资源,有的不能。这需要结合更多方面,以及公司本身的情况去考虑。有马蔚华的背景加成,对于*ST群兴未来的发展应该会有所帮助,但效果如何目前还无法判断。”

    华讯投资高级分析师彭鹏也对《证券日报》记者表示,“作为已被退市风险警示并被证监会立案调查的上市公司,能够邀请到原招行行长马蔚华作为独立董事加入董事会,参与公司重大决策,无疑将提升公司形象,增强投资者对未来公司经营决策的信心。但独立董事的主要职责是客观地监督公司管理层,维护中小股东权益,防止内部人控制,未必能给上市公司的经营带来重大变化,后续的影响仍有待观察。”

    除了马蔚华或成为独董的实际影响尚不明朗,公司补选董事会事项在近期似乎也有变数。7月27日,持有公司5.81%股份的股东郑凯松提交临时提案,提名两名董事朱洁玲、吴董宇和一名监事林捷。而三位人选中,有两位与王叁寿入主之前的群兴玩具颇有联系。公开资料显示,提名的非独立董事朱洁玲曾任群兴玩具销售部经理;提名的独立董事吴董宇,曾在2012年-2018年间,任群兴玩具证券事务代表。

    实际上,提案人郑凯松在A股市场并不显眼,之前也并未持有公司的股份。天眼查显示,目前,郑凯松名下只有汕头市烽成佳贸易一家企业,该公司成立于2016年末,注册资金100万元,经营范围为儿童用品和玩具等,与*ST群兴曾经的主业相似。

    今年5月14日,*ST群兴第一大股东群兴投资,将所持全部股份7243.11万股(占总股本的11.71%),转让给自然人给郑凯松(5.81%)和黄锐富(5.90%),对价分别为9521.7万元和9672.50万元,彻底从上市公司中退出。而随着群兴投资股权转让退出上市公司,对成都星河的投票权委托失效,成都星河等持有的投票权大幅降低。

    今年3月,成都星河的一致行动人深圳星河还因自身资金需要,拟将持有的3360万股(占总股本的5.43%),以每股6元转让给李玥,金额合计达2.02亿元。

    虽然因标的股权存在质押和冻结等权利限制,该笔股权转让仍未最终完成。但若上述股权交易全部完成,成都星河的表决权将由14.81%降至5.44%,成都星河和一致行动人所持上市公司表决权将由20.97%降至11.40%。

    提案提交后,*ST群兴随即召开董事会,5名董事全部投票反对,该议案未获通过。提案被否的主要原因是提案人郑凯松自称作为控股股东明显与事实不符,《提议函》中存在虚假、不实陈述。候选人材料不真实、不全面,在规定期限内,未能提交相应的完整文件等。

    对此,彭鹏对《证券日报》记者分析称,“群兴玩具控股股东持股比例不高,在上市公司经营遭遇挫折,并被监管当局调查的情况下,未来董事会人选被中小股东提出挑战也是情理之中,但郑凯松提交的文件并不完整,也未集聚到足够的持股,本次企图很明显是失败的。”

(编辑 上官梦露)

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