金花股份回复上交所问询 否认曲江国际投资为受让金花控股设立

    本报记者 殷高峰

    日前，金花股份控股股东金花投资控股集团有限公司及其全资子公司MCL与西安曲江文化金融控股（集团）有限公司（以下简称“曲江金控”）、曲江文化金融国际投资有限公司（以下简称“曲江国际投资”）签署股份转让协议，将持有的世纪金花商业控股有限公司（00162.HK，以下简称“金花控股”）29.24%股份转让给曲江国际投资。针对此次交易的相关事宜，上交所在12月6日发函进行了问询。近日，金花股份对上交所的相关问询做出了回复。

    并非为交易专门设立公司

    在问询函中，上交所指出，交易受让方曲江国际投资经营期限为2019年9月6日至2020年9月5日。对此，上交所要求金花股份说明曲江国际投资的股权结构，包括主要股东及实际控制人，与协议签署方之一的曲江金控之间的关系，并说明曲江国际投资设立缘由，是否为本次交易专门设立。

    对此，回复函称，曲江国际投资设立于2019年9月6日，是曲江金控100%持股的香港子公司，曲江国际投资的经营范围为：提供资产管理、机构融资提供咨询意见，证券提供咨询意见。

    股权结构显示，曲江金控由曲江管委会（80.05%）和西安曲江文化控股有限公司（19.95%）共同控制，而曲江管委会持有曲江文化控股有限公司99.9%的股份。曲江国际投资的实际控制人为西安曲江新区管理委员会。

    根据回复函，曲江金控自2018年8月8日成立以来，以建设曲江文化金融示范区为目标迅速开展全方位业务布局。根据“一带一路”倡议和曲江金控的长期发展战略规划及实际经营需要，曲江金控决定在香港设立全资子公司，作为曲江金控对外交流展示的平台，并于2019年年初启动香港子公司设立工作。于2019年9月6日正式成立的曲江国际投资定位为曲江金控的海外业务平台及海外投资平台，将主要从事股权投资及管理、投资咨询与策划等业务。

    回复函指出，根据曲江国际投资的章程，曲江国际投资的经营期限为长期。曲江国际投资的《商业登记证》上所记载的有效期为2019年9月6日至2020年9月5日，是因为根据香港《商业登记条例》，中国香港公司每年需要按照香港公司注册处的要求进行年审并换发新的《商业登记证》。

    对此，回复函称，设立曲江国际投资系作为曲江金控的海外业务及投资平台，并非为本次交易而专门设立。

    曲江国际投资将减持所持金花股份全部股份

    本次金花控股股份被转让之前，曲江国际投资未持有金花控股股份，转让完成后，曲江国际投资持有金花控股29.24%的股份。由于金花控股持有金花股份8.04%的股份，因而曲江国际投资通过金花控股间接持有金花股份8.04%股份。

    公告显示，曲江国际投资计划将在未来12个月内通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法的方式减持所持有金花股份全部3000万股的股份。对此，上交所要求金花股份向上述股东及相关方核实并补充披露曲江国际投资受让金花控股股份的原因及考虑，并说明在金花控股股份尚未完成交割的情况下，即意图减持公司股份的原因及合理性。

    回复函中，曲江国际投资方面称，截至目前，金花控股的主营业务为百货商场、购物中心及超级市场运营，旗下的商场在陕西具一定的有影响力，目前运营有钟楼店、高新店、赛高店和咸阳店等四家商场。本次曲江国际投资受让金花控股股份，正是由于看中了金花控股的价值投资机会，希望通过本次交易，整合现有文旅资源，使曲江文旅特色与商业优势联合发力，补充完善曲江文旅经济产业链，“以旅促商、以商彰文”，合力打造具有陕西地标特色的文化沉浸式体验钟楼商圈。同时，曲江金控入股金花控股，也将给金花控股创造良好的外部生存空间，有效的缓解金花控股目前现有资金流动性困局，帮助企业增资、增信获得更好的发展。

    公开资料显示，金花股份所处行业为医药制造业，主要业务为药品的研发、生产及销售，产品线涵盖化学药品、中成药、原料药和保健品。

    对此，曲江国际投资方面称，鉴于金花控股与金花股份的主营业务存在较大差别，本次转让的交易目的亦非收购金花股份，为聚焦主业发展，调整业务结构，增强持续盈利能力，实现本次交易整合现有文旅资源与商业优势联动发展的目的，曲江国际投资计划将通过金花控股在未来12个月内通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法的方式减持间接持的金花股份所有股份。

    在回复函中，曲江国际投资方面表示，截至本回复出具之日，曲江国际投资暂无明确的减持计划。如若未来发生相关权益变动事项，届时将按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。

（编辑 白宝玉）