■本报见习记者 张晓玉
11月22日，新奥股份发布公告，拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买港交所上市公司新奥能源32.8%股权，本次交易标的资产作价确定为258.4亿元。
新奥股份表示，本次交易为上市公司实际控制人王玉锁控制的两家上市公司整合。主要为响应国家支持优质企业回归的政策导向以及抓住国家油气体制改革的行业发展契机，提升集团能源板块的产业协同和管理能力。
对于此次重组，华泰证券分析师王玮嘉在接受《证券日报》记者采访中表示，本次新奥股份收购新奥能源股权乃集团层面能源板块上中下游一体化重要布局。交易完成之后，新奥股份将涵盖天然气上中下游全产业链，成为A股稀缺的综合能源运营商。
重组后新奥控股
实控人地位不变
公告显示，新奥股份将通过置出资产、定向发行股份、支付现金三种方式支付。其中，置出的资产估值为70.86亿元、发行股份支付132.5亿元，剩下部分由现金支付。
根据公告显示，首先，资产置换是指新奥股份全资子公司新能香港拟以其所持有的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能源3.29亿股股份的等值部分进行资产置换。
据悉，联信创投为持股型公司，主要资产为持有Santos已发行流通股总数9.97%的股本，Santos是澳洲第二大油气上市公司。根据审计报告，置出标的即联信创投100%股权资产作价为70.86亿元。
除资产置换外，剩下的差额187.54亿元分为两部分来交易，即新奥股份发行股份支付和现金支付，其中发行股份支付的交易对价为132.5亿元，余下的部分通过现金对价方式向新奥国际和精选投资支付。
另据公告显示，新奥股份拟向包括新奥控股在内的不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，不超过35亿元。
而王玉锁拟以其控制的新奥控股参与本次募集配套资金，其认购募集配套资金规模不低于本次募集配套资金发行股份总股份数的10%。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。不过，此次收购案还需要监管机构的最终审批，配套募集资金能否实现对本次收购交易没有影响，如本次募集配套资金未能成功实施，则新奥股份将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价部分。
因为交易涉及增发，实际控制人王玉锁控制新奥股份的股份比例将从48.43%升至75.34%（不考虑募配）。新奥股份第一大股东变更为新奥国际，但是实际控制人不变。
“上游”+“下游”联动
全产业链布局
新奥股份主要业务涵盖液化天然气生产与销售以及能源工程等天然气清洁能源上游业务，优势在于上游资源与技术。
本次交易资产标的新奥能源主要从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易等下游业务，优势在于下游客户资源。
“此外，本次重组将推动新奥股份的总体战略将由此前的‘定位于天然气上游资源获取，成为最具创新力和竞争力的天然气上游供应商’进一步延伸为‘成为创新型的清洁能源上下游一体化领先企业’。”新奥股份在公告中指出。
2019年3月13日，新奥股份发布公告，为进一步聚焦天然气上游战略发展，将旗下农兽药业务资产出售交割工作和其他低效资产剥离。此次被剥离的农兽药业务资产估价为7.6亿元。
如今，新奥股份拟收购港股上市公司新奥能源32.8%的股份，并将新奥能源纳入合并范围。
从提出新的战略定位开始，新奥股份正在逐渐用行动去践行。新奥股份指出，本次重组后，公司将致力于全产业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，同时增加上下游的协同合作，使得上游资源可以更好的对接下游客户，下游客户能够有更充足的上游保证，资源在整个板块内部更高效流动。
同时，新奥股份表示，未来公司整个能源板块将定位于综合能源服务商，在商业模式拓展，业务信息共享，运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。
“回归”A股
提升公司估值与现金流水平
值得一提的是，根据中喜会计师出具的上市公司备考审阅报告显示，本次交易完成后，新奥股份的总资产、营业收入、净利润均将显著增长。
新奥股份表示，本次交易完成后，公司在资产规模、营业收入等各方面都将有较大提升，公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
国联证券在研报中指出，新奥股份拟重组置入新奥能源，若获得通过，将极大提升公司估值与现金流水平。
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