先锋新材子公司“失控”升级 盖世汽车周晓莺回应“股权争斗”

    因旗下一家控股子公司面临“失控”，尚处停牌重组期间的先锋新材（300163）近日关注度急剧提升。

    先锋新材2017年6月12日晚间披露，控股子公司上海盖世网络技术有限公司（下称“盖世汽车”）今年以来异常亏损。同时，原总经理周晓莺上演抢夺公章、驱离员工、阻止审计等行为，盖世汽车现已进入无法经营的状态。

    不过，6月13日周晓莺通过盖世汽车社区官方微博回应事件始末。并从“为什么反对新任命总经理”、“为什么反对新任命总经理采取的审计”、“紧急调动外部安保力量，保护员工安全”、“愿意长期投资和支持盖世汽车”四个方面做出简要阐述。

    周晓莺认为，新任总经理存在重大瑕疵；大股东单位方面派来的审计人员，在未办理任何流程和手续的情况下，抢夺公司财务账册，并擅自带离公司办公场所；作为盖世汽车法定代表人和总经理，有权利也有责任阻止其他单位和个人擅自闯入公司实施违法行为等。

    事件背景

    上述纷争的背景是，2017年6月8日，盖世汽车原总经理周晓莺带领十余名不明人士进入盖世汽车驱离公司员工，并威胁和控制公司审计人员，抢夺盖世汽车的公章、财务章、正在审计的财务凭证等资料，阻止公司人员进行正常审计。

    2017年6月9日，周晓莺利用公章发出内部通知，阻止员工正常上班及带领不明人士阻止员工正常上班。

    根据先锋新材方面的表述，矛盾源起盖世汽车今年业绩出现亏损。

    2015年9月，先锋新材公告出资6300万元收购盖世汽车60%股权。财务数据显示，2015年盖世汽车亏损466.05万元，按照对赌协议，陈文凯补偿1121.04万元。2016年，盖世汽车转亏为盈，实现净利润987.83万元，完成当期业绩承诺。

    不过，今年以来，盖世汽车又由盈转亏，2017年1-5月份合计亏损870余万元。

    在先锋新材看来，盖世汽车经营业绩已出现异常亏损。

    于是，6月6日，先锋新材财务总监、盖世汽车执行董事宗旭东当场宣布免除周晓莺女士总经理职务，任命盖世汽车前实控人陈文凯为总经理，并派公司审计人员进驻盖世汽车进行审计。

    根据盖世汽车章程，公司设总经理一名和副总经理若干名，副总经理由总经理提名，总经理和副总经理由执行董事聘任或解聘。自先锋新材收购盖世汽车以来，一直由陈文凯任公司执行董事，周晓莺任盖世汽车总经理。2017年1月份，先锋新材财务总监宗旭东接替陈文凯，担任盖世汽车执行董事一职。

    先锋新材称，盖世汽车短期存无法正常经营风险，盖世汽车公章存无法控制风险。目前公司已报警。并表示，上述事项对上市公司不构成重大影响，公司生产经营活动均正常，盖世汽车短期无法正常经营，对盖世汽车的经营活动构成重大影响。

    下附周晓莺原文《盖世汽车周晓莺回应与陈文凯及先锋新材料“股权争斗”》

    盖世汽车周晓莺回应“股权争斗”：唯有创造价值才能让企业走的更远

    近日因为股东内部纠纷被单方诉诸媒体，对公司外部运营造成一定负面影响。作为公司股东、法人及员工，就大家关心的一些问题，我在此做简要阐述。

    一、为什么反对新任命总经理

    作为公司第二大股东、法人代表和总经理，我长期以来一直努力维护股东、员工及公司利益。2017年6月5日，大股东未经董事会流程，单方面作出任命陈文凯担任公司总经理的决定；并通知公司将执行董事从宗旭东变更为茅纪军。

    盖世网络公司章程明确约定：股东应当遵守公司章程；股东会是公司的权力机构，有权选举和更换董事，执行董事由股东会选举产生；个人所负数额较大的债务到期未清偿的人员不得担任公司董事、监事和高级管理人员；董事、监事和高级管理人员应当对公司负有忠实义务。

    但事实上被任命人存在重大瑕疵：

    （一）陈文凯本身对企业的经营管理能力严重不足

    在2015年出售盖世股份之后，其专门经营的养车无忧网经营管理严重不善，亏损严重，且牵涉到多起经济和劳动诉讼，现已被杭州一家公司以千万余元估值（首付几百万元）的承债式方式获取控制权，而在2015年先锋新材收购养车无忧20%股权时，就价值6210万。

    （二）陈文凯个人严重负债

    其本人在众多场合多次声称，自己负债巨大。2017年6月5日周一下午专门找我沟通，并强调其现在的经济状况非常严重，来盖世的核心诉求就是要把手上的10%股份出售，用于还债。从其所作所为来看，陈文凯并非要长期用心经营好公司。

    （三）职业品行待查

    此前陈文凯有试图挪用盖世汽车500万资金到养车无忧网未遂，以及要求盖世汽车出面购买养车无忧网上98万机油协助刷单未遂的前科，对其职业品行和操守本人持保留意见。

    （四）涉嫌同业竞争

    陈文凯目前仍是“上海策良科技有限公司”的股东和总经理，其所经营的“超级目录”业务和盖世现有业务从属同一行业，目前业务开展不顺，且急需外部融资，在此种背景下，兼任盖世的总经理极为不恰当，可能会导致公司核心数据等资产流失。

    基于以上，该任命将严重侵害盖世网络、客户及其股东和员工的合法权益。作为公司第二股东我坚决反对该任命，并对任命过程存在质疑，并已委托律师向先锋新材发了律师函，并将启动法律程序。

    二、为什么反对新任命总经理采取的审计

    首先我在此声明，在合法合规的前提下，欢迎任何形式的针对公司以及我本人的公开、透明审计。

    上周三（6月7日），在没有任何书面文件和正规流程的情况下，一群自称是大股东单位内审人员来到公司，说根据大股东单位要求对公司进行财务审计。而具体管理这次审计行为的恰恰是未通过合规流程上任的新总经理。

    当时我不在公司，得到这个消息之后极为震惊。随后发生的事情更让人吃惊，该股东单位方面派来的审计人员，在没有办理任何流程和手续的情况下，抢夺公司财务账册，并擅自带离公司办公场所。这一定会给公司造成十分恶劣的影响。从维护公司利益角度考虑，我坚决不能无视其肆意违法的行为。

    三、紧急调动外部安保力量，保护员工安全

    周六（6月10号）公司联系了律师，并去办公场所进行了相关监控取证、资料采集，并于周日（6月11日）去安亭派出所正式报案，要求该股东单位方面尽快归还相关资料。

    作为盖世汽车法定代表人和总经理，我有权利也有责任阻止其他单位和个人擅自闯入公司实施违法行为，从而保护公司财产和员工人身财产安全，不存在带人闯进办公场所，更不存在阻挠审计，抢夺公司公章及财务凭证等事情。

    相反，即便是大股东，也无权利擅自闯入控股子公司，不依照法律和公司章程干涉子公司正常经营管理活动，甚至是违法实施包括“内审”，抢夺公司财务账册，并擅自带离公司办公场所，任意任免公司管理人员等在内的干涉盖世正常运营管理的违法行为。

    四、愿意长期投资和支持盖世汽车

    从公司长期发展考虑，我向大股东表达愿意对公司进行增资，同时希望各方股东能同比例稀释部分股份给到团队进行激励，一来增资到公司，有资金进行盖世业务发展的持续投入；二来也符合互联网公司发展过程当中对于团队激励的必要性。

    盖世汽车从国际汽车零部件电子商务平台服务起家，自我2015年开始管理公司后，顺应行业趋势变化，开展了四大业务板块的运营：

    1）开拓零部件会员企业与主机厂技术交流的机会，在沃尔沃、长安、奇瑞、长城等多家主机厂组织“技术日”；

    2）大力发展盖世汽车资讯移动端，扩大影响力同时，也将公司的企业会员业务拓展到个人会员，将公司打造成行业最具影响力之一的汽车产业全媒体平台；

    3）将数据与研究结合，聚焦供应链对标、新技术发展趋势及应用（新能源、智能网联、新材料、智能智造）、市场情报等领域，为中国汽车及零部件企业的技术升级提供有力支撑；

    4）经营用户，通过微课堂、知识商城、在线培训、干货分享、线下沙龙等多种渠道持续进行用户互动和深度交互。

    盖世汽车近几年的发展和进步，得到了行业伙伴们的大力支持，我们非常珍惜这种来之不易的信任。请广大客户放心，盖世汽车管理团队和全体员工会竭尽全力，一如既往地秉承全心全意为客户提供优质服务的宗旨，最大限度地保障公司的平稳运营。

    同时，我们注意到该股东单位正处于重大资产重组的关键停牌阶段且并将复牌，任何一家公司的发展和壮大均来之不易，作为该股东单位的控股子公司，出于维护上市公司广大投资者利益和社会公众利益的立场（该公司约60%的股份属于公众股东和广大中小投资者），我们希望广大媒体在尊重事实、尊重证据和尊重法律的基础上进行客观真实地报道。我们相信股东内部纠纷可以通过法律途径依法予以解决。

    近三年公司的发展有目共睹，现在是个重要时刻：是要追求长期发展创造价值，还是要涸泽而渔？希望和大家一起选择和面对。相信这个世界，公道品德光芒不灭，而创造价值才能让企业走得更远。而在是非曲直面前，信仰和价值观让人的选择更容易。