浅谈应当披露的交易

    小费阿姨：小钟老师，一家上市公司每年会产生很多交易事项，可谓种类繁多。我觉得但凡涉及钱的事情，中小投资者就需要多关注、多了解。在这么多的交易中，哪些属于上市公司应当披露的交易呢？

    小钟老师：对于交易这一块，我们以《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》为例，应当披露的交易中，“交易”包括下列事项：

    （一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）本所认定的其他交易。

    要注意的是，上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

    小费阿姨：您说的是上交所的规定，深交所也是同样的规定吗？

    小钟老师：《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定的“交易”不包含上述的第十项，也就是“转让或者受让研究与开发项目”。

    小费阿姨：这些交易应当达到一定的标准才被要求披露吧？

    小钟老师：是的。为方便讲解，我以上交所的上市公司为例吧。当发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    小费阿姨：这么复杂我记不住啊！

    小钟老师：您就记住交易金额需达到一定标准就可以了。具体情况可查询《上海证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所股票上市规则》。

    小费阿姨：明白了。除了要及时披露外，是不是有些交易也要提交股东大会审议呢？

    小钟老师：没错，相对的，交易金额比例也提高了很多，毕竟需要股东大会审议的都是大事嘛。

    上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    小费阿姨：您刚才讲的这些，都提到了除“提供担保”交易事项，那么，对于提供担保事项，披露标准是怎么样的？

    小钟老师：对于上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

    小费阿姨：如果发现上市公司违规担保，中小股东是不是可以像投服中心一样积极行权呀？比如行使建议权或质询权，通过发函、致电等形式对上市公司进行监督？

    小钟老师：没错！广大中小股东应珍视法律赋予的股东权利，积极参与上市公司治理，共同维护上市公司及股东的合法权益。如果您想要掌握更多权益知识，也可以通过浏览“中国投资者网”（www.investor.org.cn）进行学习。