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【权益360】商誉减值知多少

2020-02-21 07:04  来源:中证中小投资者服务中心

    冯大爷:小钟老师,我最近看好多公司发布的业绩预告说,因为计提了商誉减值,导致公司2019年净利润下滑甚至亏损,到底是怎么一回事呢?

    小钟老师:没错,最近确实有很多公司计提商誉减值,导致业绩爆雷。我们先说说什么是商誉。商誉来源于公司对非同一控制下资产(二者不属于同一家母公司或不受同一家公司控制)的收购,简单来说,假设A公司收购非同一控制下的B公司,B公司可辨认净资产公允价值等于账面价值4000万元,但最终A公司以1亿元价格收购B公司,那么多出来的6000万元在A公司账面就被记为商誉。那冯大爷您可能要问了,商誉有什么意义呢,A公司为什么愿意花钱买它?我们知道,有的公司除了有形资产和可辨认的无形资产外,还存在着无法准确描述,但是却有价值的资源,如社会关系、团队协作能力、领导力等等。这些资源往往难以准确计量,但是公司却能凭借它们创造财富,尽管不能在会计上被辨认,却是一种“无形资产”,这些通过并购而来的看不见的资源,财务上被记为商誉。从本质上来说,商誉体现的是对所收购的公司未来收益的预期。

    冯大爷:那为什么要进行商誉减值呢?

    小钟老师:我们说商誉体现了对并购标的公司的未来收益的预期,商誉的数额也是基于对未来业绩的预测得到的。再说回我们刚才所说的例子,A公司并购B公司确认了6000万元商誉,预测未来每年净利润600万元。但几年后发现,这些商誉给A公司创造的价值远超6000万元,这些商誉物有所值,不会发生减值;相反,若发现买来的B公司盈利不及预期,达不到每年600万元的预期,这些商誉不值6000万,就可能产生商誉减值。商誉减值是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后,相应确认的减值损失。

    冯大爷:我明白了,所购买的公司贬值了,所以出现了商誉减值。那商誉减值对我们投资者利益有何损害呢?

    小钟老师:在商誉减值发生前,如果上市公司收购的标的公司盈利能力不达预期,对投资者的损害是隐性的,会导致资产虚高,稀释投资者现有的权益;在计提商誉减值之后,隐性的损害显性化,直接减少了上市公司的净资产,稀释了投资者每股净资产,同时还冲减了上市公司当期净利润,可能影响股票市值。比如某家娱乐公司,在行业景气时通过大举并购,累积了60多亿元的商誉,但当行业景气度下滑后,经营业绩下降,不能兑现当初的业绩承诺,对商誉进行减值测试,计提了49亿元的商誉减值准备,业绩亏损高达70多亿元,是当时市值的1.6-1.8倍。说到这里就要提到并购重组中的“三高”收购了。所谓“三高”,即高估值、高商誉、高业绩承诺,这三者相辅相成,并购重组相关方为了自身利益,通过承诺标的资产未来的高业绩预测,推高标的资产的估值,从而产生了高商誉。而当初出售标的公司给上市公司的交易对方,则通过虚高的商誉攫取了上市公司的资金或者股权,在完成收购后,有的业绩承诺未完成却拒不补偿;有的则勉强度过承诺期,把承诺期满后变为烂摊子的标的资产甩锅给上市公司和投资者。某上市公司就是一个典型,在重组时,通过伪造多份意向性协议,虚增估值,把一家价值几个亿的公司包装成价值几十亿的公司,当财务造假案发,优质资产成为了垃圾资产,计提了巨额的商誉减值。还有的上市公司将商誉减值作为规避因财务亏损而退市的手段,通过一次性集体商誉减值进行财务“大洗澡”,后续再“轻装上阵”,使投资者“踩雷”。

    冯大爷:原来商誉减值里的学问这么多啊!看来我要多多关注上市公司的商誉情况啦。

    小钟老师:没错,我们中小投资者在研究上市公司时,不要忽视商誉减值的风险,对积累了高额商誉的公司要多留个心眼,避免成为商誉减值的牺牲品。

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