权益360：上市公司“高送转”知多少

2019-09-18 13:41 来源：中证中小投资者服务中心

小费阿姨：小钟老师好！最近常常看见“高送转”这个词，但是我对上市公司的“高送转”并不了解，想向你请教。究竟什么是上市公司“高送转”呢？

小钟老师：“高送转”是指上市公司对原有股东进行高比例的送股、转股的行为。沪市“高送转”是指：公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上。

小费阿姨：我听说有的上市公司的大股东会在“高送转”同时进行违规减持，侵害中小股东的利益，具体是怎么一回事呢？你能和我详细说说吗？

小钟老师：我给你介绍个具体的案例。2015年某上市公司在公布“高送转”预案的同时大股东借机在股价高位大规模减持，在高送转预案公告一周后，公司就公布了亏损的业绩预告，股价迅速下跌。

送转股一般预示着公司面临快速增长的机会，盈利能力强、成长性高的企业以送转股代替现金股利可以将现金留存在公司内部，用于当前的投资，降低融资成本，对股东和公司均有利。在“高送转”前三个年度净利润都没有达到预期的背景下，该上市公司却在2015年1月22日晚间的利润分配预案公告中提及“高送转”。但是截至2015年1月23日，其并没有披露2014年度的业绩盈亏情况，高送转的信号传递效应需要未来的事项来验证。在高送转预案公告一周后，公司公布了亏损约8亿元的业绩预告。

该上市公司的高送转是由前三大股东提议的，而事实上，其合并报表该年度实现的归属于母公司股东的净利润以及母公司累计可供分配利润均为负值，该分配预案并不符合相关的规定。送转股方案的公告内容与实际情况存在较大差异，给投资者造成了利润为正、公司经营状况良好的错误判断。因此上交所最终认定股东违反了信息披露规定，董事违反了忠实及勤勉义务。对该上市公司涉案股东、董事长、董事及独立董事予以相应处罚。

小费阿姨：也就是说，公司累计亏损未经全额弥补之前，不可以进行“高送转”，是这样吗？

小钟老师：是的。《公司法》规定，公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利。即母公司资产负债表未分配利润科目为负的情况下，公司不得向股东派发股利。

小费阿姨：除了公司累计亏损未经全额弥补的情况，还有哪些情况不可以进行“高送转”呢？

小钟老师：根据相关法律法规的规定，上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案；上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下简称相关股东）在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案；上市公司存在限售股（股权激励限售股除外）的，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内，不得披露高送转方案。

小费阿姨：有哪些主体可以提出“高送转”议案呢？

小钟老师：公司董事会、单独或合计持有公司3%以上的股东及其一致行动人可以向上市公司提出“高送转”议案。独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。

小费阿姨：多谢小钟老师！我对上市公司“高送转”有了更多的了解，同时在今后的投资中也会更加注意相关法律法规的学习。

小钟老师：不客气。下面让孟博士给您做个法律方面的解读。

孟博士解读：

下面我们来看一下《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》中的规定：

第二条上市公司披露高送转方案，适用本指引的规定。

本指引所称高送转，是指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上。

第五条上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案。

第六条上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下简称相关股东）在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。

上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案。

上市公司披露高送转方案的，应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程，包括但不限于未来3个月、未来6个月的减持计划情况等，并披露相关股东的回复。