权益360：上市公司商誉减值解疑惑

    2019年伊始，A股市场许多上市公司因为商誉问题频频暴雷。张大爷持有股票的上市公司，因计提商誉减值损失使公司当年的净利润直接为负，造成股价的下跌，蒙受了巨大的损失。张大爷忧心忡忡，立刻联系了投服中心的小钟老师。

    张大爷：小钟老师，我持有股票的上市公司发公告称计提商誉减值损失，请问什么是商誉啊？

    小钟老师：按照企业会计准则第20号《企业合并》中的相关规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。A股上市公司的高额商誉，是随着不断增加的并购重组事项产生。

    张大爷：我看网上新闻，发现许多上市公司自我“爆雷”商誉减值问题，您怎么看待这种情况呢？

    小钟老师：上市公司商誉是在并购事件中产生，并购标的被夸大的业绩承诺为标的资产争取了更高的估值，标的资产的高估值直接造成了上市公司的巨额商誉。当业绩承诺无法兑现或承诺期满后盈利无法持续，上市公司必将面临商誉减值的巨大风险。不乏有上市公司借宏观经济下行，实体经济承压，业绩下滑之际，主动计提商誉，遂产生“羊群效应”——集中计提商誉减值，这需要具体问题具体分析。

    张大爷：监管机构有相关制度来规范商誉减值问题吗？

    小钟老师：实际上，证监会在2018年11月16日根据《企业会计准则》《中国注册会计师执业准则》《资产评估准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕54号）等有关规定，发布了《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估三方面，就常见问题和监管关注事项进行说明，就商誉减值的会计监管风险进行了提示。

    张大爷：小钟老师，商誉过高是不是风险较大呢？

    小钟老师：从一定程度上可以这么认为，上市公司并购的标的资产在业绩承诺观察期内的运作相对独立，尤其是轻资产、核心价值是人力资源的公司，并购标的可以利用财务手段粉饰业绩，在承诺期满后，被并购方大股东或高管套现跑路，盈利无法持续，为上市公司商誉埋下隐患。另一方面，如果上市公司对于并购标的把控力较弱，将导致上市公司所支付的管理费用较高，从而拉低毛利率，净利润的增长乏力，做大了的市值无以为继。

    张大爷：没想到呀，商誉减值原来存在这么大的潜在风险，今天听了小钟老师的解答，受益匪浅。谢谢小钟老师哈！以后我买股票的时候要好好研究一下商誉这个指标。以后有问题继续向您请教！

    小钟老师：好呀，接下来孟博士会向您介绍一下《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定。

    孟博士解读：

    《会计监管风险提示第8号——商誉减值》旨在揭示商誉后续计量环节的有关会计监管风险，不对商誉初始确认环节的有关会计监管风险专门提示。其中，对商誉减值的会计处理及信息披露作出了明确的规定：

    （一）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象

    按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

    （二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

    按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。

    （三）商誉减值测试过程和会计处理

    按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

    其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。

    （四）商誉减值的信息披露

    按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕54号）的规定，公司应在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者做出决策有用的所有重要信息。