权益360：企业收购知多少

    张大爷：小钟老师你好，我持股的上市公司最近发布了收购其他公司的公告，但我并不熟悉企业收购的相关情况，能为我介绍一下吗？

    小钟老师：简单来说，收购是指一个企业通过购买股份或者资产的方式获得另一家企业的部分或全部控制权。

    张大爷：原来这就是收购！上市公司为什么会选择收购其他企业，这对我们中小股东有什么影响吗？

    小钟老师：近年来，企业收购一直是A股市场的热点话题。有的上市公司是为了谋求更大的企业规模和市场份额而收购同行业的其他公司；有的上市公司则迫于行业不景气或主营业务成为落后产能，需要通过收购介入新兴产业；更有公司借收购上市公司达到上市的目的。总的来说，合理的收购能够让上市公司获得更好的发展，中小股东也能收获更丰厚的回报。但有些大股东无视高溢价甚至是为了利益输送而发起的不合理收购，还是值得中小股东警惕。

    张大爷：那我们作为中小股东该怎么判断收购的合理性呢？

    小钟老师：中小股东首先应该想想收购时的估值方法是否合理以及是否存在过高的溢价。企业收购估价的方法大致分为市场法、收益法和成本法。针对标的公司性质的不同，上市公司应该选择相对应的方法进行估值。溢价是指收购价格和被收购资产价值的差值，由于收购行为往往是卖方市场，溢价收购也就时有发生了。但是过高的溢价让标的公司的业绩承诺偏高，正所谓“理想很丰满，现实很骨感”，最后经常出现被收购公司的经营业绩达不到收购估值时业绩预测的现象。在具体的收购支付方式上，如果公司选择现金支付，上市公司为高溢价部分多支付了现金直接损害了原有股东权益；如果公司选择发行股份支付，为高溢价多发行的股份就稀释了上市公司原有股东的权益。

    张大爷：听你这么一说，收购的估值和溢价情况确实和我们的利益息息相关。那么除此之外还有哪些需要注意的地方呢？

    小钟老师：收购资产的性质和质量也非常重要！根据固定资产与总资产或者营业收入的比例，大致可以分为轻资产企业和重资产企业。针对重资产企业，上市公司可以进行实地调研，并用资产法和收益法进行估值。这样一来标的企业的质量有所保证，降低收购到“烂资产”的可能性。但是轻资产企业就不一样了，由于轻资产企业的核心价值主要体现在其“轻资产”上，包括企业经营与管理的经验和模式、社会资源的获取和整合能力、产品与服务的品牌和营销能力、人力资源的积累和企业文化的内聚力等。这部分资产发生变动的可能性很大，实地调研的效果不理想。同时由于轻资产特殊的性质，使得上市公司只能用市场法或者收益法进行评估，有造成高额溢价的风险。例如2018年9月利欧股份以23亿的天价收购苏州梦嘉，标的公司的核心业务为微信公众号内容营销，是一家典型的轻资产公司。经过认真的研究分析，投服中心针对其估值较高的合理性等因素进行了质询。随着该次收购的取消，利欧股份广大中小股东的利益得到了保护。

    张大爷：这样看来收购企业的性质和质量也很重要。那我们中小股东在收到上市公司的收购公告时应该注意什么呢？

    小钟老师：中小股东在收到持股上市公司的重大资产重组公告时就应留意股东大会何时召开，积极参与，用投票来表明自己的立场。

    张大爷：谢谢小钟老师的耐心解答。我们中小股东在面对持股公司的收购事件时应该认真分析，理性投票，维护好自己的利益！