公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买西藏深万投 51%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有西藏深万投 51%股权,成为公司的控股子公司。

    根据评估机构以 2017年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产价值作出的预估，西藏深万投 51%股权的预估值为 10.40 亿元。参考前述预估结果，并经各方协商一致，拟定西藏深万投51%股权的交易总价暂定为 10.4040 亿元。

    公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 53,580.60 万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的 100%，本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股本 481,237,188 股的 20%，即 96,247,437 股。其中，公司控股股东西藏泓杉认购不低于 10%配套资金。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费和中介机构费用。

    本次交易的标的公司的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例分别为62.03%、80.92%、66.64%。

    参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标或资产净额指标或营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上即构成重大资产重组。本次交易中，三者指标均达到 50%以上，因此本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。

    本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方西藏 豪禧实业有限公司预计将成为持有及控制公司 5%以上股份的股东。因此，本次 交易涉及与上市公司持股 5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。

    本次交易本身构成关联交易，但本次交易完成后，并不会因此而新增关联交易。上市公司实际控制人及其控制的企业及本次交易标的实际控制人以及控制的企业已承诺今后将尽量避免、减少关联交易。

    1、介绍本次重大资产重组方案；

    2、对本次重大资产重组交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；

    3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性等进行说明；

    4、对标的资产的行业状况、经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；

    5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；

    6、与媒体进行现场互动；

    7、本次媒体说明会见证律师发表意见。