本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买锦隆能源等 18 名交易对方合计持有的天山铝业 100%股权。交易完成后，天山铝业成为上市公司的全资子公司，锦隆能源等 18 名交易对方成为上市公司的股东。根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经教育部备案的天山铝业 100%股权评估值为准。以 2017年 12 月 31 日为预估基准日，标的资产天山铝业 100%股权的预估值为 236 亿元，本次交易天山铝业 100%股权的初步作价为 236 亿元。

    本次交易的拟置入资产为天山铝业 100%股权，本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、 曾超林。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 349.23 亿元，占上市公司 2017 年末资产总额 35.85 亿元的比例为 974.11%，超过 100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

    本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，根据交易对方截至预案签署日的股权结构，曾小山、邓娥英、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。

    （一）介绍关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员对本次交易的必要性、交易作价的合理 性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明；

    （三）公司董事、监事及高级管理人员对交易标的及其行业状况进行说明，对 在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明；

    （四）拟新进入的控股股东、实际控制人就交易作价的合理性，业绩承诺的合 规性和合理性进行说明；

    （五）交易对方和重组标的董事及高级管理人员就重组标的报告期生产经营情 况和未来发展规划进行说明；

    （六）中介机构就核查过程和核查结果进行说明；

    （七）评估机构就重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及 估值结果的合理性进行说明；

    （八）现场媒体记者问答。

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