ST 新梅重大资产重组媒体说明会

【编者按】 ST新梅拟以资产置换和发行股份收购资产的方式，作价67亿元将太阳能电池制造龙头爱旭科技揽入怀中。曾因股权争夺而飘摇多年的ST新梅，有望借此彻底变身，而中小股东得到的则是三年合计超20亿元净利的承诺。预案披露，爱旭科技2016年至2018年分别实现净利润8885万元、9069万元和2.56亿元。在业绩基数较低、增长不稳定的情况下，业绩承诺人却承诺爱旭科技2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元，未来三年净利润总和将超过20亿元。

本次交易方案概述	（一）重大资产置换：上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后 100%股权的等值部分进行置换。（二）发行股份购买资产：置入和置出资产差额由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。截至本预案签署日，置入资产的审计、评估和置出资产的评估工作尚未完成。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，本次交易的拟置出资产预估值为 5.00 亿元，拟置入资产的预估值不高于 67.00 亿元。
本次交易构成重大资产重组	上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入 4,592.53万元，爱旭科技2018年实现营收408,467.98万元，爱旭科技2018年度营业收入占上市公司最近一个会计年度的8894.18%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
关联交易情况	公司本次交易前，新达浦宏持有公司 98,434,491 股股份，占公司股份总数的 22.05%，为公司的控股股东；本次交易完成后，陈刚将成为公司的控股股东。根据《股票上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交易的交易方案，陈刚及其一致行动人、新达浦宏均为本次重大资产重组的参与方，本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成关联交易。