3月25日晚间,鹏起科技(600614)披露《鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》,鹏起科技拟将其持有的丰越环保51%的股权以123318万元的对价转让给中亮实业。本次交易完成后,鹏起科技持有丰越环保49%的股份。展望未来,公司表示,虽然本次重组出售丰越环保会影响上市公司的短期盈利,不过从长远方向及战略而言,重组也有利于优化公司的业务结构与资产质量、降低财务风险、集中资源发展盈利能力更强的军工及相关业务,切实提升公司价值,以达到中长远稳定发展的目标。

上海证券交易所

会议现场

鹏起科技董秘胡湧

鹏起科技董事长张朋起

中天国富证券刘汉翔

鹏起科技独立董事魏嶷

国融兴华 赵春贤

鹏起科技财务总监孙潇桐

鹏起科技总经理彭欣

中亮实业总经理张易萍

证券日报记者提问

鹏起科技重大资产重组方案概况

本次交易方案简介

    为保持公司的持续健康发展,维护全体股东尤其是中小股东的利益,根据鹏起科技 2018 年 3 月 22 日审议通过的第九届董事会第二十四次会议决议,鹏起科技拟向中亮实业出售所持有的丰越环保 51%股权。具体方案如下:鹏起科技拟将其持有的丰越环保 51%的股权以 123,318 万元的对价转让给中 亮实业。本次交易构成重大资产重组,不涉及募集配套资金。本次交易完成后,鹏起科技持有丰越环保 49%的股份。

本次交易
构成重大资产重组

    本次交易中上市公司拟出售丰越环保 51%股权,根据《重组管理办法》的相关规定以及公司 2016 年经审计的财务报告、标的公司的财务报表,本次交易标的丰越环保2016年实现营业收入179,731.73万元,鹏起科技2016年营业收入为232,679.96 万元。根据上述测算和《重组管理办法》的规定,本次交易标的丰越环保的营业收入占上市公司比例达到 77.24%,本次交易构成重大资产重组。

    本次交易的交易对方为中亮实业,其实际控制人为曹亮发。截至本报告书签署日,曹亮发持有本公司8.18%股份,系本公司的持股5%以上股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定,上述交易对方属于本公司的关联方,因此本次交易构成本公司与中亮实业之间的关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。本次交易为重大资产出售,不涉及发行股份。本次交易前后,公司的控股股东和实际控制人均未发生变化,本次交易不构成重组上市。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,也不涉及发行股份,无需提交中国证监会审核。

鹏起科技重大资产重组媒体说明会会议流程

会议召开的时间:2018年4月18日14:00-16:00     现场会议地点:上海证券交易所交易大厅

会议参与人员     上市公司相关人员,包括上市公司主要董事、独立董事、监事、总经理、董事会秘书及财务总监等;上市公司的实控人代表;交易对手相关人员;中介机构相关人员等;
会议议程

    (一)介绍本次重大资产出售方案基本情况;

    (二)公司对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规 范运作等情况进行说明;

    (三)交易对方代表介绍本次交易的基本情况;

    (四)中介机构对本次重大资产出售核查过程和核查结果进行说明;

    (五)评估机构对出售标的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值 结果的合理性进行说明;

    (六)回答媒体的现场提问;

    (七)说明会见证律师发表意见。

会议联系人

及咨询方式

    联系人:周群霞

    联系电话:021-35080130-833

    传真:021-35080120

    电子邮件:pqkj600614@163.com

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