本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、上海宜修合计持有的当当科文 100%股权以及天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量、上海宜修、E-Commerce 合计持有的北京当当 100%股权；同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过406,000 万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。

    本次交易标的资产的预估作价为 75 亿元。本公司 2016 年 12 月 31 日经审计的合并财务报告归属于母公司的所有者权益合计 127.70 亿元。标的资产的预估作价占本公司 2016 年度期末净资产额的比例达到 50%以上，且绝对额超过 5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

    本次交易完成后，俞渝和李国庆合计直接持有上市公司 16.49%股份。按照《股票上市规则》的规定，交易对方俞渝、李国庆是上市公司的关联自然人；天津科文、天津国略分别为俞渝、李国庆实际控制的合伙企业，天津科文、天津国略为上市公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

    （一）介绍本次重大资产重组方案；

    （二）对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性 等情况进行说明；

    （三）公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见；

    （四）对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明；

    （五）中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表 意见；

    （六）与媒体进行现场互动；

    （七）说明会见证律师发表意见。