海航基础拟向北京海航金控发行股份及支付现金购买其通过内部股权调整后（关于内部股权调整事项详见本章节“八、关于交易对方暂未取得标的公司股权的说明”部分）将持有的海航金融一期100%股权，其下属主要资产系香港国际建投74.66%股权，香港国际建投主要从事地基打桩业务与房地产开发业务。同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及本次交易的相关中介费用。

    发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

    本次交易完成后，海航基础控股仍为上市公司控股股东，慈航基金会仍为上 市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变 更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

    本次交易中，交易对方北京海航金控系上市公司实际控制人控制的企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后续上市公司召开第二次董事会以及股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事和股东亦将回避表决。

     上市公司相关人员，包括上市公司实际控制人代表、主要董事、独立董事、监事、首席执行官、投资总裁、董事会秘书及财务总监等；标的资产相关人员；中介机构相关人员，包括独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和 评估机构等主办人员和签字人员等。

    （二）对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性 等情况进行说明；

    （三）公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和 交易定价的公允性发表意见；

    （四）对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明；

    （五）中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；

    （六）与媒体进行现场互动；

    （七）本次媒体说明会的见证律师发表意见。

    联系人：曾维康

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