本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。上市公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的100%股权作为置出资产，与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%的股份的等值部分进行置换。 本次交易中，拟置出资产的初步作价为 5.40亿元，拟购买资产的初步作价为80.00亿元，上述差额74.60亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。据此计算，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为 79,789.41 万股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

    本次交易的拟置入资产为奥赛康药业 100%股权，奥赛康药业截至 2017 年12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司2017年度期末净资产额的比例达到 50%以上，且绝对额超过 5,000万元，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

    本次交易完成后，南京奥赛康将成为东方新星的控股股东，陈庆财将成为东方新星的实际控制人。根据《股票上市规则》的相关规定，南京奥赛康系上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    （一）介绍关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的方案；

    （二）介绍本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况；

    （三）上市公司董事及高级管理人员介绍对拟置入资产及其行业的了解情况，并就本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务进行说明；

    （四）拟置入资产的董事及高级管理人员就重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明；

    （五）中介机构就核查过程和核查结果进行说明；

    （六）评估机构就拟置入资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以 及估值结果的合理性进行说明；

    （七）回答媒体的现场提问。

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