本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

    本次交易中，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成 100%股权；同时，上市公司拟向 China Wealth 支付现金购买香港瑞控 16%股权。经交易各方初步协商，合肥瑞成 100%股权的交易价格暂定为 718,500.00 万元，香港瑞控 16%股权的交易价格暂定为 145,025.29万元。

    公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 37.50 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司GaN工艺技术及后端组装项目及SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。

    上市公司 2016 年末经审计的归属于母公司所有者权益为 257,971.13 万元，本次交易中标的资产初步作价为 86.35 亿元，标的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例超过 50%，且超过5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

    在不考虑配套融资、实际控制人关于 2015 年重组上市潜在股份补偿义务且剔除计算杭州睿岳持股的情况下，本次交易前后上市公司控制权并未发生变动，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

    上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合肥信挚将持有上市公司 5.45%股份；北京瑞弘和北京嘉坤为一致行动人，将合计持有上市公司 8.66%股份。

    根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚、北京瑞弘和北京嘉坤为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

    1、介绍本次重大资产重组方案；

    2、对本次重大资产重组交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；

    3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性等进行说明；

    4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；

    5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；

    6、公司近五年内交易所自律监管措施的整改情况说明及对本次交易的影响；

    7、与媒体进行现场互动；

    8、本次媒体说明会见证律师发表意见。