您所在的位置: 网站首页 > 公司产业 > 上市公司 > 正文
文章正文

四川金顶回复上交所问询函 称不构成“三方交易”

2018-08-15 22:04  来源:证券日报网 舒娅疆

    本报见习记者 舒娅疆

    8月14日晚间,四川金顶(600678)针对上交所7月27日的重组问询函发布回复公告。随后,上交所针对回复中未能详尽的地方发出二次问询函。

    首次问询函重点关注交易方案设计、标的资产业务经营、财务信息披露和评估假设等内容,四川金顶回复公告对此一一做了说明,详解重组方案。

    对标的资产的控制权进行了多重设计

    根据此前披露的重大资产购买报告书(草案),四川金顶拟通过支付现金和后续增资的方式,合计取得深圳市海盈科技有限公司(以下简称海盈科技或标的资产)39.4%股权,涉足新能源行业。

    针对问询函中四川金顶对标的资产的控制权及其稳定性问题,回复公告表示,一是此次重组,四川金顶拟以4.68亿现金收购海盈科技36.56%股权,转让完成后还会继续增资6000万元,将持股比例增至39.40%,超过转让方海盈控股及其关联方合计持有的28.56%股权,且《股权收购及增资扩股协议》中四川金顶将根据业绩实现讨论剩余股权收购事宜;二是四川金顶通过管理层、董事会成员选派和调整保证控制权;三是海盈控股等在内的其他股东也承诺不以任何形式谋求标的公司的控制权。

    回复称不构成“三方交易” 双主业运营分散经营风险

    针对问询函中“三方交易”的询问,四川金顶回复公告表示此次交易不属于“三方交易”,也不构成重组上市。

    据介绍,朴素资本自成立以来就确定了其管理基金围绕“医疗健康、新材料与新能源、信息技术、消费升级”四大领域进行产业投资,投资海盈科技是公司的正常投资范围。在新材料与新能源产业,除了海盈科技之外,朴素资本及其管理基金还先后投资了安徽力高新能源技术有限公司、青岛中科华联新材料股份有限公司、湖北万润新能源科技发展有限公司、深圳市住美新能源连接系统股份有限公司等。2017年3月,朴素至纯收购四川金顶控制权是“出于经营战略考虑,根据产业投资行业整合进行的独立收购行为,而非为某一特定标的进行专门收购”。

    另一方面,考虑到石灰石主业的强周期属性,随着市场竞争加剧、环保加强等影响,单一的主业导致公司的盈利不稳定,为改善公司盈利能力,在深耕主业的情况下,四川金顶确定了新能源的新发展战略。从公开的2017年收入数据看,石灰石和氧化钙收入对四川金顶的贡献超过83%。公司回复公告表示,四川金顶收购海盈科技不会导致上市公司剥离现有主业,但是业务结构得到优化,有利于分散业务单一风险。

    不过,针对朴素资本转让海盈科技股权、四川金顶收购海盈科技控股权的时间、原因、协议等,上交所于8月14日发出了二次问询,要求公司做进一步说明。

    依靠自有资金及借款支付交易对价

    问询函重点关注的另一问题是资金来源问题。四川金顶回复公告表示,此次交易支付对价的资金来源是对外借款和自有资金。收购36.56%股权及后续增资共需要支付现金5.28亿元,其中1.68亿元根据海盈科技业绩实现情况于2019-2021年分期支付,另3.6亿元需按照协议约定时间分期支付。

    据悉,四川金顶已支付保证金5000万元,预计以自有资金支付6000万元,控股股东朴素至纯同意向四川金顶提供不低于5000万元不超过2亿元的借款,顺泰建设股份有限公司同意向四川金顶提供1.5亿元借款。总体来看,已支付和已确定资金来源4.6亿元,覆盖前期3.6亿支付要求,6800万元资金缺口最迟于2021年根据海盈科技业绩实现情况支付,被认为暂不构成四川金顶的资金压力。不过,针对顺泰建设借款、朴素至纯借款的可行性,上交所在二次问询中要求公司做进一步说明。

    回复称标的公司产品符合政策导向

    此外,问询函也关注海盈科技能否积极应对新能源行业的政策影响。

    回复公告表示,海盈科技的主要产品是锂离子电池,包括高功率电池、新能源汽车动力电池、储能电池,应用在家用储能、工业级无人机动力电池、新能源汽车动力电池、汽车启动电源、消费级无人机动力电池等领域。海盈科技主动调整产品结构,工业级无人机电池的收入占比逐年增加,启动电源收入逐年下降。

    公告表示,海盈科技是符合新能源汽车补贴调整的政策导向,在高功率电池方面有较强的技术积累,且其产品结构有利于分散新能源汽车产业发展的影响。

版权所有 证券日报网 京公网安备 11010202007567号 京ICP备17054264号

证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。

证券日报社电话:010-82031700 网站电话:010-84372800 网站传真:010-84372633 电子邮件:xmtzx@zqrb.net